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　　杜卿卿

　　大股東違背承諾給中小投資者造成損失的案例屢見不鮮，但是相關民事賠償制度一直沒有建立。上周六，中國證監會主席肖鋼在中國上市公司2013年年會上表示，要建立控股股東、實際控制人背信違約民事賠償制度。

　　“背信民事賠償制度很值得期待。大股東不遵守承諾的情況，近年來非常多，但是缺乏維權通道。”一位證券律師對《第一財經日報》稱。

　　違約頻現

　　上市公司股改以來，大股東違背股改承諾的案例常現報端。此外，還有違反注入資產承諾、違反同業競爭承諾等數起案例被披露。

　　近期一家受到市場關注的大股東違約案是ST獅頭（600539.SH）的隱瞞注入資產瑕疵案。ST獅頭被質疑，股改時大股東刻意隱瞞注入資產的瑕疵，從而導致股改承諾變成空頭支票。公司在10月11日發布的澄清公告中，承認了大股東太原獅頭集團有限公司確實沒有按時向國家繳納礦山資源價款。不過公司表示，未按時繳納是因公司選址一直沒有確定，并不是因為刻意拖欠。

　　此外，去年10月31日，上證所三家上市公司在這一天同時公告了大股東及關聯方的違約事項引起市場關注。其中華泰證券（601688.SH）、平煤股份（601666.SH）表示大股東及關聯方存在違反避免同業競爭承諾的事實，廊坊發展（600149.SH）則稱，原大股東因經營艱難，前期承諾差額部分收益未償付。

　　違約屢見不鮮，但投資者維權通道一直沒有建立。

　　對控股股東監管加強

　　上周六，肖鋼在中國上市公司2013年年會公開表示，要建立控股股東、實際控制人背信違約民事賠償制度，使那些在發行融資、并購重組中作出公開承諾，事后卻不履行、逃避責任的控股股東付出失信成本。

　　中小股東參與公司治理，對控股股東、實際控制人的行為可以形成一定程度的制衡。證監會上市公司監管一部主任歐陽澤華上周六也表示，要完善上市公司投資表決機制，豐富中小投資者投票方式和渠道，提高中小投資者參與股東大會的積極性。

　　“今年上半年一家上市公司大股東要給上市公司注入資產，中小投資者認為估值過高，投票否了。”歐陽澤華說，過去以腳投票，現在直接參與公司治理，以手投票。

　　據歐陽澤華介紹，目前證監會正在推行效能監管，其中對控股股東、實際控制人的監管問題，涉及到兩個法規。一方面，《證券法》中涉及信息披露的章節要把信息披露義務人的范圍擴大，擴大到大股東、實際控制人和其他相關義務人，目前證監會正在起草相關的法規。二是證監會在國務院領導下，正在起草《上市公司監管條例》，證監會正在跟國務院國資委協商，把大股東和實際控制人的行為監管納入監管規定的范疇。

　　北京盈科律師事務所合伙人臧小麗認為，投資者保護正在被監管者提到前所未有的高度。證監會的政策，其實質是要幫助投資者將證券法、公司法、合同法賦予的股東權利落到實處。

　　“比如建立中小股東公開征集投票權、網絡投票權等制度其實就是《公司法》的股東表決權。而中小股東人多卻是一盤散沙，股東自己手中的權利白白浪費。公開征集投票權、網絡投票等會有助于小股東權利集中制約控股股東。而大股東、實際控制人違背承諾應當付出違約代價，這些《合同法》的基本理念過去在證券市場卻難以實施。”臧小麗說。

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