與大多國有企業“一股獨大”的處境不同，東北制藥集團的股權結構決定了其“決策無力”。因此，從根本上解決久拖未決的重組問題需要從股東層面展開

　　本刊記者　陳曄/文

　　東北制藥集團作為過去的行業老大，已淪落為2005年中國制藥工業企業銷售10強的最后一名，而在利潤榜單上更是不見其蹤影。每況愈下，其只好等待他人收購。

    重組難題

　　東北制藥的重組很早就在進行，2001年華潤就曾一度成為重組該集團的熱門人選。而2001年年底，華潤資產評估小組全部撤離東北藥(資訊 行情 論壇)，雙方合作告吹。

　　此后，曾有數十家企業向東北制藥投去橄欖枝。東北制藥2001年將主要精力都放在重組問題上，使得很多業務擱淺，實際的隱性損失上千萬元。

　　直至2005年，市場再次看到東北制藥重組的消息。2005年5月，東北制藥集團在接到沈陽國資委改制重組的“最后通牒”后，在網上發出招商信息，高調宣稱擬在境內外、跨地區、跨所有制進行改制重組，改制重組可多種形式，股權比例不限，同時表示不排除整體出售的可能。

　　值得關注的是，東北制藥的兩類股東訴求并不相同：沈陽市國資委希望重組方能夠給其帶來更多的支持，實現在2007年之前將東北制藥打造成百億集團的規劃。而以華融資產管理公司為代表的另外三個股東是為了實現股權的變現，當然是希望對方出的價格越高越好。這造成在重組方的選擇上雙方存在很大分歧。

　　東北制藥集團是國內的老牌制藥企業，“一五”期間即為重點建設的3家大型國有制藥企業之一。目前，擁有5家全資子公司，1家控股公司，22家參股公司和3家委托管理的集體企業，以東北制藥總廠為核心、沈陽第一制藥廠為骨干，另擁有東北大藥房連鎖店近百家，資產總額50多億元，年銷售收入50多億元，每年出口創匯近2億美元，主要生產抗生素類、維生素類、心腦血管類、消化系統類、抗艾滋病類等800多個產品。

　　而東北制藥的VC生產線最具吸引力，賬面價值7.47億元，產能1.5萬噸，僅次于石藥集團，列全國第二。而在2005年，東北制藥更把觸角延伸到VC上游領域——山梨醇，該項目計劃投資3000萬元，是為進一步降低維C生產成本的戰略選擇。

　　目前，國際VC市場三分天下：帝斯曼公司、巴斯夫公司和中國四個生產廠商(東北制藥集團、石藥集團旗下的維生藥業、華北制藥(資訊 行情 論壇)集團旗下的維爾康藥業和華源集團旗下的江蘇江山制藥)。雖然國際VC市場價格非常不穩定，但在這場VC競爭中，規模成為制勝法寶。

　　目前，除了巴斯夫公司想要通過合并東北制藥擴大其規模外，同樣擁有VC資產的華源集團也相當積極。另外，東北制藥集團的抗艾滋病藥物占有國內最大市場。

    VC資產之爭

　　集團重組遇阻使東北藥(000597)受累。其中VC資產如何處置是重組的大問題。東北藥第一大股東東北制藥集團，持有上市公司60.08%股份，有意將VC資產注入上市公司。

　　當時二級市場對此反映強烈，東北藥股價一路飆升，從9.55元一直升到了2003年6月2日最高價11.95元。

　　但隨后的消息又令市場亢奮的心情跌入谷底，6月24日，東北藥又發布公告稱，由于東北制藥集團正在進行債轉股，萬噸VC轉讓問題重新研究，并取消股東大會對受讓萬噸VC議案的審議，而這一取消就是長達3年的等待。

　　雖然，2004年東北藥提出了租賃東北制藥集團VC資產的解決方案，由于價格問題沒有得到集團其他股東的認可，未能成行。

　　受此問題影響，從2003年至2005年，會計師都對東北藥出具了保留意見的審計報告。

　　東北藥的VC問題由來已久。1996年5月23日上市時，VC資產是劃在上市公司之內的。本來，國際市場VC項目一直賺錢，東北制藥集團把它當作優良資產。但是，一上市VC業務就因國際市場不佳而給上市公司帶來沉重負擔，每年的損失高達2.5億元。

　　1997年，東北藥只好把VC、利福平、酶法葡萄糖等資產與相關債權債務以總價12億元劃給母公司東北制藥集團，這也成為雙方留下一大堆理不清關聯關系的開始。

　　但是隨后幾年，東北藥并沒有找到合適的產品替代VC地位，并且投資甚巨的VC資產使其難以割舍。至2002年，VC市場大熱，VC資產再次回到上市公司的想法時機成熟。

　　但此時沉疴難愈的東北制藥集團很難解決自身的問題。三大國有資產管理公司進駐，公司更名并注冊為“東北制藥集團有限責任公司”，原來所有者沈陽資產經營公司擁有的股份縮減為44.56%，而華融資產管理公司、信達資產管理公司、東方資產管理公司三家分別持股41.76%、11.52%和2.16%。

　　由于3家資產管理公司的反對，這次VC資產之爭一直沒能得到解決。

　　與很多國有企業“一股獨大”的處境不同，東北制藥集團的第一大股東和第二大股東股比相近，而加上其他兩家資產管理公司后，3家資產管理公司的股權比例超過第一大股東，使得東北制藥集團的決策權相當無力。而若從根本上解決這一問題，就需要從股東層面進行重組。