文章來源：華爾街見聞

　　話說天下大事合久必分，分久必合，而在特斯拉CEO馬斯克和社交媒體推特的世紀收購案中，這段耗時多月一路磕磕絆絆的收購仍然無法以馬斯克單方面“分手快樂”而告終，因為推特董事會回應其對這宗并購協議仍有信心，并表示會恪守承諾執行條款。推特周五美股盤后跌幅擴大至9%。

　　美東時間7月8日周五，媒體報道稱，馬斯克團隊終止了并購推特的協議，理由是推特嚴重違反了協議中的多項條款。華爾街見聞周四文章提及，馬斯克收購推特這筆交易陷入嚴重困境，因為馬斯克的陣營認為推特的垃圾郵件賬戶數據無法核實。

　　馬斯克周五在一封作為監管文件——寫給推特的信中表示：

　　推特公司沒有“遵守其合同義務”，沒有提供關于如何評估機器人在社交媒體服務中的普遍程度的信息。

　　推特此前提供的信息“帶有附加條件、使用限制或其他人為的格式化特征”，使其“用處很小”。

　　推特沒有正常的業務運作，實行了招聘凍結，解雇了高級領導人，并出現了其他重大離職。該公司沒有得到母公司對其業務行為變化的同意，是對合并協議的 “重大違反”。

　　推特公司董事會成員Bret Taylor表示，已收到特斯拉CEO馬斯克關于終止收購推特的意向。但推特方面表示，其將恪守承諾，將按每股54.20美元的價格和現有協議條款執行馬斯克收購推特的交易，此外，推特還計劃針對馬斯克采取法律行動，以執行這宗并購交易。

　　相信推特將在特拉華州衡平法院占上風。

　　媒體評論認為，虛假賬號并不是導致馬斯克明顯改變主意的唯一因素。推特的股價已經從過去一年高點73.34美元驟降周五收盤的36.81美元，遠遠低于馬斯克5月提出的推特每股54.2美元的收購價格。分析人士認為，尋求更低的價格成為推特股價暴跌后馬斯克方面的核心訴求。

　　那么問題來了，馬斯克團隊欲終止收購協議，推特執意不肯且計劃訴諸法院，未來何去何從？

　　首先，根據此前雙方已經簽署的法律協議，如果任何一方中斷交易，他們可能要向對方支付10億美元的費用。那么，解約方將需要支付推特10億美元“分手費”，但如果馬斯克方面咬定推特公司未遵守協議，那么該筆費用的裁決或將訴諸法院。

　　其次，即使馬斯克愿意付出高昂的代價，合并協議中包括的“具體執行條款”，即只要馬斯克仍有融資，Twitter就可以把他告上法庭，迫使他繼續進行收購。不過，相關行業人士表示這或將是一場“艱苦的戰斗”。

　　不過值得注意的是，因為馬斯克在4月25日簽署購買協議時放棄了重新修訂交易的所有權利，其聲稱的“推特嚴重違反了該協議的多項規定，并作出了虛假和誤導性的陳述或產生重大不利影響”可能并無優勢可言。也就是說，法院的裁決將可能是，法官強制執行原來的交易，這一結果可能會在幾年的訴訟后發生；或重新談判降低購買價格。

　　然而，“法院見”對于兩方而言或許都是“負擔”以及“風險”。

　　對于推特而言，在不打官司的情況下得到54.2美元/股的收購無疑是目前其能看到最有利的情況，畢竟從“毒丸計劃”后，推特股東會和董事會的表現都傾向于完成此筆交易。一旦訴諸法院，耗時耗力暫且不論，已經士氣低迷的推特將會加劇其不確定性，對于其商業前景而言并非好兆頭。

　　對于馬斯克而言也是一種風險，如果未來馬斯克仍然想要收購推特那么現在他所做的一切都是在“無情的摧毀”，此外，馬斯克的名譽和信用都會受到波及，未來或將影響他其他投資收購事宜。

　　前情回顧

　　故事始于今年4月14日，馬斯克提議以430億美元的價格收購社交媒體公司推特，當時推特表示董事會則稱，“將仔細審查有關提議，以確定收購計劃符合公司及所有推特股東最佳利益的行動方案”。

　　在之前，馬斯克便以26.4億美元的價格收購了推特公司9.1%的股份。在馬斯克意圖收購推特公司之前，他曾接受推特公司的邀請而加入其董事會。為了應對馬斯克的收購提議，推特董事會宣布啟動“毒丸計劃”，批準股東們在發生惡意收購時購買額外的股票。

　　4月24日，多家媒體報道稱推特公司內部正在進行最后的談判，以接受馬斯克的收購提議，預計將在第二天達成交易。但是，也有媒體警告，該交易仍有可能在最后一刻破裂。推特公司董事會在4月25日公開一致接受了440億美元的收購要約。

　　在接收推特公司之后，馬斯克再次強調了他對推特的未來計劃，包括引入新功能、使算法開源、減少垃圾內容機器人及對所有人進行身份驗證，并提議將推特在舊金山的總部改為流浪者收容所。

　　但進入5月之后，曾經信誓旦旦的馬斯克方面出現了各種“幺蛾子”。

　　5月13日，馬斯克宣布因需要等待推特提供有關數據確認其垃圾郵件賬戶以及虛假賬戶的占比不足5%，決定暫緩收購案，但同時在推特中表示仍然致力于收購案。此決定在市場引發對收購案的擔憂，并導致推特股價在美股盤前暴跌逾20%。

　　5月25日，推特股東向馬斯克發起集體訴訟，指控馬斯克違反加州公司法進行市場操縱。

　　6月6日，馬斯克向律師發去電子郵件，聲稱推特拒絕應要求提供用戶群體數據，后果可能會是“合并協議終止”。對此，推特表示會繼續和馬斯克合作，保障雙方按協議完成交易。

　　6月下旬，收購案又一度峰回路轉。

　　根據美國證券交易委員會（SEC）6月21日披露，推特公司已提交股東特別會議的代理聲明。推特公司稱，董事會一致建議股東投票通過該公司與馬斯克的并購協議，并建議股東同意公司向參與并購交易的管理人員支付報酬。此外，如果在特別會議時沒有足夠的票數通過合并協議，則在必要或適當的情況下，將延期特別會議以征求其他代理人的建議。

　　24日，推特同意向馬斯克提供更多數據，包括實時API數據。內部人士認為，新數據表明馬斯克可能會盡快重新協商交易價格，稱推特的價值已經隨著新信息的變化而發生變化。

　　7月7日，有媒體援引三位知情人士的話說，這筆交易陷入嚴重困境，馬斯克的團隊已經停止參與有關為這筆440億美元交易提供資金的某些討論。

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責任編輯：李園