3月21日中國證券監督管理委員會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法(征求意見稿)》，向社會公開征求意見，引來市場眾說紛紜。

　　本報訊 為積極穩妥推進創業板市場建設，經國務院批準，中國證監會21日就《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(征求意見稿)(簡稱《辦法》)向社會公開征求意見。孕育10年的創業板破題在即。

　　《辦法》總分為六章五十七條， 第一章是總則，第二章和第三章是發行條件和發行程序的相關內容，第四章是涉及信息披露的內容，第五章講監管與處罰，第六章為附則。

　　《辦法》中最受關注的無疑是第二章發行條件所涉及的內容，該辦法對創業企業首次公開發行并上市的標準作出了明確規定�？紤]到創業企業規模小的特點，創業板的標準在主板市場基礎上作了較大幅度的降低。同時，考慮到我國資本市場現狀和投資者的成熟程度，企業申請在創業板公開發行并上市，仍需達到規定的條件，以保證創業板的風險基本可控。

　　根據《辦法》，擬在創業板上市的公司應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。公司財務狀況應當符合以下四個條件：一是最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；二是發行前凈資產不少于兩千萬元；三是最近一期末不存在未彌補虧損；四是公司在創業板發行后的股本總額不少于3000萬元。

　　另外，《辦法》對公司的主營業務和高管的變動也做了明確規定，即最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　《辦法》第十三條明確指出公司應當具有持續盈利能力，不應存在下列情形：公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響；公司的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；公司在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；公司最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。持續盈利能力的明確顯示要充分保證廣大投資者利益。

　　在發行審核委員會設置上，證監會考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，將專門設置創業板發行審核委員會。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，并加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員不互相兼任。

　　針對信息披露，公司應在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。為防止企業上市后的信息不透明，披露不及時，辦法在一定程度上強化了監管措施。

　　此外，創業板進一步突出了保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，在企業成長性、自主創新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。

　　對于創業板企業的保薦期限，管理辦法要求保薦人在發行人上市后三個會計年度內履行持續督導責任。相關要求將納入修訂后的證券發行上市保薦業務管理辦法及交易所對創業板保薦人的相關管理規則。

　　《辦法》征求意見截至3月31日。證監會將根據社會各界提出的修改意見，對《辦法》作進一步的修改與完善后發布實施。鑄造多層次的資本市場，扶持科技型、創新型企業，同時是加大對科技投入的一種體現。這些綜合起來才是創業板成功的根本要素。

　　 中國證監會主席尚福林：創業板“三步走”戰略    

　　 第一步： 建立“中小板”，相對主板而言降低門檻，為中小企業服務；第二步： 推出“成長板”，再次降低門檻，但仍需要一定的標準，為具備“五新三高”特征的廣大中小企業服務；第三步： 推出目標模式(無門檻)的“創業板”，即香港模式的創業板。

　　宋麗萍： 創業板的核心問題   

　　投資者的風險提示、利益保護是創業板推出最核心的問題。要解決這一問題，其中最關鍵的一個環節就是進入市場的投資者要簽署風險揭示書。投資者要簽署風險揭示書，創業板一定要把住這一關，采取各種措施使投資者認真閱讀創業板風險提示書。還有一個要求就是證券公司一定要能夠直接聯系創業板開戶的投資者。

　　姚剛：衡量創業板成功的標準   

　　創業板推出后，如果能夠推動企業的自主創新，如果能夠對我國創新型經濟發展戰略起到貢獻，如果能夠使處于成長階段的企業和資本市場相結合，建立一套創新的機制，這些目標能夠實現，那么創業板就是成功的。當然，證明是不是成功的創業板，需要一段時間的實踐來檢驗。陳東征：創業板推出“三部曲”    深交所理事長陳東征透露，“兩會”結束后，創業板細則很快就會公布，具體將分三個階段進行：    第一階段公布征求意見稿；    第二階段正式公布創業板細則；    第三階段選擇企業掛牌上市。

　　創業板不能是“小小板”——深圳有關人士熱議“管理辦法”   

　  深圳市創業投資同業公會3月26日舉行了“VC備戰創業板——創投2008新機遇座談會”。 會議由創投公會常務副會長兼秘書長王守仁主持。他表示，希望相關各方在今年6月前做好一切準備工作，迎接創業板的順利推出。    與會人士圍繞如何加緊備戰創業板，根據創業板企業上市條件調整創投策略，創業板企業發行上市的相關準備工作，創投與券商在同一價值鏈上如何協作共贏，以及市政府對創業板上市企業的支持政策和措施等進行了熱烈討論和交流。    創投公會會長、深圳市創新投資集團有限公司董事長靳海濤說，深圳創投公會是中國創投最大的行業組織，從成立之初就在推動創業板的誕生，今天在臨門一腳之際，更應當繼續努力。他指出，創業板的特色尤其重要，不能夠搞成比中小企業板規模小一點的“小小板”，否則必然被邊緣化。他認為，上創業板的企業必須具備新模式、新科技、新經濟其中之一的條件，而且必須是高成長性企業。    深圳市主流創投機構清華力合、中科招商、國誠科技、同創偉業、招商科技等的負責人對創業板首發管理辦法分別提出了建議。其中有：必須是高風險、高回報才能支撐創業板，應該在“辦法”中有所體現；低門檻、高誠信才能健康發展，希望在監管模式方面有所創造；希望建立做市商制度以活躍市場；在發審委中應該有創投界人士，發審委應以專家為主等。國泰君安、國信證券、第一創業證券等主要是對保薦人制度提出了意見，并討論了在推薦上市企業方面與創投機構的合作方式。    記者了解到，深圳市政府今年計劃出資1.8億元資助本地中小企業上市，比去年的8500萬元有了大幅增加。按照深圳市相關規定，本地企業在境內上市可以獲得310萬元資助，在境外上市則資助210萬元。   

　　據統計，中國的中小企業中，基本符合創業板上市條件的企業有1200多家，已經改制和完成輔導期的企業達500多家。其中，高新技術企業占85%以上，主營業務利潤在500萬元—5000萬元占73%。各地政府也紛紛出臺了財政補助措施，鼓勵企業申請創業板上市。    出席座談的還有深圳市和部分區科信局、貿工局、金融辦、深交所領導。

　　創投企業熱議創業板管理辦法   

　　3月21日證監會正式發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法(征求意見稿)》(簡稱《辦法》)征集意見草案，《辦法》的推出，引來各方面的關注，作為創業板推出不可或缺的創投企業也在這一刻紛紛聚攏過來，發表各自對于創業板以及這一辦法的相關看法。創投企業紛紛建言   

　　征集意見的出臺，不少中資VC業內人士給予高度評價并紛紛建言，認為其將加快中國資本市場多元化發展，國內一大批具有成長性的中小企業都將最終受益于創業板的推出；而境外的VC、PE則對離現實僅一步之遙的創業板持相對謹慎態度，表示創業板暫時不會成為所投公司的主退出通道。   

　　 創業板至關重要的發審方面備受關注。現在主板和中小板基本是圍繞制造類企業，一些創新經營模式的企業，或者不斷涌現出來的高端服務業都紛紛選擇到海外上市，其中有的企業可能是因為海外市場對創新類項目更看好，另外一個原因就是這些企業在境內上市受阻，眾多業內人士建議創業板的整個審批制度應該適應多元化行業。其中，廣東科技創業投資有限公司總經理彭星國提出應該建立龐大的細分行業專家庫，發審委行業專家委員可以不固定，根據細分行業從專家庫里抽取，而財務專家、經濟專家可以固定。   

　　《辦法》推出，使一些有關創業板上市的細則更加明朗化，從而促使眾多的創投人士均發出海外上市企業回歸中國創業板的呼吁。深圳創新投資集團董事長靳海濤則表示，希望創業板支持已經把架構放在境外的或已在境外上市的企業回來上市。靳海濤還說，創投行業組織，比如創投公會、創投協會的代表可以參與創業板的發審工作。   

　　聯想創投董事長王能光在上市企業人才的看法上，有其獨到的見解。他建議，創業板可以給上市企業人才隊伍一個發展的空間，而不是一個套現空間，有一些期權計劃只能使團隊改善條件，但不是大規模套現。創業板準入“門檻”成焦點    在《辦法》出臺之后，創業板準入“門檻”是高還是低成為爭論焦點，圍繞著準入“門檻”設立的標準各方都發表了自己的意見。  

　　對與中國創業板的“門檻”的設置問題，本土知名私募投資人、四川時智投資副總經理王佳俊表示“從證監會此次公布的上市條件看，創業板的門檻比預想的要低。小企業一直受困于融資難，降低上市條件后，上市資源預計會井噴。”   

　　相反，也有人認為創業板的準入“門檻”仍然過高，但同時他們對較高的準入標準持肯定態度。深圳達晨創投董事長劉晝表示，“在創業板市場處于摸索的前期階段，“門檻”高一點、公司質量好一點是很必要的，對市場的長期發展是有好處的�！�    同樣，投資銀行華興資本CEO包凡對準入標準表示贊同，他認為第一批上市的公司，應當是能夠讓投資者賺到錢的公司，這樣，市場才能夠良好地運行下去。而如果從一開始就放低標準，可能出現投資者因為風險太大而造成市場熱情不高，運轉不靈的狀況。   

　　他認為，中國的創業板要成為納斯達克那樣成功的證券市場，必須首先把握好上市公司的質量，其次能夠真正做到有別于主板市場的發行制度，“門檻”高一點、低一點并不重要，重要的是真正理解高成長企業的特殊性。創投業各方看好創業板推出    創業板的推出進一步推動了中國資本市場的完善，軟銀中國創業投資有限公司投資經理張思亮在則表示《創業板規則》及《創業板上市管理辦法》的征求意見稿出爐，意味著創業板的推出又向前邁出了一大步。應該說，創業板的推出對外資創投公司并不會有很大的影響，但它將給予中國投資者更多地選擇余地，同時也給中國本土的中小型VC創造了退出的機會。     

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