聲明：此文是網友對相關事件的個人觀點和分析，并非正式的新聞報道，新浪不保證其真實性和客觀性，投資者據此操作，風險自擔。

　　（作者簡介：王庚生 上海股民）

　　據中國證券報8月8日報道，針對投資者袁女士（持有10000股）、張先生（持有11100股）起訴萬科企業股份有限公司要求撤銷董事會決議的兩糾紛案，被告萬科公司日前向深圳市鹽田區人民法院提交了延長舉證的申請，法院已經同意被告所請，并延長該案的舉證期限至45天。

　　據代理該案的上海天銘律師事務所宋一欣律師判斷，從萬科公司申請舉證延期的時間上看，應在2016年7月中旬，這與萬科管理層準備向監管部門舉報寶能系的時間大體吻合，估計萬科管理層當時可能預估認為，能在萬科股權之爭中不戰而勝，臨時股東大會如果通過了相關董事會決議，則延期舉證能使上述兩案無疾而終。

　　那么，萬科管理層為何希望上述兩案無疾而終？是否無法對引入深圳地鐵的重組預案進行舉證？是否無法明確“軌道+物業”的未來發展策略和落實政策具體是什么？

　　萬科引入深鐵涉嫌攤薄股東權益，遭廣大股東一致反對

　　3月13日，萬科公告稱，已經于3月12日與深圳市地鐵集團有限公司簽署了一份合作備忘錄。收購標的初步預計交易對價介于400億-600億元之間，擬主要以定向增發股份的方式支付對價。

　　華潤董事長傅育寧3月20日在接受媒體采訪時對萬科喊話稱，“如此重大的事情（萬科與深圳地鐵備忘錄），11號開會（沒有說），第二天就披露了一個又是股權對價，又是交易資產的規模，又是支付方式（的公告），這合適嗎？”

　　6月17日，萬科在董事會決議仍存爭議的情況下，即發布公告稱擬以發行股份的方式購買深圳地鐵持有的深圳地鐵前海國際發展有限公司100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易以對價交易發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為15.88元/股，若增發成功，深圳地鐵將獲得萬科20.65%的股權。

　　單純從大數據角度來看，萬科的交易預案在20天內將項目資產——深鐵3塊土地的估值放大了約220億，同時又選取參考60日均價這樣一個較低的股票增發價格，結果是深鐵的股份對價將被放至最大，236億元的出資或將獲得超過700億元的股票市值，而萬科27萬股東的股權和收益則將被最大程度地攤薄。

　　6月23日，寶能發布公告，明確反對攤薄股東權益的重組預案，稱本次預案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職。

　　其后，華潤通過其集團公號發聲，表示其支持萬科與深鐵的合作，但反對通過發行股票購買資產的重組預案，重申質疑6月17日的董事會表決結果。

　　對此，克而瑞分析師傅一辰稱，“由于深圳地鐵注入的資產無法在一兩年內產生利潤，增發必然會攤薄股東權益，導致每股收益下降約20%左右，再加上由于增發后公眾持股量不足，萬科可能再度增發，進一步導致原股東權益被稀釋。”

　　萬科的兩位投資者袁女士、張先生于6月21日向法院提起訴訟，要求萬科公司撤銷“引入深地鐵”相關已通過提案。

　　深交所6月22日發出問詢函，要求萬科就獨董回避表決、收購資產作價、增發股份定價等問題，作進一步披露。

　　7月1日，萬科在回復深交所的關注函中僅對深圳地鐵入股地塊進行了盈利模式及盈利能力進行了介紹。至于“軌道+物業”未來的具體發展策略、落實政策，截至目前，仍未有公開披露。

　　萬科空繪“軌道+物業”美好藍圖，無視中小股東利益

　　在回復深交所時都無法披露出來的引入深鐵的未來，萬科卻用未來不斷向股民“講故事”、“畫大餅”。

　　6月19日晚，萬科副總裁譚華杰在萬科投資者電話會議上介紹了萬科增發股權收購深鐵項目的意圖和對公司未來的考慮，極盡為股民描述了未來“軌道+物業”的美好藍圖。

　　他稱，未來在軌道交通時代，誰和軌道交通公司綁定，開發商就贏了一大半了。未來，萬科會盡可能做到讓深圳地鐵“不出軌”，希望建立穩定的“婚姻”關系。在譚華杰向投資者描述的圖景中，一旦萬科與深鐵的這次交易成功，萬科便和其他開發商不在一條“起跑線”上了，將享受天然的地鐵資源優勢，這正是這塊大餅的美妙之處。 在6月27日的萬科年度股東大會上，郁亮再度強調軌道交通的發展機會。

　　但到目前為止，作為交易方的深鐵方面始終未曾出面解釋未來的合作前景。

　　那么，深圳政府真的愿意以一屆政府之名就把政府名下最優勢的資源定向給單一公司嗎？根據相關規定，政府重大項目均需經過公開招投標程序。深圳市政府真如萬科描繪的，不顧公開招投標的規則，定向將深圳地鐵相關項目都給萬科嗎？那其他這么多優秀企業會怎么想？這屆領導班子能承擔起違規招投標所引發的聚焦么？相信沒有一個地方政府愿意在眾目睽睽下公開選擇這一做法。這可能也是深鐵方面和深圳政府一直沒有公開參與“遠景”描述的原因所在。

　　此前，華潤曾表示，本次重組中深圳地鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深圳地鐵整體業務的全面整合，不能鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持。僅通過兩塊土地的交易便想綁定與深圳地鐵的長期合作關系，恐怕是萬科的一廂情愿。

　　萬科負債率是行業最低的企業之一，凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權融資空間。受益于當前相對寬松的貨幣信貸政策，萬科債權融資成本持續下降，今年發的5年人民幣債券利息為3.2%，3年港幣債券為2.5%。萬科通過現金或債權融資形式支付全部交易對價，其財務狀況依然維持安全穩健，無需發行大量股票攤薄現有股東權益。

　　但是，萬科管理層卻一意孤行，堅持違逆股東之意進行股權增發，其想借此維護萬科股權分散機構，同時打壓大股東的意圖已十分明顯，同時，攤薄全體股東權益也是對中小股東利益的極大損害，正是因為如此，上海兩個小股東才將其告上法庭，成為小股東起訴萬科的首個案例。

　　此次萬科申請延期舉證，更是因其無法明確“軌道+物業”的未來，不能用具體發展策略和落實政策說服中小股東，兌現其描繪的美好未來的一種佐證。

　　中小股東對萬科的訴訟說明了中國中小股東的覺醒，拭目以待萬科的舉證，其靠與深圳地鐵兩塊地的合作就說成“軌道+物業”的未來，如何兌現？持續關注此事進展。

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