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　　作者：知常容

　　神仙打架，凡人遭殃。寶萬之爭，打到現在，應了一句：“春秋無義戰”，看看萬科，華生之流，無所不用其極，看家法寶：“混元金斗”，由接生凈桶修煉而成，不停潑臟水，將對手削去頂上三花，打落凡塵。寶能看家法寶：開山大斧，已持有股份超過25%，只管蠻力硬砍，要求罷免所有董事監事，簡單粗暴。

　　公眾號知常容，旁觀以久，恨不能也下場一戰，可惜沒有這個實力。但保護股東權益，推廣價值投資是我們不可推卸的責任。在此我支持寶能。建議寶能，審時度勢，有所舍，有所得，打好這場仗。聽我言者，贈送寶能“七種武器”，類比封神演義法寶。

　　1． 杏黃旗

　　中國人打仗，講究名正言順。吊民伐罪，周伐殷湯。梁山泊好漢起義，還要豎起大旗“替天行道”。寶能現在在這方面完全沒有動靜，希望放下私利，保護寶能就是保護所有小股東，寶能清晰自己的訴求：不主導控股萬科。只為正本清源，讓萬科真正成為股東的萬科。事實是，萬科王石拼命打壓股價，100億回購只是鏡花水月。寶能收購，25%股份長期鎖定，對股價是最大的支持，寶能對小股東才是真愛。對寶能的最大指責是：寶能想控制萬科后，將萬科掏空，徹底毀掉萬科。寶能必須在這方面作出明確澄清。同時提出對萬科的未來設想，比如加快開發，破除諸侯割據，集中物業公司，分拆上市，各種方案可以大幅提高公司價值，有益所有股東，特別是小股東。杏黃旗在手，大義名分，諸邪辟易。

　　2． 照妖鏡

　　萬科二十幾年經營，的確成績不小，王石也獲取很高聲望，所以有很多股民盲目相信王石，盲目相信管理層。這里面也包括公眾號知常容自己。令我徹底醒悟過來，包括王石薪酬，100億回購，管理層合伙人計劃，員工跟投計劃，各地分公司諸侯割據損耗萬科金漆招牌等等。要揭露管理層的真面目，寶能在這些方面必須加強宣傳，以正視聽。萬科的跟投計劃嚴重侵犯股東權益，萬科推出的跟投計劃，項目管理人員，公司員工可以跟投項目公司最多5%的權益，萬科的地產項目都是穩賺的項目，而且地產項目都是高杠桿項目，大量融資借貸，內部員工以成本入股，而且全程自己監控項目進展，無風險，高收益，這是赤裸裸的侵占股東的權益。市場上流行的跟投計劃都是一些風險較高的創投項目，新建項目。萬科的跟投，股民要求參與！這個項目應該向董事會報告，寶能應該就這一項目提出具體咨詢，要求查看有關合同，有關決策規程，執行具體情況。

　　3． 翻天印

　　用股東大會的權利要求董事會重新做2015年董事會報告。目前萬科管理層的做法無疑是宣告：董事會報告無需股東大會審議批準。這真是滑天下之大稽！！2015年度股東大會上，董事會報告，監事會報告被大比例否決。輿論意見卻認為法規沒有明確的規定要求董事會重做報告，所以萬科管理層無需做什么，這顯然是錯的。在公司法，萬科公司章程中，審議批準董事會報告，和審議批準公司利潤分配方案是并列在一起的，都是列在股東大會職權下。假如董事會報告沒有獲得批準也無需董事會做任何補救，那么如果利潤分配方案沒有通過，董事會也可以置之不理？這兩項權利是并列的，用詞也都是“審議批準”。所以法律效力，執行范圍無疑是一樣的。萬科內部的員工的年度總結報告如果被上級否決的話，需不需要重做？這件事情寶能太疏忽了，有條文的看具體條文，沒有具體條文的應該看立法原則。寶能太溫柔了。

　　4． 火尖槍

　　萬科公司章程第三十三，三十四，三十五條明確規定了公司不能對任何購買本公司股份的人提供擔保（有一些豁免的范圍）但通過這次寶能的資管計劃公布，給我們普及了一個常識，資管計劃都有一個兜底人，就像寶能的資管計劃的兜底人就是姚老板。萬科的資管計劃也必然有兜底人，假如是萬科公司，那這種提供擔保就明顯違反公司章程，屬于董事會嚴重侵犯股東利益，違背對股東大會的應盡義務。所以股東有權利要求公布資管計劃詳情，至少公布誰是兜底人，萬科公司有沒有提供擔保。同時追究董事會責任。另外華生在文章中明確指出公司管理層持股超過10%，僅此一條，萬科管理層難逃違法責任。

　　5．定海神珠

　　現在恒大也插一只腳進來，萬科之爭，越來越亂，也越來越精彩。寶能持有25%股份，最大股東。現在已經正式提請召開股東大會，從現有法律來看，這個股東大會遲早可以召開，但寶能如果企圖太大，不考慮現實情況，很難爭取最大的支持，未必能達到最好的效果。我建議：寶能提出，寶能不主導萬科董事會，目前11席董事席位，寶能只爭取2-4名董事，在寶能主持召開的股東大會上，每5%的持股可以提名一名董事。華潤可以提名4-6名董事，體現國企的領導監督地位。具體方案可以參考我文章“萬科結局之知常容猜想“。只有最大程度團結反對萬科管理層的力量，舍棄全面吞并的不切實際夢想，寶能才能取得最大程度的現實的勝利。

　　最后影射一下華生，華生同志又出來說，早就知道恒大買萬科股票，對不起，這明顯是影響公司股票價格的內幕消息，請問是誰向你透露這個消息？如果是萬科？請你自首，并向證監會舉報。你又提出，管理層持股占公司10%以上。如果是真的，你沒有督促董事會披露這個消息，明顯未盡到獨立董事的責任，是要付法律責任的。

　　（作者簡介：獨立第三方研究機構，公眾號，網站，推廣價值投資。）

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