聲明：此文是網友對相關事件的個人觀點和分析，并非正式的新聞報道，新浪不保證其真實性和客觀性，投資者據此操作，風險自擔。

　　萬科收購案：基層工作者有話說

　　作者：張繼紹   

　　萬科收購案已經持續一年有余了，陸續公開的信息越來越多，使我們這些草民也大概能夠看到了整個收購案的過程，在此發表一點基層經濟管理工作者的一點點意見，如有不當之處敬請批評指正，當然更多的可能性是置之不理。

　　一：收購主體以及動用資金的合法性

　　1，寶能集團是一個什么性質的企業？

　　從公開媒體報道的資料看，寶能集團是一個以房地產為主業，物流運輸為副業，前海人壽保險公司為融資平臺的綜合性企業集團；但是發家和集團之本是房地產開發。綜合來看，寶能的地產開發只在深圳一地是成功的，在全國其余城市都是一塌糊涂，多地出現爛尾工程，給各地造成了大量的上訪和維穩隱患。最新數據顯示，發展到2015底，寶能的地產營收才是區區65億，不到萬科公司的30分之一。就是這樣一個全國排名100名開外的基本沒有名氣深陷嚴重虧損與司法隱患的非著名公司（本文指寶能的地產開發業務），就是這次世紀收購的主體，怎么看都是劣幣驅逐良幣的典型案例，任何一個有良知和經濟學常識的人都會憤慨之感！（今日剛剛看到萬科已經進入到世界500強之365位了，可喜可賀）

　　2，寶能集團動用的資金

　　從公開資料知悉，寶能收購的平臺主要是鉅盛華公司，鉅盛華占股51%從而控股前海人壽保險，所有寶能能夠拿出來收購萬科股票的資金都出自前海人壽這只現金奶牛。首先，直接動用保險公司資金舉牌購買萬科股票，我曾經是中國平安保險公司的基層經理，深知保險公司的資金是投保人的，所有權完全不是你前海人壽的，保險公司只是一個受托人，而且你必須是為社會公眾創造財富并且穩妥為第一位的公眾性公司。從公開資料得知，前海人壽的產品設計已經脫離了保險的功能，萬能險在前海已經變成了高息攬儲。平安保險的萬能險我們也大量的銷售過，所謂保險永遠是保障功能第一，理財功能次之，最低繳費年限不能低于5年，提前退保只能給予現金價值，保險的年限一般不能低于20年甚至是終身。而前海人壽的產品據說一般是一年為期，設定好固定收益率，到期贖回不收任何費用，這已經嚴重的偏離了保險，根本不是金融創新，當然這樣的產品能夠出爐主要是監管者的缺失！應該有人站出來替前海人壽以及其他同樣的公司擔責。

　　人壽保險公司的錢是用來干嘛的呢？當然是用來準備賠付給投保人的，盈余部分作為保險公司的利潤。但是用來收購上市公司可以嗎？我認為絕對不可以。歷史上企業收購案有成功有失敗，你寶能如果拿自家的余錢愿意買啥公司就可以買買買，但是你拿投保人的錢收購上市公司如果萬一失敗了賠錢了怎么辦？不是一個寶能能夠應付的，也絕對不是三二個監管層領導辭職而能夠化解的。高層必須高度關注，所謂的系統性風險就是這樣的牽扯到勞苦大眾的面上看著收益比較高的假的保險產品造成的。這是風險之一。

　　鉅盛華的舉牌資金之二就是拿出前海保險的部分資金作為誘餌，按照很高的杠桿比例套取銀行資金，完全是鉆了2015年監管比較松的空子。我們從公開資料得知，鉅盛華拿出60億，套取銀行和證券公司近140億，全部用于舉牌萬科股票。我說的鉅盛華拿的前海人壽的錢，應該是不會冤枉寶能的，如果深圳市稅務局嚴格審查一下寶能集團的納稅額，然后反算一下寶能集團的每年經營利潤就知道姚振華的經營水平了。這個事情深圳市政府就完全能夠辦好了。真實的寶能集團應該是虧損的，每年買地的銀子都在睡大覺，資金占用的成本可是不低的。

　　在占用保險資金舉牌收購萬科的事情上，很多“經濟學家”反映是基本合法，我就極不贊成，法律在某個問題上絕對不能有灰色地帶，合法就是合法不合法就是違法！不能也不允許出現第三選擇。這也是中國經濟學家的特色。

　　二．監管的本職和作為

　　任何國家任何經濟制度之設計，都是監管當局起著維護市場向好的方向一直走下去，而不是放任資本惡的本質去任意放縱。國家監管的責任就是最大限度的避免劣幣驅逐良幣，盡可能的避免金融大的風險積聚。監管的職責就是發現苗頭就要作為，并不是發現了結局再去處罰，以及層層追責。設立那么多的監管部門和人員，就是為國家的經濟做守門人的，絕對不能等賊進門偷盜已經作案成為事實再去監管，那就是公安和法院的職責了；監管部門的本質就是發現苗頭，及時制止，完善法制和監管辦法。而萬科收購案的今天，媒體和獨董已經自覺的走在了監管的大前方！甚至個人股東如劉元生老先生這樣的耄耋老人都已經拿出了鐵的實證在質問寶能和華潤的關聯關系，在這樣的情況下監管當局還是選擇沉默就是失職瀆職了。

　　本人認為在前海人壽設計出的產品嚴格考察已經偏離保險的保障功能時就要立即叫停，而不是拖延2年之后開始叫停半年期和一年期的萬能險。如果這樣就沒有后來的大量舉牌之說了，我相信寶能在全國各地放著那么多爛攤子開發土地，他是根本不可能拿出多余的資金舉牌萬科的，也就及時的避免了后續的積聚風險了。再進一步，如果監管當局在寶能舉牌超過5%的時候就嚴格書面問詢寶能舉牌的目的和后續作為，并及時通報全市場，并且嚴厲警告保險資金只能作為財務投資人，我想寶能也會避免頭腦進一步發熱的。在市場的秩序大事上無論哪個發達國家都是默許監管可以適當前移（甚至出現部分越位）也不能失位的！特別是對待寶能這樣奔著劣幣驅逐良幣而去的敵意收購者，監管者失位就是對市場全體的侵害。所有的經濟學人都應該明白，價值是實體經濟創造的，在這一點上永遠不要跟著美國學，而應該緊跟德國學習，沒有實體經濟的支撐，再多的金融創新都是沙漠上建高樓，建的越高倒的越快……虛的永遠是虛的，再大再多的金融衍生產品也不會創造出一分錢的價值。鼓勵了那些金融創造的人，（當然合法適度金融創新對實體經濟要有助推作用）就是對實業的損害！在這一點上最高當局要有清晰的認識，我們是社會主義國家不提倡也不能鼓勵資本的原始惡性任意妄為。

　　如果寶能這次能夠成功控制萬科，每年數百億的利潤被寶能所完全控制，那就是在中國打開了潘多拉盒子。試想幾大國有銀行都可以委托幾個理財公司或者通道公司，他們可以出一個王振華李振華張振華等等，可以任意選擇一個經營優質的標的企業收購，然后這些肥美的綿羊都會被乖乖的剪羊毛了！誰又能夠抵擋的住幾萬億級別的銀行資金的收購呢！這次萬科收購案就牽扯到了6-7家銀行和證券公司，也許這也是銀行和證券公司在投石問路呢。實業還會有人去死心塌地的經營嗎？創業者還會有實體經濟的位置嗎？誰還會關注中國制造2025呢？難道讓全民都去高金融創新嗎？想想都很可怕，這樣下去還需要美國南海動武嗎？我們自己就會把自己打敗了！看看現在的世界，只有德國真正的重視實體經濟而且常抓不懈，才會不受到美國那樣的經濟危機，這難道不是為我們敲響了警鐘嗎？德國的默克爾是理工科出身，他們只奔著產業創造價值，所以德國的經濟一直是平穩的發展。所以我建議中國永遠要學習德國，不去學美國的高杠桿！

　　目前的萬科收購案，監管當局該出來干預了，在拖延下去對誰都不利！

　　再重審一遍，監管的本質是我們這個市場的守夜人，其行為寧可越位決不能失位。輕微的越位可以糾偏和挽救，失位就是犯罪，就是社會治安事件的導火索。

　　三．寶能和華潤的關系

　　這個問題看起來很復雜，其實監管者處理起來非常簡單。按照一般經濟案件立案，把寶能的直接參與者和華潤置地的直接參與者刑拘起來交給審訊專家，估計半個月一切真相大白。我相信接替已經進了局子的宋林的傅先生應該是沒有問題的，首先因為他是留英博士，本身在招商局這么多年不差錢，就像姚振華那樣的估計傅先生也看不上眼。當然黑幕終歸是黑幕，但是在審訊專家手里會很快見到真像，就看監管層下多么大決心了。現在全國的經濟工作者太需要真相了，從獨董華先生的博客拜讀量就知道了。

　　讓華潤置地完全控制萬科也是社會的倒退。混合所有制一直是本屆政府的追求，萬科作為完全自覺的覺悟者，一直在實驗著這種沒有絕對控股的混合所有制，但是空子總是會有的，特別是如果在華潤舞某東等內部人的指導下，就更容易放大了萬科股份的可乘之機了，這樣的思路如果在監管者那里順利成章該有多么的好啊，順著這個思路，有可能寶能收購萬科最原始的想法是華潤指導的呢，背不住人家姚振華一開始收購萬科那么大那么有名的公司還缺少點膽量呢，在華潤某某人的鼓動下，或者許愿下賭一把吧，贏了我們都有份輸了是華潤的，反正都是國家的，家大業大也不差這一點啊。當然啊這個思路虛擬的成分多一點，反正是奔著有話就說的原則，又不是給寶能和華潤看的，估計不會被扣上捏造污蔑的大帽子吧。

　　再談談華潤這家香港貿易起家的企業吧，作為國家重點扶持的號稱共和國長子的副部級企業集團，在經營了30多年后才剛剛與萬科一起擠進世界500強，排91位，旗下全資子公司華潤置地，無論從規模以及效益上都遠遠不如萬科，更不要說經營的合法性合規性了。就是這樣存在明顯差距的公司還時刻想著吞并萬科，從而提高華潤集團的報表靚麗程度。

　　獨董華生多次說過了，華潤方的董事在董事會上已經公開說過了，寶能答應華潤重返第一股東的位置，這樣的鐵證只要查勘一下董事會議記錄就搞定了。

　　四．萬科這個公司和王石

　　有關資料早就介紹過王石這個人，一直是世俗人中爭議頗大的。但是作為一個企業家創業家，他無疑是偉大的，就是妄想收購并急切想把他趕下臺的姚振華先生也必須承認他的偉大。

　　在深圳還是一個漁村的時候王就領著一伙子人在哪里打拼了，從倒騰糧食販賣各類物資開始，最后選擇了中國哪個時候最缺的建房子作為萬科唯一的主業。從此在改革開放的好日子里王開啟了一個偉大的航程。從零起步用三十年的時間把萬科帶進了世界500強，而且是中國110家入圍企業中唯一一家單一的地產開發企業。于此對比寶能地產和華潤置地有何顏面面對王石先生呢？寶能確實是想學習人家的長處，但是皮毛的東西能夠學到，內里的真正學問是很難學到的。就王石的登頂珠峰和英國游學而言，是你姚振華能夠學到的嗎？事必躬親誰都不信任只能家天下，可笑的是還把企業家開拓視野的登峰游學作為攻擊罷免王石的理由！真是貽笑大方。姚氏兄弟可以把集團的資產負債表拿出來和萬科拼一下嗎？你玩的資金都是投保人的、銀行理財的以及華潤國家的！

　　再說說報紙和書上得知的王石先生吧，他確實是一個標準的紅二代，但是從來沒有因為這個受過特殊的關照，從其當兵以及復員回到地方的所從事的職業就可以感覺的到。當兵是最苦最累的汽車兵，復員后被安排在最底層的單位鍋爐房燒鍋爐。創業后也是從最底層的跑業務和李嘉誠一樣一點點的積累起來的經驗和人脈。而且王石一直倡導萬科文化不行賄，就這一點我相信華潤做不到，寶能更不可能做到！等著吧，這次收購的結局就是華潤寶能會有不下20人被關入監獄。這也是資本貪婪的本性所決定的。

　　假如寶能是李嘉誠旗下的全資企業，用自己的資金購買萬科，不論成功失敗，都不會引起這么多人的圍觀和反感。但是華潤和寶能的錢有幾個是你們自己的呢？特別是寶能，自己開發的地產業務能力到什么水平難道自己不清楚嗎？央視多次曝光的沈陽寶能城、哈爾濱寶能城等等，都是鐵門緊鎖野草遍地，買地的資金難道都不要了嗎？

　　寶能的收購萬科其實是司馬昭之心，控制萬科用萬科的資金品牌去解救寶能的爛攤子。根本不管中小投資者的死活。監管當局如果連這個目的都看不清楚那就真是怪事！

　　王石是個有原則更有情懷的企業家，也是一個有追求有理想的性情中人。他如果動用他的人脈關系和姚振華們以牙還牙的在桌面下操作，恐怕姚振華們早“繳械投降”了。據媒體報道稱，1998年朱總理就要專門聽王石的單獨匯報，薄某人也曾拉攏王石去重慶做客，王石果斷拒絕了，還有王石一直是蛇口改革創始人袁庚老人的座上客，難道王石“趙家人”的背景還不夠深厚？但是王石是一個確實的文明人，他還是選擇相信法律，相信大道至簡！而寶能華潤的內幕呢？明眼人一看就知道哪些貓膩，但是他們就敢說你沒有證據！這是一個不在一個水平上的對決，一邊是陽光通透，一方是黑幕重重！今天剛剛看到華獨董的名言，借用一下吧：陽光是最好的防腐劑。

　　五：二種結局的猜想

　　1、監管層遵循最高層的意志也是全國大多數人的意志，查處寶能華潤，沒收違法所得，責令退出，對華潤給予重罰，萬科得以保全，避免在國際上留下笑話，對以后的敵意收購立下規矩。

　　2、監管層繼續不予表態，把法律至于灰色地帶，致使寶能繼續收購，到最后一地雞毛，萬科煙消云散，國有銀行資金、華潤資金遭受重大損失，寶能達成目的。

　　第一種結局寶能損失是部分資金，保全的萬古名聲，后人或者姚振華的后人會說多虧了沒有收購成功，否則罪孽大了也久了！

　　第二種結局，寶能控制了萬科董事會，完全侵占了萬科的現金流，也不一定能夠救活寶能地產的爛攤子；但是煙消云散的萬科品牌將會把姚振華們牢牢的釘在歷史的恥辱柱上。

　　作者聲明：本文純屬個人觀點，不帶有任何對姚振華先生和傅育寧先生的偏見，更和王石先生沒有任何點滴接觸，純粹是就事論事。

　　（作者簡介：張繼紹 曾任國有獨資企業的營銷總監，中外合資企業銷售總監，中國平安客戶經理）  

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