聲明：此文是網友對相關事件的個人觀點和分析，并非正式的新聞報道，新浪不保證其真實性和客觀性，投資者據此操作，風險自擔。

　　萬科事件下半場

　　作者：潘躍新

　　萬科事件走到這一步，必須要考慮如何收場了。我從一個公司治理的專業人士角度，希望萬科事件最終能夠走出一個各方講理、合乎情理、符合治理、相對合理的結局。但是在沒有強大外力的推動下，要依靠萬科事件各方的智慧并在相關法規、章程約束下找到這樣的方案，太難了。然而不管多難，作為公司治理的專業人士，我依然希望萬科事件不要有國字號的大人物和政府插手其間，而是萬科事件各方，在法律和萬科章程的框架內，調動各方智慧、用盡各種人脈、竭盡各種手段、拼盡各種能力，哪怕魚死網破，哪怕萬科崩盤，找到一個相對合理的結局。我最終相信，萬科各方的智慧能夠避免最壞的結果出現。

　　要寫萬科事件下半場這樣的預測性文章，面對萬科事件如此紛繁復雜的局面，實在太難了。但是既然在法律和章程的框架內斗法，總還是有一定軌跡可循的。我寫這篇文章就算是一次沙盤推演吧。

　　在這樣的沙盤推演中，需要有對各方實力的分析。有對人性的分析，有隊公司治理的分析等?？傊瑔渭兊闹v情懷、講好惡、講實力、講規則都不能推演出萬科事件的下半場。

　　一、王石的結局

　　毫無疑問，王石是整個萬科事件中的重要一方。王石這一方不包含萬科的管理團隊，僅僅就是王石個人。推演王石的結局，沒法用一般的方式來分析。因為王石非常的不一般，也不是非常的二般，他的非常至少在四、五般。所以用常態來分析王石都沒用。照現在的基本格局王石退出董事會是必然的，關鍵是怎么退出的問題。以王石目前和大股東寶能、華潤的關系而言，想爭取留任第十八屆董事會董事長，這是不現實的。只要寶能的臨時股東會召開，只要這一屆的董事會到期換屆（萬科第十七屆董事會2014年3月28日起始，到2017年3月-4月期間至），王石就應該退出董事會了。但王石退出董事會又絕不會像其他公司創始人被踢出董事會那么簡單和容易。因此一定要考慮如何讓王石順利退出的問題。

　　王石能為錢退出嗎？

　　照一般人的理解，在目前這個世俗的社會，沒有什么錢搞不掂的事情。但這件事拿來測算王石估計沒戲。一般人而言，已經到退休年紀的董事長，如果有個三、五百萬的安慰金，那就不得了了。但你給王石三、五百萬退休安慰金，那就是對王石打臉。如果安排給王石三、五千萬的退休安慰金，王石也不會為之動心。但三、五千萬的退休安慰金就不好處理了。讓萬科買單，萬科是個公眾公司，不可能為一個退休董事長做出這么一筆費用安排；讓華潤買單，華潤是央企，根本不可能做出這樣的費用安排；讓寶能買單，寶能作為一個民企倒是有可能，但無疑是打寶能的臉。至于安排一筆過億的費用來安排王石退出董事會，能讓王石為錢而退，幾乎沒有可能性。

　　2．王石能為名而退嗎？

　　王石是個有大名的企業家，名聲之大已經超出各行各業的大咖，而成為社會化的大明星。當然還有一種名聲、名份王石是沒有的，估計也是他不在乎的。比如一些黨和政府授予的榮譽，或者人大、政協位置的安排。但是這樣的功名對王石不好使。如果僅僅給予王石一個萬科的榮譽董事長，再加上一個深圳市榮譽市民，這只能說是一種王石退出董事會的體面安排，而不是能作為交換的名聲和名份。

　　王石能因難而退嗎？

　　王石之所以不是一般的企業家，而是五般的企業家，根本的原因在于他的意志力。縱觀王石的一生，其實挺順風順水的。年輕時當兵，在當年就是人上人。年紀輕輕的他，就有老泰山罩著。也許王石確實沒有動用過老泰山的資源，但在廣東省境內，在當年廣東作為中國經濟建設排頭兵的地盤上，沒人欺負王石是最起碼的。加上他確實努力上進有才華，中年得勢，走上了企業家的神壇。他的履歷中唯一缺乏的就是挫折。也許正因為此，王石把所有面對困難的人生經歷安排到了與自然拼搏。去爬山、滑翔、劃艇，與自身拼搏與自然斗爭。60歲后去留學、去學語言、去適應西餐改造中國胃等。估計王石對于這次寶能、華潤對他的發難，也許心中想的是“天賜良機”。不管多難、戰斗到底。所以總的來講，王石不可能輕易退出與大股東們的纏斗，也許正處在越斗越勇、越斗越嗨的狀態。

　　王石能因情而退嗎？

　　這也許是唯一的可能。

　　王石可能因對萬科之情而退。萬科是王石打造的一個事業，也是他的一個兒子。王石對萬科的情感超過對世上任何一個人，這一點毋庸置疑。如果王石最終認知到，他的每一天堅持，都是對萬科這家傾注了他畢生精力的偉大公司的傷害，萬科也許在他拼死堅守的過程中烽煙四起，最后大面積崩塌，從此淪為一般。他可能會因對萬科之情認命，退出與股東的對抗，接受一個相對體面的安排而退出董事會。

　　王石可能因兒女之情而退。王石雖然是硬漢，但自古英雄難過美人關。像王石這樣走上神壇，對自己羽毛特別珍惜的人，竟可以在晚年老房子著火，不管不顧地追求新生活，可見王石這么多年來心頭之愛有多么的饑渴。如果說能有這么一股愛帶著小田去阿拉善種小米（王石曾經說過，要像任志強一樣去阿拉善種小米），這是何等的瀟灑。王石要是帶著小田轉身而去，真可以應了一句套話；哥雖然離開了江湖，但江湖依然有哥的傳說。但這樣的浪漫故事不是王石一人能做到的?？纯刺镄〗阆駛€世俗的姑娘，估計還沒有這樣的修煉。

　　王石可能因團隊之情而退。王石走，郁亮不可能留下。郁亮作為一個真正的執業經理人，憑他的經歷、才華，留在萬科被世人詬病是不能想象的。郁亮有兩種選擇，一種是繼續隨王石創業，但可能性不大。郁亮無論如何該自己當家了。但如果郁亮再跟王石創業，或者說郁亮創業還帶上王石，則王石有可能為團隊之情，退出萬科。但郁亮估計不好表態，他應該在一切水落石出以后，再做選擇。

　　二、寶能的進退

　　對于寶能，在萬科事件的上半場大家都有點低估了，以為姚董真的就是一個賣白菜油條起家的土老帽。隨著不斷的挖據，原來寶能的姚董早就是資本市場的老司機了。不僅善意惡意地舉牌進多家上市公司，并且招募了一批金融界的大腕。可謂糧草充足，將士如云。不拋頭露面的姚董，很少流露在外的照片上，圓圓腦袋、圓圓身軀、目光炯炯、氣勢洶涌，完全是剛愎企業家的形象。面對啃不動的萬科，寶能會有如何結局呢。

　　寶能的資金鏈會斷嗎？

　　這是寶能與王石撕斗中的關鍵因素。猶如動物世界大象與獅子的搏斗。大象只要不倒下，跳在大象背上的獅子終會撐不住跳下來。但是，在相互耗斗的過程中，往往會有許多獅子圍上來，最后大象撐不住倒地了。資本市場猶如一片非洲叢林，獅子要獵殺大象，但周邊圍了一堆豺狗。這群豺狗什么都吃，只要倒在地上，不管是獅子還是大象都會被吃掉。萬科復盤以來，股價持續下跌。寶能只要有幾個基金爆倉，估計就活活被豺狗們吃了。但是我的感覺是寶能拼盡全力要頂住爆倉，因為寶能只有全力頂住爆倉，才可能活下去。

　　寶能的資金合法嗎？

　　萬科剛剛又對寶能資金的合法性進行了舉報。寶能資金合法性問題到現在已經不會成為監管機關的說辭了。如果現在再以寶能資金合法性來做事后監管，那一定會在網上噓聲一片。至于說以后寶能這類資金能否入市是以后的事了。另外，關于寶能所持股票表決權是否受限制，那也是說說而已，根本不可能在當下產生對寶能的約束。

　　寶能會對萬科團隊趕盡殺絕嗎？

　　寶能提出了一個臨時股東大會的議案，要求罷免萬科第十七屆董事會、監事會全體成員。這個臨時股東大會的議案殺氣騰騰，肯定把萬科的董、監、高們氣瘋了。估計大家魚死網破的決心從那一刻就下了。寶能的這個議案一出，萬科的管理團隊就發出了我們絕不做資本的奴隸的吼聲。說實在的，這是寶能出的一個昏招。寶能的臨時股東大會的召開請求毫無懸念地被萬科董事會給否了。寶能接下來要請求萬科監事會召開臨時股東大會，后果是一定的，必然讓萬科監事會給否了。最后，寶能只能自己召集臨時股東會。但是，寶能要在臨時股東大會上過自己的議案面臨著極大的不確定性。寶能現在持有萬科股份25.4%，萬科股東會一般出席率為40—50%左右，一直很低。但是，下次如果寶能召集召開臨時股東會，因為涉及到會全部罷免第十七屆全部董事、監事，我估計出席率應該會到50-60%。這樣，光有寶能25.4%的股權還是不夠的，需要至少再拉攏一個伙伴，達到30%以上的支持率，寶能的議案才能通過。

　　4． 寶能在萬科有耐心嗎？

　　寶能這類機構在資本市場是最“兇險”的。他們從實業起家，自己當過企業家，能管企業，敢管企業，也能收企業，賣企業。他們不像一些書生型的財務投資人，真讓他們去當一家上市公司的董事長，他們沒膽也不敢。因此對于寶能而言，我沖著當董事長來，但當不成董事長，有個合適的條件也可以換。我在一個公司治理事件中曾經代表原來大股東面對過寶能類公司的收購，真是下手穩準狠，進退很從容?；氐饺f科事件上，寶能的策略不會長期成為萬科的第一大股東，最終是要把萬科股票變回現金的，要不然寶能就不叫金融集團了。但是寶能也完全有能力控制1-3年萬科，就看進退交換的條件是否合適了。

　　三、華潤的底線

　　華潤是央企。央企不同于民企的地方在于，央企的領導人對于管理公司沒有太強的個人特征。誰都知道公司是黨國的，自己只是階段性地出現在了這個崗位上。但是央企的領導人往往特別注重底線，突破底線的事不能做，做了就得下臺，丟烏紗帽。

　　華潤在萬科的事上分三個階段。第一階段寧高寧階段。2000年8月，華潤通過收購深特發的股權，成為了萬科的第一大股東。華潤入股萬科這算是眼光老道。因為看好房地產業，看好王石的團隊。第二階段，是宋林當華潤老總階段。這一階段，萬科成長迅速，成為了房地產業的世界老大。這一階段算是華潤對萬科放羊養膘。到了第三階段，傅育寧當華潤老總，就有收萬科的想法了。作為央企，有個底線是必須將屬下的子公司、孫公司納入到央企的有序管理之中。寧高寧、宋林階段，因為有歷史的原因，因為需要放羊養膘，所以沒有將萬科納入合并報表的下屬公司范疇，這已經違背了央企的底線。傅育寧對萬科收羊入圈是個必然的行為。但是這個漸進的收編過程被寶能的野蠻收購打斷了。寶能有錢、任性的在二級市場收股權，華潤控制不了，于是華潤成了萬科的第二大股東，當然心有不甘，但也無處發作。當萬科董事會提出通過定向增發接納深圳地鐵成為萬科第一大股東時，這又觸犯了華潤的底線，華潤必須反對。在這一點上，我認為跟華潤領導是不是傅育寧無關，換成寧高寧、宋林也照樣反對。

　　華潤在萬科事件上的表現我認為非常符合央企的特色。當寶能在二級市場大肆收購時，王石希望華潤能夠去阻止，我覺得有多種原因致使華潤沒有啟動阻止程序。一是華潤領導層剛剛更換，二是寶能意圖不清，三是審批程序復雜。但華潤不去阻止寶能收購完全合理合法。華潤的表態也一直中規中矩，謹言慎行。但是，當萬科獨董華生指責華潤和寶能是一致行動人。萬科小股東劉元生先生指責華潤向寶能輸送利益，造成國有資產流失。這兩點指責屬于觸犯華潤底線。華潤和寶能做一致行動人，讓寶能當第一大股東，一般的邏輯說不通。除非出現了私下的巨大好處。但是，在目前的大環境下，這絕無可能。這樣一件全社會盯著的案件，華潤高層誰敢？所以我認為華潤和寶能一致行動人的指責最終一定子虛烏有，但華生有可能要承擔一定后果。劉元生先生指責華潤造成國有資產流失，直接往刑事責任上推，這就更離譜了。這是需要充分證據才能舉報的事。劉元生先生也是因為香港人，無知無畏。對此，華潤做出強烈反應，要對劉元生先生采取法律行動，都屬于情理之中。

　　我認為在萬科事件中，華潤一定是最中規中矩，合理合法的一方。華潤想當萬科第一大股東，想收羊入圈，但最終沒有做到，只要理由說得清楚，沒有做到就沒有做到。如果以后真的看不到做第一大股東，合并報表的希望，華潤也可以退出萬科。央企的領導人任期都是有限的，也許這又是下一任華潤領導的事了。

　　我認為，華潤現在持有萬科15.24%股份，寶能持有25.4%的股份。華潤和寶能差近10%的股份。華潤如果現在有增持跡象，萬科股份馬上瘋漲，寶能則更加子彈滿倉。但是通過定向增發引入深圳地鐵，華潤也肯定不干。華潤能做的就是在董事會，經營層層面狙擊寶能，使寶能雖有萬科第一大股東之名，而無第一大股東控制權之實。讓寶能只能把萬科咬在嘴里，吞不下肚里。待過一定階段后，寶能發現更好的獵物，需要從萬科解套去打其他獵物時，華潤可以再回到萬科第一大股東的位置。

　　四．深圳地鐵的暈菜

　　深圳地鐵原本與萬科的這場豪門恩怨沒半毛錢關系。深圳地鐵只是和豪門住在一個街區的鄰家小妹，看見高富帥和白富美同進同出多少年，羨慕嫉妒恨了多少年。突然有一天，高富帥跑來說，他和白富美過不下去了，要來娶小妹。這小妹也是被幸福沖昏了頭，家里收拾出兩床繡花被，就想嫁給高富帥。突然，高富帥家長出來說不行，門不當戶不對。搞得鄰家小妹一臉蒙圈，徹底暈菜。

　　深圳地鐵作為一個地方國企，他們的眼界、實力、想象、能力，從綜合層面上來說，都成不了萬科的老大。但是因為幸福來的太突然了，說只要拿出兩塊完全市場價值，沒有任何溢價空間的地，就能當萬科的老大，我認為深圳地鐵當然還有深圳地鐵的老娘深圳市政府，都有點想入非非了。豪門的規矩實在太多了。不管如何努力，這段姻緣是續不上的。越努力就越傷心，不如早早地忘掉，退出，一了百了。以后繼續相望于江湖，看著萬科潮起潮落。

　　五．安邦的神秘

　　安邦在萬科事件中非常神秘。安邦現在所處的位置，進可攻退可守。以安邦的實力和經驗，寶能如果倒下，安邦可以迅速成為第一大股東。我覺得現在安邦就像全副武裝蹲在戰壕里的戰士，只要寶能爆倉倒下，就會迅速出擊，收拾戰場。

　　六．其他方面

　　1． 郁亮和經營團隊。從方方面面傳來的說法，郁亮實際上早就是萬科的掌柜，里里外外一把好手。但是從輩分，情感上而言，郁亮就是王石的徒弟。從郁亮的年齡以及他在萬科的成長經歷，他不是黨國培養和受黨國規矩約束的人。他也很難放下尊嚴，做資本的奴隸。以郁亮的年齡、經歷、能力、積累、人脈，分分鐘可以組建一家新的以郁亮為實際控制人的公司。他實在沒有必要留下來受夾板氣。

　　2． 獨董們。獨董制度受社會詬病較多，總覺得早晚會有一個案件要讓獨董躺槍。沒想到是萬科這家著名的公司治理樣板企業的獨董，而且是個人資質特別優秀的獨董躺槍了。說也說了，做也做了。萬科第十七屆董事會的獨董們被全部更換是必然的。未來被小股東起訴，也不用驚訝。其他的都不重要，獨董不管如何，還是左右不了這場控制權大戰。

　　3． 劉元生先生。萬科股東劉元生先生對于中國的散戶而言，一直是謎一樣、仙一樣的存在。在這樣的巨大商戰面前，劉元生先生不管是手頭上有幾顆子彈，還是他把自己當成子彈打了出去，對萬科事件毫無影響。但是，不知道是什么原因，劉元生先生竟然向華潤開槍了。劉元生先生的這一槍沒有任何作用，但他卻要為這一槍付出無窮的煩惱。太不值當了。

　　4． 小股東們。萬科的小股東們在這次控制權大戰中，受傷還是蠻多的。股東、董事在控制權大戰中都留下了不少破綻。小股東如果要維權有許多的角度。小股東一般是忍氣吞聲，因為維權成本太高。關鍵是律師的參與和發動不多。但是現在已經有兩起小股東起訴了，未來估計還會有，但影響不了控制權爭奪大戰的走向和結局。

　　在對萬科事件作了上述基本分析以后，我認為萬科事件的下半場從萬科股票復牌到2017年3-4月萬科第十七屆董事會結束。在此期間，如果萬科事件各方不停的互扒、污名、舉報、對抗，則萬科事件的結局基本無法判斷。而且嚴重的后果是絕有可能一方把另一方送進牢里。但如果在這半年多的時間里，萬科事件各方停止相互攻擊，對抗，持續地向對方釋放善意。王石可以靜靜地思考未來人生的浪漫溫情，考慮面朝大海春暖花開，紅袖添香。也可考慮在阿拉善種小米，在落基山當獵人?？傊腋５淖屓思刀?。

　　寶能也可以靜靜地想想，控制一個萬科，投入無窮的精力是否符合寶能的整體戰略。寶能作為向金融業轉型的一個集團，在萬科事件上要知進退，要善進退。既然有進退，則就有進退的方法。

　　對于華潤而言，既然不退還在做大股東，二股東，由于地位決定，總需要有所擔當。在中國的環境下，作為央企提出解決方案，也許更有說服力。萬科事件處理的好，畢竟也算是央企的一份社會責任。

　　對于深圳地鐵而言，本來就是一場虛幻美麗的夢境，早點放下，不做努力，也許后面還會有意想不到的驚喜。

　　對于郁亮而言，畢竟萬科當家多年，如果各方需要，接受一個階段性平衡的安排，也算最后對萬科的一份貢獻。

　　在這樣的背景下，我們來分析萬科事件主要各方的實力

　　1． 王石：有個人品牌，有萬科董事長的權力，有國際化視野，有小朋友相伴，但是沒有資金。這一仗如果打輸了，可能董事長沒了，個人品牌砸了，資金還是沒有，可能僅剩下一個孤獨的傷心。

　　2． 寶能、姚董：有資金，但是借的；有野心，實在太大；品牌不夠響亮。萬科這頭肥羊寶能要是吞下去，有可能撐死。吞不下去，有可能噎死。如果要保命，最好是能夠與人分享，與人共活。

　　3． 華潤：品牌響，根正苗紅，糧草充足不差錢，也不在乎一城一池，一時一地得失。但是就是動力不足，絕不玩命，萬事要底線，要臉面。萬科能馬上收為麾下則好，一時收不下也不急。但總會考慮多方利益，畢竟是黨國的隊伍，不會太小肚雞腸。

　　4． 安邦：什么都有，什么都可能出現。

　　在萬科主要各方實力分析以后，如果各方休戰，重塑互信、善意的基礎上，寶能退后一步，將持股量降到華潤水平。允許萬科團隊持股量上升到10%以上，各方恪守不對對方進行法律追索，到明年萬科的換屆選舉，則就可以做點有限預測。

　　1． 王石提出來，不謀求董事連任；

　　2． 萬科董事會作出一個決議，表彰王石對萬科作出的貢獻，并授予王石萬科終生榮譽董事長的名份，并由薪酬委員會提出一個恰如其分的每年榮譽金安排。

　　3． 由寶能，華潤兩大股東聯合提名郁亮進董事會，并選為董事長。

　　4． 寶能方面安排一名董事，并擔任副董事長。

　　5． 華潤方面繼續保留三名董事。在董事會占主要力量。

　　6． 經營層推薦兩名董事，其中郁亮出任董事長。

　　7． 安邦安排一名董事。

　　8． 由郁亮提名萬科經營層一名高管任總經理。

　　9． 保留四名獨立董事名額，第十七屆獨立董事全部調整。

　　有一點是可以肯定的，自萬科第十八屆董事會開始，萬科就不是王石的萬科。未來的萬科在綜合評價方面會如何，有非常大的或然性。時代總是在前進，變化總是必然的。誰也不可能把萬科帶走。萬科必然有王石以后的命運。

　　如果要達到這樣的一種結果，現在各方就必須在休戰的情況下，由各方成立一個協調小組，共同聘請外部一個公司治理專家團隊作為方案的制訂方?；蛘咚餍杂筛鞣侥J，就控制權所產生的爭議，提交一次仲裁，在仲裁庭主持下，達成一次有執行效力，對各方有約束力的裁決。只要各方都意識到殺敵一千，自損八百。休戰總比鏖戰好，辦法總比困難多。萬科事件的下半場才會讓人感到有光明的未來。

　　（作者：潘躍新 上海思治管理咨詢有限公司首席合伙人，曾任上海律協教育委員會副主任，全國律協教育委員會秘書長，中國并購公會發起人、秘書長，全國律協、清華大學、上海外貿大學聯合舉辦“律師巨匠”項目負責人。上海第一財經頭腦風暴、波士堂觀察員，若干上市公司獨立董事，若干民營企業副董事長。）

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