證券時報記者周悅

　　一元錢能買什么？近期發生多起上市公司用一元價格轉讓公司不良資產。這類以零代價甩出去的資產是否真的一文不值，如此轉讓是否符合上市公司及其股東的利益最大化，值得思量。

　　3月3日，S*ST源藥與該公司原總工程師毛宇鋒簽訂股權轉讓合同，以1元價格向其轉讓所持上海華源醫藥營銷有限公司90%股權、上海華源醫藥科技發展有限公司87.5%股權。

　　無獨有偶，S*ST生化和宜春市國有資產運營有限公司于2007年12月13日在江西省宜春市簽訂了《轉讓協議》。協議約定S*ST生化以1元的價格向宜春國資公司轉讓三九生化所擁有的工程機械業務及相關資產、負債，以及江西特種汽車有限責任公司97.5%的股權。再往前，ST雄震將公司和雄震技術分別持有的深圳市雄震科技有限公司39%及10%股權以一元的價格轉讓給魏劍輝。

　　諸如此類象征性的收費不勝枚舉。而這些幾近于零的轉讓有著驚人的共同特點，就是被轉讓資產是負資產，公司面臨重組，收購方為關聯人。

　　至于這類交易的出發點，大多上市公司表示，是為了規避資產風險。但這樣的交易很可能并不能達到預期目的。有專家指出，法律上認為“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業領域。以“一元”價格轉讓資產的行為，會計上可以確認資產的剝離和損益，法律上卻可能因《破產法》或《合同法》的規定而導致無效或被撤銷。

　　同時，這些幾近無償贈送的不良資產，大部分曾經有過輝煌的歷史。它們現在固然已經不能為公司來帶更多的價值，但是否就真的一文不值？交易過程的隱蔽和受讓方的特殊身份并不能完全令人信服。

　　事實上，每當市場有這樣的交易披露，總是或多或少受到質疑。S*ST源藥的這筆交易還引起其董事質疑。S*ST源藥董事蔣根福指出，提交審議的是一份今年3月3日已經股權轉讓雙方和關聯各方全部“蓋章或簽字生效”的“不可撤銷”的協議書，內中無“須經董事會審議通過”和“獨立董事發表獨立意見”方可生效的表述，在時間上程序倒置。蔣根福還表示，為避免在具有股權對應有價值不菲的凈資產情況下，以一元價出讓會引起不必要的誤解，應在“轉讓條件”項，根據轉讓時的評估值，對公司受益在數額上加以明確。

　　重組往往決定上市公司未來的命運，監管層、公司高管及投資者自然更關注重組資產。但現有不良資產是不是可以換到一個更好的價錢？就重要性而言，這部分資產固然輕，就性質而言，是上市公司全體股東的共有資產。象征性轉讓究竟是各方無意間的忽視，還有有意的利用游戲規則的空白，進行隱蔽的權利尋租？

　　卸下包袱輕身上陣固然要緊，但如何處置不良資產更有利于上市公司，使交易盡可能公開、公平、公正，也是每個職業經理人真正完成使公司效益及股東權益最大化的職責。