《解構德隆》：產業整合與戰略投資(7)

　　重慶實業塌陷

　　在德隆進入的實業投資領域，唯一沒有向人們公開宣揚其產業整合理念的應該算是重慶實業(現稱ST重實)了。其所有的操作都是在秘密中進行，直到德隆危機的全面爆發，整個過程才被媒體爆光。從某種意義上講，這也暗示著，一開始，德隆就將重慶實業定位為大肆斂財的渠道和工具。

　　2005年4月26日ST重實發布公司年報，因為大額計提德隆系占用資金及違規擔保壞帳、債務等原因，公司2004年每股收益-14.08元、每股凈資產-9.86元，這兩項創下了中國證券市場財務指標之最。公司本期計提的由于德隆事件可能造成的壞帳準備和減值準備合計95752.33萬元公司，其中包括：對德隆國際占用的資金50179萬元全額計提壞帳準備；對中企東方資產管理公司欠公司股權轉讓款3529.75萬元全額計提壞帳準備；對本公司投資于德恒證券的4900萬元全額計提股權投資減值準備；對本公司投資于東方人壽的4000萬元全額計提股權投資減值準備；對本公司投資于金新信托的1680萬元全額計提股權投資減值準備；為德隆及其關聯公司擔保31463.58萬元計提全額負債。

　　德隆進入6年來，ST重實一步步被淪為其提款機，很有可能被債權人申請實施破產。截止到2005年3月31日，ST重實凈資產為-6.67億元，每股凈資產-10.11元，每股收益為-0.1元，其每股收益和每股凈資產雙低的紀錄至今沒有被別家公司打破。

　　對于欲以金融立市的重慶市來說，上市公司的殼資源依然寶貴。此前，在重慶市政府的主導下，當地另一家上市公司ST農化(000950)奇跡般地完成了重組。那么，ST重實能否被解救？事實上，重慶方面對于挽救ST重實也是不遺余力。先是重慶商社新世紀百貨連鎖經營有限公司于2004年6月初宣布受讓ST重實第一大股東中經四通和第三大股東上海萬浦所持股權。股權轉讓完成后，重慶商社將成為ST重實的第一大股東。然而在10天后，此則股權轉讓卻被終止。而在7月底，北京首創資產管理有限公司合法取代民生銀行成為ST重實的質押權人，又引起了市場對“首創系”參與ST重實重組的猜想。不過其后依然未有結果。8月，ST重實又宣布大連北洋集團派出的龐偉和戴起來兩名代表進入ST重實高管層，并由此二人為主即日成立了債務重組委員會。而市場當時也對具有中國船舶重工集團背景的大連北洋集團充滿期待。在ST重實的危機不斷加劇的背景下，大連北洋集團知難而退。

　　種種跡象顯示，ST重實的債權人正在掀起一輪強制執行風暴。民生銀行搶先一步，將ST重實的一塊優質資產劃歸自己名下。招商銀行、交通銀行、興業銀行、中信實業銀行等債權人迅速跟進，紛紛要求法院強制執行，償還貸款，大有“哄搶”的味道。那么，ST重實究竟還有沒有優質資產？目前ST重實盡管深陷債務泥沼，但其手中依然掌控著一批具有較強盈利能力的優質資產。如其旗下的瑞斯康達，其1999年至2003年的銷售收入增幅高達600%，凈利潤增幅達380%。根據國際同行業標準測算，瑞斯康達市值已達5億多元；其旗下的另一個企業——齊魯乙烯(ST重實持有該公司60.34%的股權)是中國最大的氫氧化鈣生產企業，發展潛力巨大。此外，今年4月ST重實還從德隆集團順利追討回德農種業和山東農超的股權，使得公司新增2.6億元資產。如果債權人不“哄搶”資產，有足夠的耐心，ST重實能起死回生嗎？

　　重慶實業是由中國重慶國際經濟技術合作公司(以下簡稱“重國”)、重慶市建設投資公司等企業于1993年共同發起設立，注冊資本5000萬元人民幣，于1997年4月在深圳證券交易所上市發行股票。 大股東重國，持股股比例為18.33%，原為重慶市外經貿委下屬企業。

　　1997年，德隆完成老三股的進駐。1998年，唐萬新出國，接受了后來進入德隆系的“海歸派”傳播的“摩根士丹利”整合模式理念，在遍尋殼資源的同時開始產業整合的擴張。

　　此時，羅敏找到唐萬新。他瞄上重慶實業已經很久，他設計的股權轉讓方案也與重慶實業管理層達成一定共識。但是，如果要重慶市國資委同意轉讓國有股，他須找到大買主。于是羅敏找到德隆做靠山。

　　這個上市不久的重慶實業還是一個主營不突出、負債少的“凈殼”。在本地殼資源相當有限之下，重國為何出讓名下最優質資產，現已無從查證。但據德隆內部知曉內情者透露，這其中，重國當時的總經理趙健的秘書甘為民起了重要作用。甘為民在羅敏與重國談判時相熟，過從甚密。重國退出重慶實業之后，甘為民便“留”在重慶實業，任羅敏的總經理助理。后來，羅敏欲提升甘為民，但德隆認為甘與羅關系太近，一直反對。甘為民為人潑辣干練，善于公關，幾年來的確為羅敏和重慶實業出力不少，2003年被提升為副總經理。

　　在羅、甘二人幫助下，1998年11月德隆與重國簽訂協議，德隆旗下中經四通以每股3.6元、總額3960萬元受讓重國所持全部重慶實業股份(占18.33%)。同年，重慶實業第二、第三大股東重慶市開發投資有限公司和深圳市華建信投資發展有限公司將其各自持有的600萬股(10%)股權，分別轉讓給德隆系的兩家公司上海西域(后轉讓給德隆系公司上海萬浦)和重慶皇豐，2001年隨著第四大股東同樣是德隆系成員——華岳投資(占總股本的4.34%)的進入，至此，德隆對重慶實業控股比例已高達42.67%，這就標志著重慶實業的德隆時代正式開始。股權變更完成之后，當時的中經四通副董事長李強出任董事長、趙戈飛副董事長，羅敏任總經理。陸樹誠任董事，王志松、吉強任監事。李強在其當選重慶實業第三任董事長之前，僅在中經四通副董事長(1999年7月—1999年8月)的任上象征性地呆了一個月后，便被德隆派往重慶實業行使控制權。

　　2000年6月8日，重慶實業法人董事長變更為富庶，李強則變更為董事，同時又增加了兩名來自烏魯木齊的董事劉曉疆和李偉，進一步排擠走了非德隆系的最后一位董事會成員童九如，此前她曾任重慶實業副董事長。通過此次布局，德隆徹底控制了重慶實業的人事權。

　　非常有趣的是德隆借以控制重慶實業的“橋”——中經四通竟然是一家只有15平方米營業場所的影子公司，其位于北京市海淀區皂君廟乙2號辦公樓117室，一座兩層的小筒子樓，有一個很小的院子兼停車場，樓旁招牌為“京利華寫字樓”，一墻之隔的南面是新疆巴音郭楞蒙古自治州駐京辦事處。

　　值得一提的是，1999年重慶實業股權出讓時，中經四通應付給重國的3960萬元股權轉讓款并未付足。中經四通只付了首期款1000余萬元到重國賬上。余下的錢分兩筆，一筆用重國欠重慶實業的錢作抵銷；一筆則是中經四通間接挪用重慶實業資金付的款。重慶實業轉讓前，由于重國尚欠重慶鋼鐵公司一筆款項，重鋼訴至法院，將重國持有重慶實業的相應股權凍結，導致中經四通無法過戶。中經四通與重鋼簽訂了擔保協議，重鋼方撤訴。重慶鋼鐵公司賬目顯示，中經四通最后的確將這筆擔保所涉款項付清了，但這筆錢是由明慧科技資訊打入的。明慧科技資訊為什么要替重慶實業買單？重慶實業公告中顯示，重慶實業和明慧科技資訊有大量的資金往來，也是實際上的關聯企業，重慶實業有大量委托理財是通過明慧科技資訊向外投資的。

　　重國退出前，重慶實業主要利潤來源大部分出自兩塊最優資產——全資子公司客運公司、渝銅公路。渝銅公路最優質資產是國道319線重慶西泉至銅梁段55%的股權。這是上海至成都公路必經重慶的一段，總投資9410萬元，于1997年8月實行收費，年投資回報率為18.4%。1998年該路段已收費765萬元。經查證：渝銅公路公司的股權后來被重慶實業僅以幾千萬元的金額，轉讓給德隆系關聯公司。

　　中經四通入主之后，李強、富庶任期內基本上未在重慶實業上班，就連開股東大會都很少出席。最初，為了不讓羅敏獨攬大權，唐萬新派明斯克航母世界董事長劉曉疆遠赴西南壓陣。劉曉疆到重慶之后，上下考察所有產業，發現客運公司是一塊值錢的資產，急于變現，于是找好買家準備出讓。但是，客運公司職工以侵占國有資產為由將重慶實業起訴至法院。經過庭外調解，劉曉疆不知給予了什么條件，與原告方達成庭外和解，促使其放棄“保護國有資產”的努力并撤訴。劉曉疆滅火的同時，羅敏卻以表面出價比劉曉疆“更高”的條件談成買家——重慶南岸江南汽車運輸公司和大眾汽車配件制造有限公司。再加上其他管理問題，劉曉疆終因“辦事不力”而被排擠出渝。

　　由此，羅敏爭取到了與唐萬新談判的砝碼，取得的一個條件是，由羅敏擔任總經理并全面負責經營管理，所謂的經營管理，就是為德隆不斷地大量融資，同時德隆給他高額返還，在高額利潤的驅動下，羅敏為德隆做了大量融資工作，一度曾任德隆國際核心決策組織——執行委員會的成員。

　　羅敏在執掌重慶實業的過程中，享有相當自主權，一度令唐萬新頗傷腦筋。但是，德隆“老三股”崩盤以后，雙方親密無間。重慶實業需要德農種業和德農農資超市配合簽署資金占用協議和股權，羅敏調遣不動，最后找到德隆國際執行總裁丁光平親自下令。由于此舉觸犯兩“德農”利益，引發“反水”，兩公司董事會及管理層聯名的報告上報至央行牽頭成立的德隆債務處理小組和中國證監會。報告稱，兩“德農”并不存在占用重慶實業資金之舉，“指定付款協議”規定收款方為德隆國際，在數日后又改為東方網絡傳輸，但是不存在真正的資金支付。這兩筆賬目加起來一共5.02億元，其實是沖抵重慶實業在德恒證券委托理財虧空的等額資金！

　　德隆進入重慶實業后，于2000年11月，重慶實業配售發行股票，每股面值人民幣1.00元，配股價格每股人民幣15元，實際配售600萬股，共募集資金8581萬元。緊接著又轉讓數家子公司，受讓重慶證券經紀有限責任公司19%的股份。

　　2001年9月，以4000萬元人民幣發起設立東方人壽保險股份有限公司。接著變更配股募集資金用途：以3000萬元對瑞斯康達進行增資擴股；以5652萬元購買揚州市東方集團所持揚州易事特90%股權。另外，還審議通過以3000萬元人民幣對重慶證券經紀有限責任公司進行增資擴股。

　　資金不夠從哪來？2001年2月，重慶實業向交通銀行重慶江北支行貸款流動資金5000萬元；2001年3月向深圳發展銀行重慶分行貸款3000萬元；2001年5月向交通銀行重慶江北支行貸款流動資金3000萬元；2001年9月向福建興業銀行重慶分行貸款2500萬元；2001年12月向華夏銀行重慶分行貸款4000萬元，以上5筆貸款共計1.75億元。

　　2002年7月，重慶實業持有70%股份的控股子公司南方水務以6300萬元購買郴州山河擁有的山河水廠全部資產。同時，與沈陽合金投資股份公司簽定了《相互擔保協議》，為其提供人民幣2000萬元的擔保。當年底，以2470.947萬元收購齊魯乙烯化工60.34%的股權，向華夏銀行重慶分行貸款2500萬元。

　　2003年初，控股子公司南方水務以5950萬元人民幣與永興縣水利電力有限公司共同出資設立德能水電。3月，重慶實業為南方水務和郴州市自來水公司貸款2000萬元和1000萬元提供擔保；與中國農業銀行揚州市分行簽訂了保證合同，為控股子公司易事特向該行貸款提供3000萬元擔保；為瑞斯康達向中國建設銀行北京長安支行申請授信額度4000萬元提供4000萬元擔保；為齊魯乙烯化工向中國銀行淄博市臨淄支行申請2000萬元流動資金貸款提供2000萬元擔保。4月，為新啟業向工商銀行上海盧灣支行申請2000萬元流動資金貸款提供2000萬元擔保。以上累計對外擔保金額為18500萬元。

　　2003年6月，為公司控股子公司瑞斯康達向華夏銀行北京萬柳支行申請授信額度4500萬元提供擔保，向中國民生銀行重慶分行申請流動資金綜合授信9000萬元；與中國光大銀行重慶分行簽訂《借款合同》和《質押合同》，貸款流動資金2000萬元，用所持德恒證券3000萬股權作質押。6月底，由南方水務控股70%的德能水電，以5950萬元收購永興縣水利電力有限責任公司擁有的電站部分資產。7月，第一大股東中經四通為德農農資超市向建行濟南市珍珠泉支行貸款4800萬元提供擔保，將其持有的法人股1200萬股全部質押給建行濟南市珍珠泉支行。9月，與福建興業銀行重慶分行簽訂流動資金借款合同，貸款金額4000萬元。10月，向華夏銀行渝中支分行申請3800萬元流動資金貸款(續貸)。其中2500萬元為擔保貸款；1300萬元為抵押貸款，用所持德恒證券1900萬股權作質押。同時，分別將所持南京能發51%的股權以人民幣3595.45萬元的價格轉讓給廣州安迪實業投資有限公司，16%的股權以人民幣1127.98萬元的價格轉讓給自然人張和發，13%的股權以人民幣3595.45萬元的價格轉讓給自然人伍輝江。年底，與多家銀行又簽定了一系列續貸合同。

　　2004年初，重慶實業位于江北區建新北路86號的房產用作抵押，向中國銀行重慶江北支行申請人民幣1800萬元流動資金貸款(續貸)。1月20日，與中國銀行重慶江北支行簽訂了《抵押合同》和《人民幣借款合同》，抵押房產建筑面積3760平方米，抵押財產凈值為人民幣2855.31萬元，貸款金額1800萬元，此筆貸款為2003年1月28日公司與中國銀行重慶江北支行簽訂的1800萬元流動資金借款合同到期后的續貸。

　　德隆的大量融資及對外投資，最終促成了其資金的體外循環。2000年11月，重慶實業向社會公開配股，最后實際募集到資金8581萬元。但是，配股說明書中向股東承諾的配股資金投向，卻在一年后改變。2001年8月29日，國通證券出具了《關于重慶國際實業投資股份有限公司2000年度配股的回訪報告》，這份報告一直壓到9月29日，才與當日公告的《重慶國際實業投資股份有限公司變更募集資金用途公告》一起發布。在這份國通的《回訪報告》中，重慶實業大量現金被用于關聯公司委托理財：重慶實業將自有資金1700萬元委托重慶聯動進行國債投資，投資收益率為7.1%；將自有資金2000萬元委托明慧科技資訊進行國債投資，投資收益率為7.1%；將自有資金2000萬元委托中國科技國際信托投資有限公司進行國債投資，雙方約定年利率為11.02%。以上三筆委托理財資金共計5700萬元、應獲得收益484萬元，遍尋重慶實業2001年年報，卻不見其蹤影。年報顯示：2001年期末，公司短期投資為226.3萬元，長期投資為0，產生的現金流量凈額為-5372萬元。這筆錢是虧了還是轉移了？公告中并無顯示。

　　在這個案例中，德隆系上市公司之外，存在大量的影子公司或私人公司暴露無遺，大量資金被用于體外循環。比如，重慶實業稱2000年12月獲得的配股資金留到2001年末尚未動用，這一年來，錢到底存在哪家銀行？是否被挪用做其他私人投資？不得而知。

　　以兩個最突出的影子公司為例，即可看出體外循環的資金是如何操作的。明慧科技資訊主要股東是德隆系公司，因此它擁有地道的德隆血統。如前所述，重慶實業以自有資金償還中經四通欠重鋼的擔保款項，即是從明慧科技資訊流過；重慶實業大量委托理財現金也從明慧科技資訊流過；例如上面披露的2001年那筆投資收益率竟為7.1%的2000萬元的“國債投資”。這筆錢最后到哪里去了？不得而知。新渝巨鷹在南坪投資了一個新公司——中潤

　　進入重慶實業→借貸、擔保、配股→大量對外投資→資金體外循環→變賣、抽逃、置換、變現五步曲，“成就”了德隆掏空重慶實業的整個進程。

　　新疆

　　出版社：浙江人民出版社