來源：野馬財經
作者丨葉露來源 丨野馬財經
5年半之前，斯太爾（000760.SZ）還未改名，稱為博盈投資，是一家剛剛摘掉“ST”帽子的汽車配件廠商，股價低至3.78元/股，市值不足13億；忽然英達鋼構帶著4家PE機構成了“救世主”，參與其高達15億的增發，溢價76%豪賭境外發動機廠商“斯太爾動力”，并簽下3年業績對賭，股價一路噌噌上漲，一年翻近4倍。
這場由多名德隆舊部參與的資本游戲讓斯太爾一時間風頭無倆，然而高估值、高溢價、高業績對賭的“三高綜合征”重組總會有病發的時候。
近日，斯太爾又雙叒叕面臨控制權變更的狀況。其發布公告稱，成都眾誠泰業科技有限公司（下稱“眾誠泰業”），擬以9.5元/股的價格，受讓公司25.1%的股份。如果交易完成，其將一舉超過現第一大股東英達鋼構（股份占比14.91%），成為新的實際控制人。
值得注意的是，眾誠泰業是一家成立僅1個月、注冊資本為1000萬元的公司，但卻豪氣十足。要知道股權轉讓公告出來之日，股價不過6.01元/股，受讓價格溢價近六成。
不過，對于如此狀況，市場似乎并不買賬，雖然公告發布之時，股票收獲了一個漲停，但數天之后便跌回了原點。畢竟斯太爾這家公司，留給投資者的印象，并不太好。
入局斯太爾
事情還要從5年半之前說起。
2012年，彼時的斯太爾還叫做博盈投資，經營慘淡，遲遲沒有起色。不過當年11月，公司迎來了命運的轉折。
根據當時拋出的方案，通過定增的形式，英達鋼構、硅谷天堂旗下天津恒豐，以及長沙澤洺、長沙澤瑞（現名珠海潤霖）、寧波貝鑫、寧波理瑞進入。
其中，英達鋼構即為公司現任第一大股東，硅谷天堂不必多說，剩下的四家PE機構背后的實控人，身份同樣微妙。
彼時公告顯示，上述四家PE穿透后，實控人其實是兩位，長沙兩家委托代表叫做江發明，寧波兩家為朱曉紅。
上圖來自斯太爾公告說到這個朱曉紅，她與德奧通航的大股東——梧桐翔宇的投資人重名，而梧桐翔宇恰好是梧桐投資的子公司。梧桐投資又為香港梧桐資本集團的子公司，梧桐資本的諸多高管之位則被德隆系舊部拿下。
新進入的股東可謂明星云集，而接下來的一系列操作，也的確令市場“側目”。
一方面，彼時的定增價格為4.77元/股，和當時4元/股左右的價格相比，溢價不少；另一方面，在完成定增后不久，博盈投資完成了對一家名叫武漢梧桐的公司的收購，價格5億元人民幣，這家公司的主要資產為奧地利斯太爾。
而武漢梧桐此前的實際控制人即為硅谷天堂，于2012年3月份剛剛成立，成立后1個月，即以3245萬歐元收購了奧地利斯太爾，按照當時的匯率，約2.7億元人民幣。
也就是說，在這一過程中，硅谷天堂既為買方，又是賣方，一年的時間，將手中資產溢價76%，裝入了上市公司之中。
為此，曾供職于德隆、萬向等多家民營系族的老將王世渝點評稱“融資、并購、整合、退出幾乎在同一時點完成，堪稱經典，史上無二”。
“對賭神話”破滅，一地雞毛
知名投資者介入，定增溢價，僅僅這兩個因素就足以讓中小投資者對斯太爾重燃希望，而更大的幸福還在后面。
在將武漢梧桐裝入上市公司的過程中，英達鋼構曾經簽署了一份《利潤補償協議》（俗稱“對賭協議”），協議顯示，英達鋼構承諾，武漢梧桐2014年度、2015年度、2016年度每年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億。若實現凈利潤數未達到上述承諾數，英達鋼構承諾將做出相應補償。
而野馬財經注意到，武漢梧桐的主要資產斯太爾動力在2009年-2012年9月30日的凈利潤加起來剛剛3000萬，如果對賭實現，這就意味著，有著“德隆系”、硅谷天堂溢價加持的斯太爾，將在接下來的一年內實現利潤十倍以上的增長，即便失敗，也還有大股東兜底。
如此誘人的前景，斯太爾的股價猶如坐上了火箭，2015年中，一度沖至26.46元/股的高點。
然而，夢想很美好，現實卻很殘酷。
2014年-2016年，武漢梧桐的扣非凈利潤分別為7406.57萬元、-1096.93萬元、1.23億元，連續3年皆未完成承諾業績，累計承諾業績實現率更是只有15.76%。為此，英達鋼構需要支付10億元左右的業績補償款，而截至目前，尚有4.87億元并未支付。2017年12月16日，斯太爾更是一紙訴狀將其告上了法庭。
事后，深交所譴責英達鋼構實控人馮文杰，湖北證監局責令其履行承諾，但聯想到最近的賈躍亭，這種措施又能夠起到多大作用呢？
更令中小投資者心塞的是，剛剛把控股股東告上法庭，斯太爾的董監高就出現了離職潮，12月15日后，獨董、總經理、副總經理、董秘等先后離職，12月30日，董事長劉曉疆也因個人身體原因辭職，招來了湖北證監局的詢問。
高額的對賭，最終卻成了一紙空談，對此威諾律師事務所合伙人楊兆全律師向野馬財經（微信公號：ymcj8686）分析，用不切實際的業績對賭，解決了一時的重組難題，但是也埋下了巨大的隱患。隨著對賭失敗，雙方之間會產生新的更大的麻煩，上市公司的經營也會受到很大干擾。
8個月4次賣身
接盤方身份存疑
2017年前三季度，斯太爾扣非凈利潤為-1.85億元，再加上對賭失敗，高層動蕩，股價一路下跌，已經回到了5年半前的水平。
2018年1月4日，斯太爾發布公告稱，一家名為眾誠泰業的公司，擬以9.5元/股，18.8億元的總價格，受讓公司25.1%的股份。交易對手方即為長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞。
如果此筆交易成功，則意味著“德隆系”的影子將以一倍左右的溢價，從斯太爾成功抽身（只保留一點股權）。
但令人疑惑的是，9.5元的價格，相比斯太爾目前6元左右的股價，溢價近6成。這一交易是否劃算？有市場人士告訴野馬財經（微信公號：ymcj8686）這種溢價收購就是為了讓交易順利進行，如果殼質量不夠好，按照現在流行的“類借殼”手法，后續也會有新的資產注入。
不過，按此思路，新的問題又出現了。
此次接盤方眾誠泰業成立于2017年12月15日，注冊資本1000萬元，旗下沒有任何產業，至于股東，層層穿透后鎖定為周京平、辛云彪、王一峰三位自然人，野馬財經就股權轉讓一事致電眾誠泰業股東，但電話接通后再打便關機了。
那么，這樣一家名不見經傳的公司，為何會以如此高的溢價接盤，資金又到底來自何方呢？
且在眾誠泰業之前，就已經有中科迪高投資有限公司、上海圖賽新能源科技集團有限公司、中銀九方股權投資合伙企業三家公司準備接盤斯太爾。
其中，中科迪高是中銀九方的股東，也就是說前者先后派出兩支部隊，而且彼時給出的價格為9.75元/股，高于此次眾誠泰業報價，但最終卻都失敗了。
在如此背景下，這個剛成立一個月的眾誠泰業能給斯太爾帶來什么，野馬財經試圖聯系斯太爾董秘辦和證券代表處，但對方表示領導出差，截至發稿并未取得回復。
而很顯然，斯太爾的一眾投資者們對于這一交易也沒有太多信心，雖然曾有一個漲停板，但股價還是下跌至6元/股，回到了2012年末那些“救世主”們剛剛來到時的樣子。
然而幾大PE這么一折騰，倒是賺得盆滿缽滿，解禁期后便一茬一茬的收割，減持均價在10元左右，一切都仿佛南柯一夢。
這場由德隆舊部參與的經典案例結局究竟會怎樣，下一次的公告會告訴我們答案，您怎么看呢？
責任編輯：陳靖
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