萬科事件的理想結局，是組成一個符合股東現狀的新董事會，同時保留現管理團隊，并盡最大可能保持現企業文化、經營機制和經營風格；而多輸結局，則是博弈各方不肯妥協，管理團隊集體出走，萬科傷筋動骨走向平庸

　　未經王石本人和華潤方面證實的消息稱，“3·17”之后，王石數次求見華潤董事長傅育寧，傅均以“工作太忙抽不出時間”婉拒，但傅并不拒絕與郁亮溝通。事實上，直到6月16日，也就是董事會投票前一天，華潤還在就重組預案跟萬科溝通，也并無要投反對票的表態

　　《財經》記者 馬克 董文艷 徐諶輝/文

　　從2015年7月10日寶能第一次舉牌算起，萬科事件持續已經整整一年；從2015年12月17日王石公開表示不歡迎寶能做第一大股東算起，萬科事件變成公眾事件已近七個月。七個月來，博弈各方合縱連橫，局勢發展跌宕起伏，但愈演愈烈的劇情背后，卻是萬科這家社會公認的好企業一步步走向多輸結局的危險趨勢。

　　萬科事件不單是明面上的公司控制權之爭，不單是控制權之爭背后公眾熱議的情懷與規則之爭、資本與管理之爭、草根與權貴之爭，也不單是過來人眼里的王石懂不懂國情、會不會做人的問題，而是所有上述光譜集合而成的可見光，這光束的顏色，正是目前中國特色市場經濟向未來規范法治市場經濟過渡時的斑駁中間色。

　　在媒體的持續聚焦之下，地產業內外的商界大佬、法學家、經濟學家、社會學家紛紛介入，萬科事件已經從一起商業事件演變成社會事件，這不僅在中國，世界范圍內，也罕見哪家公司的控制權之爭有如此大的影響力和爭議度。

　　因此，如果博弈各方能夠以萬科公司利益最大化為目標，以保護一家公認的樣板公司為目標，在法律給定的游戲規則內，冷靜、理性、現實地達成妥協，那么萬科事件就會作為一個推動中國商業文明進步的案例而被載入史冊。否則，各方歷時一年的殫精竭慮，搏來的就是又一個“中國特色”下的多輸結局。

　　留給各方的時間已經不多了。

　　輿論戰失控

　　以武會友的做法是點到為止切磋技藝，以命相搏則是出狠招重手乃至暗箭傷人

　　6月27日中午，天津達沃斯論壇午餐區，幾位參會代表圍坐在一張圓桌邊，邊吃飯邊討論剛剛結束的李克強總理演講，其中一位低頭看手機的代表突然岔開話題：“田樸珺要甩王石了，老王真是禍不單行啊！”

　　手機上的新聞說：就在寶能提議罷免王石萬科公司董事長職務之際，田樸珺公開否認自己是“王的女人”，說這輩子不依靠男人要獨立自主，這分明是田姑娘看見王石不行了急于和他撇清關系。

　　而早在數月前，萬科事件之初，一篇題為“王石復辟與沒有人給她做紅燒肉的田樸珺”文章刷屏，自此萬科股權之爭就捎帶上了“王的女人”，但她很快就淡出了報道焦點，畢竟，這是一場男人們的爭斗，她只是被好事者拿來調侃用的佐料。

　　田樸珺又成為關注焦點，是在今年6月26日寶能提議罷免萬科全部現任董事、萬科戰火驟然升級之后。

　　7月4日，兩篇自媒體文章再度刷屏，一篇題為“田樸珺撩漢往事 世界這樣被走野路子的女人搶走”，另一篇題為“震驚所有人！田樸珺開公司：曾負債700億，零納稅”。7月7日，又一篇題為“田樸珺負債200億公司被工商局認定弄虛作假”的文章成為網絡熱文。

　　這些文章多數迅速被證明是謠言，所謂“甩了王石”的演講，是田6月25日晚參加的騰訊星空演講，參加當晚演講的還有黃渤、柳巖、鄒市明等演藝體育界名人。組織這次演講的騰訊網副總編輯楊瑞春澄清，“這場演講是之前很久就定下的時間，趕巧和王石的事情撞到了一起，結果被各種解讀發酵各種黑，真是既好笑又可悲。”

　　對于田開公司負債幾百億弄虛作假的說法，北京市朝陽工商分局回應說，“（田公司的）會計在填年報信息時，把‘萬元’錯看成‘元’。目前，該公司已重新提交申請，第三方會計事務所正審核，如果確認無誤可移出異常名錄。”至于零納稅，7月7日更新的工商信息顯示，田公司虧損，所以所得稅為零，但其他稅均依法繳納。

　　針對那些對田人身攻擊的不堪內容，以及說田利用王石關系從萬科巨額不當牟利的說法，一位接近田樸珺的人士告訴《財經》記者，田將用法律武器維護自身權益，并愿意配合任何相關部門的審計與調查。

　　人身攻擊不限于田，7月6日，“深地產圈獨家爆料王石隱藏的秘密”一文流傳開來，該文“還原”了王石上世紀八九十年代的許多往事，試圖顛覆王長久以來陽光正直的個人形象。

　　自2015年12月17日萬科爭奪戰公開以來，雙方都在影響輿論，起初雙方都努力控制在對事不對人的范圍內，著力點是證明對方違反了游戲規則。

　　比如，萬科反復強調寶能用高杠桿資金收購藍籌股會帶來金融風險，并對實業造成損害。這一提醒經媒體調查報道后，的確引發了監管部門重視。2015年底到今年3月，證監會牽頭，會同銀監會、保監會和審計署組成多個小組，調查寶能的資金來源及風險程度。寶能方面也抓住萬科的兩個員工持股計劃信息披露不充分大做文章，引發證監會關注。綜合來看，萬科在輿論戰中占有上風。

　　今年6月17日萬科董事會有爭議通過重組方案后，輿論戰陡然升級，面對猛烈攻勢，萬科方面看起來有些束手無策。“萬科那幫人還是太規矩了，這一輪下來被打得滿地找牙。”北京一位資深媒體人士評論說，“我一個在美國讀博士的朋友也發來越洋微信問我，田要不是賺了黑錢，怎么會被當成攻擊王的武器呢？”

　　不僅是輿論戰，法律戰也在“6·17董事會”后開打。6月21日，上海律師宋一欣與郭捍東宣布他們聯合受持有1萬股萬科A股股票的上海投資者袁女士委托，將向法院提起訴訟，要求撤銷萬科“6·17董事會”決議。《財經》記者之后聯系到了宋一欣律師，他表示法院已經立案，正等候審理通知。

　　沒有證據顯示該訴訟不是袁女士的個人意志，但是宋律師拒絕透露袁女士身份信息。

　　7月4日，萬科工會祭出狠招，起訴寶能持股達到5%后未及時披露，違規繼續增持，要求法院判決寶能不得對其違法持有的萬科A股股票行使表決權、提案權、提名權、提議召開股東大會的權利及其他股東權利。

　　同一天，持股超過1%的萬科最大自然人股東劉元生向中國證監會、中國銀監會、中國保監會、國務院國資委、深圳證券交易所、香港聯交所、深圳證監局公開發出實名舉報信，要求各部門立即行動，調查寶能和華潤可能存在的五大問題。

　　其中第一個問題最為嚴厲，指控華潤和寶能涉嫌內幕交易，流失巨額國有資產。北京大學法學院教授彭冰撰文評論說，如果該指控成立，有人將因此進監獄。

　　彭冰就萬科事件寫有系列文章，名為“觀棋不語”，在7月5日的專欄文章中他寫道：“各方實名或者匿名爆料，無論真假，都是直指下三路，一副不把對方送入監獄不罷休的樣子。劉先生的舉報信是一招，坊間流傳的田小姐公司內幕顯然是對方的一招。歡迎來到中國式商戰的血腥現場。作為旁觀者，俺深表遺憾。”

　　正如彭冰所言，萬科事件持續到現在，已進入“血腥的肉搏戰”階段。商場非戰場，今天是對手，明天可能就是伙伴，所以商戰更多情況下是以武會友，點到為止，下屬們比拼產品營銷市場份額，老板們仍可以觥籌交錯談笑風生。萬科事件演變到互出狠招重手乃至暗箭傷人的地步，說明對局方的轉圜余地已然有限，多輸結局正在變成一個大概率事件。

　　局面何以如此？

　　看不懂的華潤

　　華潤的真實意圖是重回萬科第一大股東，并且不再繼續過去“大股不控股，支持不干預”風格，但它從不明言

　　6月23日一早，王石在朋友圈發出一條微信：“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”下面是一張自己仰天長嘆的黑白照片。

　　一向剛硬的王石突顯悲情，一定是發生了什么事情。

　　當晚，寶能和華潤前后腳發布公告，聲明反對萬科管理層忙活了半年推出的重組方案。寶能還進一步指控說，萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發展和維護股東權益。華潤公告附和寶能意見，表示高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。

　　外界解讀說，這意味著華潤和寶能已經結盟反對萬科管理層。如果說寶能不把王石逼到死角不肯罷休，是因為王石“傷害了”姚振華“還一笑而過”，那一向被王石奉為股東榜樣的華潤，為何會讓王石如此心痛？

　　6月17日，萬科管理層將3月17日臨時股東大會宣布要推進的重組預案提交董事會，該預案的內容是：萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。

　　按照上述預案，深圳地鐵集團將晉身萬科第一大股東，持股約20.65%。相應地，寶能系持股將攤薄至19.27%，華潤持股攤薄至12.10%，安邦攤薄至3.61%。

　　面對這個從一開始就針對自己、以稀釋自己股權、不讓自己成為萬科第一大股東為目的的重組預案，寶能反對是理所當然。可在華潤這一邊，管理層在“3·17臨時股東大會”宣布引進深圳地鐵集團后，已經被華潤公開嗆聲過一次，這回為何還是沒能提前與華潤溝通達成共識，還是要等到董事會最后一刻與華潤票決攤牌？

　　《財經》從多個渠道獲悉，這次各方不是沒有溝通，但其中幾度反復，華潤確實是到了最后一刻才決定投反對票。

　　未經王石本人和華潤方面證實的消息稱，“3·17”之后，王石數次求見華潤董事長傅育寧，傅均以“工作太忙抽不出時間”婉拒，但傅并不拒絕與郁亮溝通。事實上，直到6月16日，也就是董事會投票前一天，華潤還在就重組預案跟萬科溝通，也并無要投反對票的表態。

　　此時，萬科直接當事方之外的重要力量也在參與重組協調。《財經》獲悉，深圳地鐵重組預案形成后，深圳市多位主要領導曾與華潤高層直接溝通，希望華潤支持該案，同時有關領導還明確表示，深圳市將在事件平息后協助華潤恢復萬科第一大股東地位。

　　為打消華潤主要領導對未來不確定因素的疑慮，深圳市還就此給華潤寫了一封書面承諾信。這種情況下，華潤領導表示支持重組。

　　但是，6月16日的華潤黨組會卻在更多復雜因素的作用下，推翻了支持重組預案的決定，要求華潤派駐萬科的三名董事在董事會上投反對票。此時距離萬科董事會已不到24小時。

　　得知此重大變化后，深圳市主要領導兩次給華潤主要領導打電話意圖挽回局面，但華潤領導不再回應。此時，遠在北京的相關主管部門負責人也給華潤主要領導打電話詢問情況，希望華潤支持重組，但華潤的董事們第二天還是黨組會決定投了反對票。

　　“6·17董事會”的票決結果是，萬科董事會11人，華潤派駐的3名非執行董事喬世波、魏斌、陳鷹投出反對票，管理層3名執行董事王石、郁亮、王文金（萬科CFO）投出贊成票，外部董事孫建一（平安集團副董事長）投出贊成票，3名獨立董事華生、海聞、羅君美投出贊成票，獨立董事張利平以利益沖突為由回避投票。

　　華潤董事表示，不反對與深圳地鐵集團合作，但反對以定向增發萬科股份的方式收購其資產，反對理由是：現有股東的權益和每股收益將被稀釋攤薄、支付對價過高、土地市場風險正在加大、項目開發前景不明。因此，萬科應該用債權融資收購地鐵集團資產，或在項目層面成立合資企業的方式與地鐵集團合作。

　　萬科管理層據此認為，本次董事會有效票數為10票，贊成票7票，滿足公司章程重大重組方案須董事會三分之二多數通過的規定，遂于當晚對外公告重組決議通過。但華潤次日即在其官方微信公號發布題為“華潤對萬科發行股份購買資產預案投反對票，質疑決議已獲通過的合法性”的文章，認為張利平申請回避不成立，分母仍應為11，7票贊同未達到三分之二的通過要求。

　　接受《財經》記者采訪的北京大學法學院教授鄧峰援引《公司法》第151條解釋說，在這種情況下，股東可向法院提起訴訟，申請撤銷該董事會決議。若股東不起訴，則該爭議決議就視同通過。另一名接受采訪的北京大學法學院教授彭冰援引同一法條補充說，必須是連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可起訴。

　　突然之間，“寶萬之爭”變成了“華萬之爭”，然后又變成了華寶聯合圍攻萬科管理層，風云突變的驅動力是什么？華潤既然在去年夏秋寶能連續舉牌之際歷經萬科多次求援卻無動于衷，看起來是不在乎丟掉第一大股東地位，那為何等到管理層千辛萬苦找來白衣騎士后，又如此在乎自己的股權被稀釋？

　　自2000年成為萬科第一大股東以來，從寧高寧到宋林，華潤一把手對萬科一直奉行“大股不控股，支持不干預”的方針，2014年4月傅育寧接任華潤董事長，華潤對萬科的態度開始發生微妙的變化。這一變化在寶能舉牌萬科之后多次體現，華潤一度對萬科的增持請求反應消極，又否決了萬科向平安集團定向增發股份的方案。寶萬之爭公開后，傅育寧在對外講話中既有對萬科管理層的表揚力挺，又有批評不滿，令外界對華潤的立場難以判斷。

　　“3·17”之后，外界意識到華潤并非萬科管理層的后盾，但其真實意圖仍然難以捉摸，直到一個相對而言的“局外人”公開發言，華潤的面紗方被揭開。

　　6月24日至27日，萬科獨立董事、經濟學家華生在《上海證券報》以“我為什么不支持大股東意見”為題連發三篇文章，詳細披露了“6·17董事會”的過程、質疑了華潤和寶能的曖昧、分析了華潤在萬科事件中的真實意圖。第二篇文章中，華生寫道：

　　“華潤此次謀求的，不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變為華潤旗下的下屬央企控股企業，服從華潤的一元化領導，撥亂反正，從根本上結束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面。然而由于華潤短期內不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對控股股東，故而要實現華潤說話算數的目的，就必須改變現行萬科治理架構，趕走長期實際控制的公司管理層。聽說有人已經放出話來，華潤主導后，按央企管理，王石必須走人不說，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。這個底氣當然也可以理解，咱這大家大業還怕沒人來？

　　這是為什么華潤可以容忍‘野蠻人’寶能，但絕不能讓深圳地鐵進來的原因。因為寶能與萬科管理層的對立和交惡已經眾所周知，而深圳地鐵是由萬科管理層引進，后臺是深圳市政府。深圳市的目的是讓深圳地鐵與萬科強強聯合，形成深圳企業在國內乃至世界上同行業的領先地位和品牌。深圳市當然不會自毀長城，支持改變萬科這么多年來已被證明是成功的管理構架和優秀團隊。我猜想這恐怕是華潤方面無論采用什么理由和辦法，對萬科乃至華潤作為央企的形象造成多大的負面影響，也要不惜代價否決重組預案的原因。否則如果只是對王石個人有意見，那么提議召開董事會，重新協商選舉一下董事會主席，對王石個人有個符合其功過的公平安排，本來并不困難。搞到現在這樣劍拔弩張的多輸局面，就毫無必要了。”

　　萬科事件公開化以后，華潤多次迅速公告澄清媒體對自己的報道，但對于華生的上述解釋和分析，華潤迄今未予回應。

　　寶能意欲何為

　　增持萬科超過25%的寶能7月7日公告，歡迎并真誠希望萬科管理層中優秀者繼續留任，自己愿意做萬科長期的戰略財務投資人

　　6月26日，寶能以萬科第一大股東身份提請萬科董事會召開臨時股東大會，審議罷免王石、郁亮在內的10名萬科現任董事、監事的議案。

　　寶能在議案中說：“從萬科于2008年宣布無實際控制人開始，萬科已偏離上市公司規范運作的要求，管理層控制董事會、監事會，繞過股東大會自行其是，王石作為董事長，對此負有直接、主要責任。”議案還指責王石外出游學長達四年，脫離工作崗位卻領薪5000余萬元，損害公司和投資者利益，嚴重違反《公司法》等法規規定的董事勤勉、忠實義務。

　　當日，王石轉評一條稱其謝幕的朋友圈微信，稱“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞（急）嘛”。

　　硬漢王石斗志猶存，但他顯然已為初期低估對手付出慘痛代價。

　　2015年12月17日，王石在北京萬科會議室公開宣戰寶能，此時寶能系已持股萬科24.26%，超過華潤近9個百分點，穩居第一大股東地位。

　　王石直言不歡迎姚振華做第一大股東，因為他“信用不夠、能力不夠、來歷不明”，他評論寶能系是層層借錢、短債長投、循環杠桿、沒有退路，是一種富貴險中求、走鋼絲的瘋狂行為。這樣的資本成為大股東，可能毀掉萬科最值錢的東西，就是萬科品牌和信用。

　　王石還回憶起2015年7月底（此時寶能持股萬科已超過10%）與姚振華的第一次見面，姚表達了對王石的欣賞，傳遞了“我成了大股東之后，你王石還是旗手，還是要維護的旗幟”這樣的信號，還表示可以像華潤那樣信任王石培養的團隊，做一個不插手的大股東。王石的回應是：“我不接受你，我個人來講不接受你，萬科的管理團隊也不歡迎你這樣的人當我們的大股東。”

　　顯然，這是一次熱臉貼上了冷屁股的見面，王石居高臨下地教訓了自己的大股東。但接下來事實顯示，面對這場資本之戰，除了必勝的信念，王石既不知己，也不知彼。他本以為的強大后盾華潤不僅不發援兵，還阻止了平安集團可能的救兵，即使在2005年12月17日高調宣戰之際，他也并沒有新的白衣騎士打底。而他不以為然的對手姚振華，其實是一個精明強悍、兇猛迅捷且心高氣傲的資本高手，此時已經集結了超過400億元資金用于搶奪萬科。

　　王石或許希望重復他21年前的勝利。和今天一樣，當時君安證券為首的資本聯盟悄悄吸籌，突然發難，眼看就要得手，卻忽然潰不成軍。原因是萬科找到了對手在逼宮萬科期間建老鼠倉的硬證據。

　　但是今天的寶能不是當年的君安，雖然媒體掀起了對寶能資金合規性和高杠桿的洶涌質疑，并且如王石所愿引發了監管層介入，但是證監會、銀監會、保監會、審計署歷時三個月的調查結論卻是：寶能資金杠桿比率為1∶4，風險可控。

　　7月1日，萬科董事會否決寶能的罷免議案，華潤的三名董事也投票贊同否決。管理層貌似迎來轉機，其實主動權仍由寶能掌握。根據《公司法》和萬科公司章程，董事會否決寶能議案后，寶能有權向監事會提議召開臨時股東大會。監事會同意召開，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知。監事會未在規定期限內發出通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　7月4日，萬科股票停牌半年后復牌，出乎此前預料，萬科A股價僅兩個跌停就見底回彈，期待中的寶能爆倉不僅沒有發生，它還繼續增持至25%，觸發第五次舉牌。公開報道還表明，為籌集后續彈藥，寶能系企業近來頻頻發債融資，規模接近300億元，即使只完成三分之一，也足以令寶能增持到即使深圳地鐵進入后自己也仍可保持第一大股東的股權比例。

　　根據7月7日萬科公告的由鉅盛華提供的“詳式權益變動報告書”（下稱“報告書”），寶能系所募集資金的幾個基金管理公司，均為封閉式運作，這些基金的優先級資金不存在存續期滿，也就是封閉期內贖回的情況。而封閉期的時間具體多久，報告書內沒有顯示。

　　寶能系的基金平倉線也沒有公布，如果設置得較高，那么哪怕被強制平倉仍會有盈利。但若遇到連續跌停板，寶能會因為手中股票難以賣出而導致穿倉，那時，寶能系的資金將會非常危險。在外界看來，這是萬科復牌后幾個交易日，跌停板被不惜代價打開的原因所在。

　　多位資本市場權威人士向《財經》表示，只要寶能系還持續其強大的募資能力，并且繼續合法使用其資金，那么寶能爆倉、兌付、資金鏈斷裂等問題就并不嚴重。

　　6月30日，一條據稱是姚振華內部講話的錄音流傳出來，在這段錄音中，被認為是姚振華的一個男聲說了幾個意思：1．寶能當初吃進萬科股票，只是正常的財產配置，并沒有想控制萬科，走到現在也是他沒有想到的；2．寶能的資金使用是合規的，時間已經證明了這一點；3．他現在唯一擔心的是政府干預。

　　這段錄音的真偽無從查證，寶能方面也拒絕證實。但當天確有一位正部級官員站出來質疑寶能。曾長期主管金融工作的重慶市市長黃奇帆，6月30日在重慶市政協一個經濟形勢報告會上說：（監管機構）首先要查（寶能收購萬科股權的）資金規不規范；第二要查管理團隊跟董事會之間的約定、信托、責任合理不合理；第三股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協議都要公告、不能密謀，這是現代企業制度上市公司的原則。

　　黃奇帆還表示，“你做人家大股東是要做百年的，不做百年至少十年吧”，如果保險公司收購股權的資金是1年-2年期合約的短期資金，但又要做上市公司的大股東，那么“除非你讓出了100億-200億元的萬能險的老百姓跟你簽約委托你，我們不只做兩年三年，我們準備長期跟你做投資股權，這就變成眾籌的股權委托。但要做成這個事情絕對難。”

　　黃奇帆特意強調，這番話只是結合金融風險控制所談，“我不是幫王石做參謀”。

　　同一天，寶能旗下鉅盛華發布公告答復深交所關注函，解釋稱其之所以提議罷免所有董事、監事，卻沒有同時提出新董事人選，是因為其相信萬科全體股東以及管理層可以作出更好更優的選擇。

　　而對于深交所對鉅盛華去年底曾承諾“暫無計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成”，如今為何違背承諾的問詢。鉅盛華答復說，在其與一致行動人持股的七個月時間里，萬科管理層的一系列不尊重和侵犯股東權益的行為，令其做出了與承諾相違背的事情。

　　和華潤一樣，寶能一直沒有披露自己在萬科事件中的真實意圖。清華大學法學院教授、原中國證監會副主席高西慶在接受《財經》記者專訪時解釋說：“按美國法律，收購到5%就必須公告你是否有控制公司的意圖，這意味著法律推定到了5%你可能就有這個意圖了，所以要求你公布意圖。中國法律是規定收購到了5%就得舉牌，披露持股情況，到了30%就必須發出全面收購要約。寶能的持股還沒到30%，因此沒有公布收購意圖的強制性義務。”

　　7月7日，寶能終于在 “詳式權益變動報告書”中披露了自己持股萬科的意圖：做萬科長期的戰略財務投資人。

　　一般來講，投資者分為戰略投資者和財務投資者。根據百度百科和MBA智庫的名字解釋，戰略投資者是指符合國家法律、法規和規定要求，與發行人具有合作關系或合作意向和潛力并愿意按照發行人配售要求與發行人簽署戰略投資配售協議的法人，是與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。財務投資者是以獲利為目的，通過投資行為取得經濟上的回報，在適當的時候進行套現的法人。財務投資者通常更注重短期獲利，對企業的長期發展興趣不大。

　　《財經》記者咨詢了多位專業人士，他們都表示沒聽說過“長期的戰略財務投資人”這個概念。觀察下來，華潤在萬科事件前的表現接近于“長期的戰略財務投資人”，它作為大股東持有萬科股票16年，給予萬科戰略支持，卻從不干涉管理層的經營管理。

　　但是寶能和華潤不同，華潤是萬科主動引進的大股東，寶能卻是不請自來的“敵意收購者”，萬科管理層顯然不能心存幻想。

　　事實上，寶能在“報告書”里的說明已經清楚顯示，寶能不打算做寧高寧和宋林時代的華潤。報告書說：寶能希望通過前期提案以及后繼進程，推動萬科董事會與監事會的合理改組，通過全體股東的充分協商和決策選出能夠為公司全體股東負責的董事會和監事會，推動萬科成為真正具有優良治理結構的上市公司，回到依法治理的軌道上來。

　　報告書還說：寶能尊重且看好萬科的管理團隊，對萬科管理層保留了期待，歡迎并真誠希望管理層中的優秀者繼續留任萬科。

　　萬科大廈晃動

　　一旦華潤或寶能介入萬科管理，萬科就不可能還是往日的萬科。首當其沖的問題是，事業合伙人制度和項目跟投制度會不會被廢除？

　　華潤與寶能來勢洶洶，萬科股權之爭未見明朗。在萬科內部，企業運營與人員心態也在最近幾個月發生著變化。

　　6月27日，萬科召開年度股東大會，萬科總裁郁亮在會上直言，2015年7月以來的萬科股權紛爭，已經給萬科帶來一系列負面影響。現在部分已簽約的項目出現解約和中止簽約，萬科管理團隊及整個員工隊伍也出現一些不穩定情況。

　　6月30日，部分深圳萬科員工走上街頭，向深圳市政府請愿。在網上流傳的一張《保衛萬科請愿書》上，萬科人寫道：“公司未來在哪里？職工利益誰保障？”

　　股權之爭也開始對萬科的投資項目造成影響。一位北京萬科的中層管理人士告訴《財經》記者，他在最近兩周感覺到合作方意見不一，顧慮重重，信心搖擺。萬科歷來將投資權限下放地方一線，未來萬科易主后，合作方擔憂這一機制或遭改變。

　　一些原定的合作正在發生變化。如合同付款條件遭修改，或合同無故延遲。“簽一個合同，本來是六次付款結清，現在合作方要求我們必須前期多付，他們怕之后錢收不回來。還有些合同被擱置了。”上述北京萬科人士說。

　　但另一位深圳萬科的中層管理者持相反意見：“是有部分合作方跟我們說拿地合同暫緩，但這是煙霧彈，不足以構成對萬科的威脅。”

　　業主對萬科品牌的疑慮也在增加。尤其是已經購買期房的業主，大多擔心交房時間無法保證，亦有人對萬科未來房屋質量、物業水平可能的下降表示擔憂。

　　人心動蕩在萬科總部深圳感受最為強烈。萬科集團總部職能多為服務型端口，如集團辦公室圍繞董事長、總裁等高管服務。一位萬科員工表示，此后華潤可能以央企管理作風，撤換萬科高管，隨之而來的附屬人員調整將不可避免，清理過程或延續2年-3年，循序漸進。這一心理預期加重了萬科人心浮動。

　　已有部分萬科高職級人士另作他謀。今年6月，萬科原高級副總裁、首席人力資源官陳瑋離職。據《財經》記者了解，由于萬科股權局勢不明朗，一些層級較高的老萬科人與管理者，正陸續以不同名義離開萬科。外界雖還能在公司名錄里看見他們的名字，但實際上，他們中已有部分以退休名義離開，或以不再分管萬科重要業務的名義從萬科核心業務逐漸撤離。

　　“這些人看似是業務權限變化，實際是慢慢離開。自股權事件開始，陳瑋已經在萬科內部變動一段時間，最后離職亮相，外界才有所知。他不會是唯一一位。”上述萬科員工說。

　　多位萬科員工告訴《財經》記者，最近一段時間，他們接到獵頭詢問跳槽意向的電話開始增多。與之相對，一些本已經談好要入職萬科的人開始猶豫是否還來。萬科薪資體系是底薪為輔，浮動薪水為主，在前景未知情形下，這一設計同樣增加了外部人員進場的顧慮。

　　企業大忌是人心潰散。對萬科未來不確定性的恐懼，正令萬科員工心態遭受沖擊。

　　“（股權之爭對萬科）肯定有影響，我主要聚焦管理提升，穩定干部隊伍。盡力而為，對得起方方面面即可。”一位萬科高管對《財經》記者說。

　　據《財經》記者了解，萬科員工心態已開始分化。一位萬科深圳分公司中層管理者認為，萬科高管隊伍中，普遍心態是擔心地位不保，擔心原有的持股收益范圍縮減甚至消失；而另一部分接近于管理層的萬科老員工心態微妙，他們既不屬于高管圈層，又憑借過去積累了一定財富，面對此事他們態度曖昧。而在萬科基層，員工們顯得有點無動于衷，因為大家對現狀并非十分滿意。在一些城市，萬科人對于萬科品牌的集體歸屬感，并非如外界想象得那么深。

　　“熙熙攘攘莫非利來利往，這些心態大多跟切身利益掛鉤。”上述深圳分公司中層管理者說。

　　從切身利益延伸出來，對萬科事業合伙人無法繼續的擔憂登上臺面。

　　萬科在2014年推出的事業合伙人計劃，是萬科目前的核心經營機制，該機制既是防止外部入侵的需要，也是萬科發展的需要。萬科高級副總裁譚華杰認為，事業合伙人機制的核心在于重新界定與設計債權人、股權投資人和合伙人的收益分配方式，試圖從根本上解決創造剩余和分配剩余之間的問題，從而讓管理團隊與股東共同分擔風險。

　　事業合伙人將員工和公司捆綁得更緊密。合伙制企業在律師、會計、咨詢等人力資源密集型行業存在多年，但房地產界是萬科開了先河，它亦是萬科管理層在地產白銀時代推出的長期方案，目的是讓員工成為公司的主人，收益激勵，風險共擔，提高工作積極性，推動萬科發展。

　　在今年6月27日的萬科股東大會上，郁亮表示，萬科做事業合伙人計劃，源于2014年萬科股價特別低迷，需要用機制讓萬科業務骨干、管理團隊跟股東保持更緊密聯系。

　　“過去我們對股價關心不夠，通過事業合伙人機制，把管理團隊關注點跟股東關注點更多綁在一起。我相信這個機制能使管理層骨干和股東之間有一個非常好的和諧關系，我們共同創造價值，共同分擔，共同分享。”

　　郁亮認為，萬科去年的驕人業績跟事業合伙人制度息息相關。2015年，萬科房地產銷售額2614.7億元，同比增長20.7%。2016年上半年，萬科房地產銷售額達1900.8億元，穩居同行第一。

　　在萬科，事業合伙人計劃主要發力于三個方面，一為持股計劃，二為項目跟投，三為事件合伙。

　　其中，持股計劃是萬科EP（經濟利潤）獎金制度的延伸。2014年，萬科取消當期發放個人獎金，將每年提取的經濟利潤獎金全部作為集體獎金，封閉運行三年。同年，事業合伙人由EP獎金制度演變而來，萬科將集體獎金委托給深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）（下稱盈安合伙），引入融資杠桿，在二級市場買入萬科A股。

　　2014年5月28日，盈安合伙首次增持萬科A股股票。第一批有1320名事業合伙人，包括4名萬科董事會成員王石、郁亮、孫建一、王文金，監事會成員解凍等人。當日事業合伙人購入萬科A股股票3583.92萬股，占公司總股本0.33%。此后，盈安合伙多次購股，截至2015年1月27日，盈安合伙認購的證券公司集合資產管理計劃已合計持有4.94億萬科A股，占公司總股本4.48%。

　　如今，獎金池的數額很高。僅在2015年，年報顯示，萬科根據原經濟利潤獎金方案計提2014年度經濟利潤獎金7.637億元，全部作為集體獎金。

　　而項目跟投制度，萬科推行于2014年4月1日，這是為團結萬科上下，提高項目效益而生。跟投細則規定，萬科項目一線公司管理層和項目經理須強制跟投，其他員工自愿跟投。萬科跟投分紅時間在項目累計經營凈現金流回正后，可分批次分紅。項目清算時可以退出，但中途不能轉售和退出。

　　在萬科運營管理層面，跟投制一度被萬科內部視為良性循環的推手。郁亮在2016年6月27日的年度股東大會上表示，萬科去年累計開放76個跟投項目，較非跟投項目的開盤認購率增長4%，開盤周期縮短近五個月，首次開盤的毛利率增長6%，營銷費用由2.1%下降至1.58%。

　　自萬科推行項目跟投制后，房地產界跟投風潮漸起，碧桂園、金地、當代置業等房企都開始展開項目跟投，成色各異、命運各異。

　　萬科事件爆發之后，事業合伙人制度逐漸被當作萬科“內部人控制”的證據。6月26日，在寶能罷免萬科全體董事、監事的議案中，寶能系認為，“萬科事業合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為了內部人控制企業。且公司董事、監事在該制度中獲得的報酬及其依據，董事會從未向投資者披露過，這違反上市公司信息披露有關要求。”

　　但在7月7日的報告書中，寶能又改口說，作為第一大股東，寶能與萬科全體股東包括萬科其他重要股東、中小股東與萬科事業合伙人計劃利益訴求高度一致，將全力維護全體股東的利益。

　　盡管如此，鑒于華潤也曾與寶能同聲批評萬科的“內部人控制”，且將萬科事業合伙人制度視為例證。雙方無論誰今后執掌萬科，事業合伙人制度的調整或叫停都在預料之中。若廢除事業合伙人制度，萬科的經營機制將發生根本性動搖。萬科內部對此憂慮漸濃，悲觀氣氛彌漫。

　　金地集團跟投制的夭折就是一個前車之鑒。2015年5月8日，由于股東意見不統一，醞釀大半年的金地核心成員跟投計劃在金地股東大會上被否決，這讓金地管理層始料未及。而金地的兩個大股東生命人壽和安邦保險之所以對跟投方案投反對票，是因為他們認為沒法控制管理層向員工傾斜利益。

　　對于萬科高管及各地方公司總經理而言，萬科事業合伙人持股計劃關系其切身利益。一位萬科事業合伙人說，“我有好幾十萬的獎金在持股計劃里，已經做好未來這筆錢可能不復存在的準備了。”

　　《財經》記者接觸到萬科更多分公司一線員工，他們對項目跟投制的前景持悲觀態度。

　　“我們員工項目跟投，都是拿自己的錢出來跟投，就像買理財產品，有些人會以公司親屬名義加錢進去，牽涉面就更大了。未來華潤或寶能怎么處理這筆錢？這會有很大不安定因素。”一位北京萬科員工說。

　　“跟投現在是萬科員工最為關心的事，很多有一定職級的員工，跟投收入幾乎抵得上工作收入，之前我們覺得收益來得很容易，因為在收益算法和政策導向上傾斜員工明顯，現在擔心被終止。”另一位深圳萬科員工說。

　　跟投制背后是一個資源傾斜的運作機制。一位萬科前中層人士告訴《財經》記者，在萬科跟投制里，很多項目內部跟投，都是加大跟投杠桿比例，收益頗高。這源于各地城市公司對項目有選擇的跟投，在運營、成本、資源等傾斜下，公司剝離營銷費用，確保跟投收益率。萬科是城市公司制，總經理操作這些較容易。

　　“前幾年，跟投制剛開始，跟投項目賺錢是大概率。那時投十萬，回報幾十萬都很正常。如今出了股權的事，萬科有些地方公司已經暫停了杠桿跟投，這對大家跟投積極性有影響。現在內部擔心最多的是，未來新機制會把跟投叫停了。”上述前萬科中層人士說。

　　種種心思翻轉背后，萬科變臉已成各方共識。當華潤或寶能逐漸擴大話語權之后，萬科會走向何方？

　　上述北京萬科中層人士認為，“華潤是典型的央企風格，慢、偏保守，市場化比不了中海，待遇也不如萬科。”若執掌萬科，會考慮平穩過渡。在商業地產領域會比現在的萬科更進取，拿更多商業項目。不像原來萬科比較執著于算賬，較少獲取商業項目。“華潤做商業，商業周期長，公司決策層的耐心很容易被商業培養起來，對開發周期就沒有那么敏感了。”

　　一位傅育寧的多年老部下告訴《財經》記者，華潤是業績文化導向，傅育寧較理性，思維嚴密，工作態度認真，下班到點就走，很少喝酒和應酬。

　　至于寶能，“寶能首要是維持，把手里資源加速變現，對新增投資很謹慎。未來寶能還可能會在三四線城市用萬科招牌發力。”上述北京萬科中層說。

　　無論如何，一旦華潤或寶能介入萬科管理，萬科就不可能還是往日的萬科。

　　多輸局面能否避免

　　如果博弈各方不肯妥協，管理團隊集體出走，萬科就會傷筋動骨走向平庸

　　對一家公司而言，創始人的存在感甚是微妙。此前，關于王石卸任董事長的傳言已久，王石去留一度被視為解決本次萬科事件的關鍵。

　　“王石很率性，他為聲名所累，愛惜羽毛，到了這個階段，似乎所有人都希望他走。其實很早之前他就想過要走，只是到這一步，會走得很難看。他應該也蠻難過。放權十多年，曾表態不再回來做拯救者。但出了股權的事，他還是回來做了很多努力。”一位職位不高但熟悉王石的萬科員工說。

　　但該員工隨即希望《財經》記者不要誤解，事實上，萬科內部普遍認為，若王石離開，郁亮及其他高管成員留在萬科的可能性較低。即便留下，也是很短暫的過渡性質的留。

　　萬科高層的態度就要堅決得多。一位高管近日向朋友表示：管理層不會出現個別人換掉，其他人留下的可能性；不會有王石換掉，郁亮留下的可能性，也不會有郁亮走了其他高管留下的可能性；要走就是全體離開，這應當是管理層的基本態度。

　　一旦談判破裂，就破釜沉舟，集體出走，二次創業，未經證實的說法是：萬科部分管理層人士愿意做這樣的準備，甚至有人已開始醞釀新公司的名字。

　　2014年以來，郁亮曾帶隊到騰訊、阿里、小米等多個風口公司交流學習，最終選擇了同城的華為作為自己的對標公司。郁亮和他的伙伴們非常欣賞任正非對資本和勞動（知識）的看法，欣賞華為資本勞動按1∶3比例分配的分享機制，欣賞華為以奮斗者為本的管理理念。

　　股權爭奪戰爆發后，萬科高管間曾討論過地產業發展到今天的要素排序，結論是第一是人，第二是地，第三是錢，同時錢和地都是跟著人走的。如果二次創業，就可以打造一個合伙制的新公司，新公司可以把60%的利潤分給合伙人，開啟地產業知識雇用資本的新時代。

　　“其實即使能跟華潤寶能達成妥協方案，萬科管理層的話語權也肯定要比現在下降，跟股東的溝通成本一定會增加，也一定會影響到企業的經營效率，與其這樣，不如就此創業更加干脆利索。”《財經》記者獲悉，持這種心態的人在管理層中并非個別。

　　但到了基層，情況就大大不同。“基層沒有狂熱，無論是誰來當大當家，企業都需要人干活。”一位深圳萬科員工說。

　　“萬科管理層的分析有道理，但對創業不要過于樂觀，好的管理團隊不等于好的創業團隊。管好萬科和再造一個新萬科，需要的能力完全不一樣。”一位正在創業的前主流房企高管對《財經》記者說。

　　一位不愿具名的社會學者則批評了管理層集體出走的想法。在他看來，華生所說的“郁亮如果刀架在脖子上犧牲創始人和精神領袖王石以自保，這樣的污名這輩子也洗不清”，實際上就是道德綁架，就是袍哥文化，是桃園結義的中國式商業文化，這與王石一直倡導的價值觀和管理理念恰恰是背道而馳的。

　　“王石要是真愛萬科，真為萬科好，就不會號召或默許集體出走，而是勸說郁亮和管理團隊留下來傳承萬科文化，自己主動退隱，留下一個華盛頓式的背影讓后人景仰。”這位學者說。

　　無論如何，若真的談判破裂，傳聞中的萬科管理層幾百人集體出走情況一旦發生，持續年余的萬科事件就是多輸結局。幾乎沒有人愿意看到這樣的局面，包括一心爭奪萬科控制權的華潤與寶能的大多數高層人士。畢竟，如果自己費盡心機爭來的是一個空架子，那此前的努力又有何意義？但華寶體系內確也有人對集體出走傳聞不以為然：地產界能人多的是，大不了廣撒英雄帖，重組團隊運營萬科。

　　當局者迷，旁觀者清。從6月底開始，多位社會名流發聲勸說當事各方換位思考棄戰求和，其中融創董事長孫宏斌和北京大學教授周其仁的觀點具有代表性。

　　孫宏斌說：“我比較好斗，但自從我長大了我就不想斗，只要斗就是兩敗俱傷。我想給姚老板帶話，這就是個買賣，別較勁，萬科也別較勁。建議坐下來談談，雙方不可能都滿意，但可以相互做出一些妥協。”

　　周其仁說：“我研究過科龍、健力寶、紅塔山這些公司，說來不免令人唏噓，大股東與創業企業家沖突，最后都是企業家命運悲慘，而公司輝煌也煙消云散。科龍案例之后，我寫過一篇《可惜了，科龍》，這次真不希望再寫一篇《可惜了，萬科》。這兩天看到萬科案有轉機，那就好，打夠了坐下談，好好找一個合作解。”

　　7月8日，新華社記者分頭采訪了王石和姚振華，雙方觀點仍然針鋒相對，但也不乏善意釋放。

　　王石說，萬科團隊應當摒棄魚死網破的斗爭哲學，在多元社會和市場經濟的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。

　　姚振華說，我們將本著對事不對人的態度，從大局出發，從全體股東利益出發，從萬科長遠發展出發，以最大的誠意與各相關方進行坦誠溝通，盡快平息紛爭。

　　那么，接下來博弈各方的妥協機會，就是談判調整“6·17董事會”的重組預案，使之在第二次董事會上獲批，然后共同促成新重組預案在股東大會通過。股東格局確立之后，各方再充分討論，形成一個符合股東現狀的新董事會，同時保留現管理團隊，并盡最大可能保持現企業文化、經營機制、經營風格。

　　果能如此，萬科這輛已然駛到懸崖邊緣的豪華房車，就能轉危為安，重新駛上陽關大道。

　　本刊記者趙宇對此文亦有貢獻

　　（本文將刊發于2016年7月11日出版的《財經》雜志）