本報記者 宋璇 《 國際金融報 》

　　近年來，A股上市公司擴容明顯，但退市改革幾乎難見成效。根據證監會[微博]發布的數據，自2001年以來，滬深兩市累計退市公司僅有78家，年均退市不足10家，造成一些造假的上市公司尸位素餐，導致資源配置效率失衡以及投資者權益難以保護的后果。本次證監會正式發布的退市新規即將生效，ST公司忙著保殼，多家遭到業績證偽的創業板公司也將承受退市壓力

　　10月28日晚間，深市主板上市公司*ST生化發布公告稱，公司決定向深交所[微博]提出撤銷股票退市風險警示的申請。次日，*ST生化股價在開盤15分鐘后沖向漲停。

　　同日，深市主板公司*ST傳媒也發布了申請撤銷股票退市風險警示的公告。

　　“證監會要求完善并嚴格實施上市公司退市制度，上市公司保殼會越來越難，在具體政策實施以前，公司會加快摘星脫帽的節奏。從另一方面來看，前期圍繞著ST股和績差股進行轉型重組預期炒作的熱情則會受到影響。”上海一家私募基金策略分析師季禮(化名)對《國際金融報》記者表示。

　　10月19日，上海證券交易所[微博]發布了新修訂的《股票上市規則》(簡稱“《上市規則》”)。此前，中國證監會于10月17日發布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(簡稱“《退市意見》”)。為落實《退市意見》的相關制度安排，上交所[微博]對《上市規則》涉及退市制度的相關內容進行了修改和完善。修訂后的《上市規則》于11月16日起施行。

　　新規之下，誰有可能成為第一家退市公司成為投資者關注的焦點。然而，在市場人士看來，誰會成為“退市第一股”已經不重要，更重要的問題是當退市成為常態之后，投資者如何轉變過去的投資理念，應對退市的系統風險。

　　違規退市短期難見

　　“欺詐發行和上市公司重大信息披露違法納入強制退市情形”被看作修訂后退市規則最大的亮點。而這也讓過去存在“劣跡”的上市公司惴惴不安。

　　10月17日，證監會發布《退市意見》當日，南紡股份收盤下跌5.36%。

　　“我們都在擔心退市的板子會不會打到南紡股份的身上。”南紡股份小股東楊女士對《國際金融報》記者表示。楊女士是在今年5月買入南紡股份，彼時，該公司剛剛遭到證監會的調查，股價大跌。

　　今年5月17日，南紡股份發布公告稱，公司收到證監會的《行政處罰決定書》，公司于2006年至2010年間虛構利潤，公司及相關責任人被給予罰款和警告的處罰。從公開信息來看，去除虛構利潤后，南紡股份從2006年至2010年這5年中，利潤皆為負值，公司實際已多年虧損。

　　10月15日，十余位股民訴南紡股份“證券虛假陳述”案在南京市中級人民法院第十六法庭進行首次公開開庭審理。被告南紡股份當庭承認存在虛假陳述違法事實，對投資者造成的損失表示道歉，并表示愿意在扣除相關因素后依法賠償給投資者造成的損失。

　　“按照規定，南紡股份如果不虛構利潤的話，上市公司早就該退市了。”南紡股份虛假陳述案代理律師、上海華榮律師事務所合伙人許峰表示，“不過，按照法不溯及既往的原則，新的制度對南紡股份等近日已經受到證監會處罰的上市公司可能不會適用。”

　　Wind資訊統計顯示，今年以來，有包括智慧能源、皖江物流、露笑科技、博元投資、大元股份等在內的13家上市公司遭到證監會的立案調查。其中，還有*ST成城和*ST國創兩家ST類公司。ST類公司被立案調查，情況可能沒有外界預計的那么樂觀。

　　其中，*ST成城是最突出的案例。

　　10月9日晚，*ST成城公告稱，收到中國證監會《調查通知書》。而這并不是該公司年內收到的第一份立案調查通知書。5月21日晚，*ST成城曾發布公告稱，公司因公司涉嫌違反證券法律法規，未按期披露年報被立案調查。

　　此外，在6月19日，*ST成城公告稱，收到中國證監會吉林監管局下發的行政監管措施決定書《關于對吉林成城集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》。

　　在公告中，*ST成城并未披露被立案調查的原因，但根據吉林證監局的行政監管措施決定書，可以初步判斷公司信息披露方面存在違規情況。

　　最引人注意的是，今年6月，媒體報道，*ST成城實際控制人成清波被拘捕的消息，公司公告稱正在核實媒體報道，但一直未有明確消息爆出。而媒體報道的成清波有關非法集資的活動可能就涉及*ST成城。*ST成城7月發布的一份公告稱，將對2013年1月1日至2014年6月30日開出的商業承兌匯票進行全面清查。在此期間，公司共計開出商業承兌匯票7.1億元，但未經財務程序處理。此前，吉林證監局已要求*ST成城進行清查并進行整改。

　　目前，*ST成城已經進入風險警示板，根據公司第三季度業績預告，公司凈利潤虧損2500萬元，如果該公司不能在2014年年報披露前扭虧，將隨時被交易所要求暫停上市。

　　事實上，今年7月17日暫停上市的*ST國恒，也與成清波掌控的“中技系”有關，*ST國恒暫停上市之前股價出現一波回調。目前，*ST成城的股價也出現了下滑趨勢。

　　創業板成風暴眼

　　在強制退市的標準中，除了重大違規之外，證監會還強調要嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標。根據滬深交易所規則，“三年連虧”依然是暫停上市的主要條件。隨著三季報的陸續公布，ST公司前三季度盈利情況浮出水面。統計顯示，目前兩市已公布三季度業績預告的約31家ST公司中，有五成繼續虧損，13家將面臨暫停上市窘境。

　　據統計，其中業績虧損幅度較大的包括*ST成城、*ST東力、*ST儀化、*ST霞客、*ST新都等。這些企業在2012年、2013年已連續兩年虧損，且今年中報、三季度業績預告繼續虧損甚至虧損有所擴大。如果到年底仍不能扭虧，將面臨暫停上市的命運。

　　“按照過去的經驗，退市新規自發布到實施有一個適應周期，目的是讓相關公司有時間進行適應和調整。但對已經處于暫停上市狀態的公司來說，復牌困難重重，退市的可能性非常大。”上海一家券商資產管理部人士稱。

　　除了*ST國恒之外，*ST超日、*ST二重、*ST武鍋B以及*ST鳳凰等4家上市公司處于暫停上市狀態，這些公司若今年繼續虧損，按照退市新規的規定有可能被交易所強制退市。

　　在此之前，2013年以來已有*ST創智、*ST炎黃、*ST長油等三家上市公司因連續虧損被強制退市。

　　主板市場之外，創業板的個股成為此次新規之后最值得關注的板塊。按照規定，創業板沒有ST這個警示過渡期，這意味著連續虧損三年的創業板公司將直接被暫停上市。

　　目前，寶德股份、天龍光電和萬福生科三只創業板個股已經發布了關于暫停上市風險的警示公告，這3只股票的退市風險也非常大。

　　10月28日，寶德股份發布了股票可能被暫停上市的風險提示公告，該公司于2012年、2013年連續兩年虧損。不過，該公司表示，已采取各項經營措施促進公司基本面的好轉，并取得了初步成效，2014年前三季度實現利潤總額844.48萬元，已實現扭虧為盈。

　　10月25日，萬福生科也發布了股票可能被暫停上市的風險提示公告。萬福生科于2012年度和2013年度連續兩年虧損，2014年半年度繼續虧損1554.61萬元。根據最新發布的三季報業績預告，公司預計前三季度凈利潤虧損幅度在2550萬元至2850萬元。

　　目前，萬福生科和寶德股份均因為有重大事項未公布而處于停牌中，公司能否走出經營困境，很大程度上取決于未來的重組能否成功。

　　相比之下，天龍光電的情況就不容樂觀。天龍光電三季度業績預告修正公告顯示，公司業績進一步被下調，虧損幅度進一步加大。天龍光電也于10月24日發布了股票可能被暫停上市的風險提示公告，公司2012年、2013年凈利潤已接連出現虧損，按照創業板上市公司規定，公司今年無法扭虧的話，將直接被暫停上市。

　　最后時限保殼忙

　　“現在大家都在積極保殼，而這可能也是最后的機會。”季禮說。

　　在已經發布三季度業績預告的ST公司中，有12家實現扭虧。其中，*ST鳳凰、*ST中富、*ST海化等6家公司實現了2000萬元以上的盈利，保殼壓力大大緩解。

　　為了扭虧，各家公司可以說無所不用其極。

　　退市新規公布不到一周，重慶鋼鐵也緊急推出了自己的保殼計劃。10月21日，重慶鋼鐵發布公告稱，公司與長壽區開發區土儲中心簽署收購協議，擬將公司擁有的位于長壽區內冷軋薄板廠的土地及附屬物等資產出售給土儲中心，轉讓價格為7.2億元。

　　無獨有偶，10月24日，*ST昌九也披露了新的保殼方案。根據方案，公司擬請示贛州市政府于12月31日以前給予公司經營性財政補貼8000萬元。與此同時，請示大股東昌九集團的控股股東贛州工投批準昌九集團在12月31日以前豁免*ST昌九1.6億元債務。

　　很明顯，這兩項措施的核心在“拯救”公司的凈利潤和凈資產指標，而明確在今年12月31日前完成的“底線”，“保殼”之心昭然若揭。

　　而如此簡單扼要的保殼方案一出臺，即遭到市場用腳投票，10月24日復牌之后，*ST昌九連續3天跌停。

　　變成ST公司之后再保殼顯得非常被動，在新規之下，有不少公司未雨綢繆地打起了自衛戰。

　　10月28日，云南銅業發布公告稱，擬出售所持云南銅業古河電氣有限公司60%的股權，以及云南三益有色金屬儲運有限責任公司25%的股權，兩部分股權轉讓底價分別為2778.91萬元和1592.55萬元，共計4371.46萬元。

　　對于此次轉讓資產的原因，云南銅業稱，為清理非主業投資、優化資產結構。但明眼人都看得出來，這筆收益給2013年巨虧14.96億元、正面臨“戴帽”風險的云南銅業帶來轉機。不過，值得注意的是，盡管云南銅業今年前三季度盈利9282.9萬元，但對公司業績影響頗大的銅價走勢并不樂觀。

　　面臨困境的還有一汽夏利，公司2013年凈利潤虧損4.8億元，成為整車上市車企的“虧損王”。隨后2014年一季報、半年報顯示，一汽夏利的虧損趨勢并未減緩，反而越來越大。公司10月15日發布的三季度業績預告顯示，預計前9月累計虧損6.7億元至7.3億元，在目前已發預告的上市車企中業績最差。如果年底之前業績沒有轉機，明年將有可能“披星戴帽”。

　　10月27日，一汽夏利的首款都市SUV駿派D60正式上市，這被看做是這家汽車企業“保殼”的重要舉措。

　　有類似舉措的還有湘郵科技、*ST鋼構、*ST普林、*ST海化、*ST三鑫等多家公司，他們都在推動資產出售計劃，以幫助公司在今年實現扭虧。

　　“如今這樣的情況下，殼資源要降價了。”北京一家中型券商并購業務部人士對《國際金融報》記者表示，“在國內IPO‘流控’的大背景下，很多擬上市公司都選擇借殼登陸資本市場，直接導致供求關系失衡，今年年中開始，‘殼’的價格水漲船高。”

　　據介紹，彼時，十幾億市值的凈殼，身價漲至八億至十億元。“這樣都還是搶手貨，如果沒有快速敲定，很有可能面臨隔夜變卦的情況。”上述并購業務部人士表示，“如果嚴格執行退市規定，那么，給予一些殼公司的時間并不多，殼資源的價格會回歸正常。”

　　不過，該認識的判斷能否實現還需要觀察，有金融界人士表示，由于監管機構給予主動退市公司重新上市制定了優惠政策，在監管機構沒有細則出臺的情況下，可能存在一定的套利空間。

　　重組概念風向變

　　在A股歷史中，“殼”總是對應著一種模糊的價值，從二級市場角度看，“殼”的價值雖然很模糊，但確實存在，因此ST股、垃圾股便成為眾多資金炒作的對象，雖然管理層屢次提示風險，但市場炒作依舊盛行。

　　退市新規對殼資源價格的影響或許還很難確定，但對A股市場的影響卻不容忽視。

　　“從短期來看，《退市意見》的推出或對短期的圍繞績差股、ST重組股進行炒作的熱情減退。”中信建投研究所首席策略分析師安尉在其研究報告中表示，“從今年的行情回顧來看，在5月至7月份經濟的短暫復蘇為股市的反彈創造一個良好的運行環境后，8月份經濟數據的惡化讓市場的運行發生了邏輯切換。改革預期邏輯是主旋律，圍繞著存量經濟轉型、資產注入等為核心的并購重組主題是增量資金博弈的核心戰場，從8月份以來，市場風格的考察中，績優股、低價股的收益表現明顯超越績優股、高價股就可以看出，市場對于這種投資風格的熱捧。同時，此次行情的推動因素之一，融資融券余額的大幅上升，也體現了當前股市中較高的風險偏好特征。”

　　Wind資訊統計顯示，7月以來，46只ST股中，漲幅在40以上的個股有28只，其中*ST新材、*ST成城、*ST中富和*ST三鑫的漲幅超過90%。

　　不過，ST板塊個股的風險正在急劇升高。從今年6月3日至10月10日股價漲幅137.16%的*ST鋼構，目前就面臨暫停上市的風險。今年前三季度，該公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損金額高達7755.98萬元。且公司高管密集辭職，將對公司經營產生較大不利影響。

　　同樣，近期漲幅較大的*ST銳電，在今年上半年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損金額高達2.86億元。且目前公司陷入涉案金額達12億元的訴訟風波中，讓公司的保殼壓力劇增。

　　雖然ST板塊的重組概念風險增加，但市場對于并購重組的興趣依然非常濃厚。

　　中國證監會10月24日發布《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》，同時頒布了《上市公司并購重組實行并聯審批方案》。

　　國泰君安認為，并購重組之下的增量資金(以產業資本為代表)將把標的股票的估值進一步推高，新產業和國企改革等將成為并購重組浪潮中增量資金的標的物。

　　東莞證券[微博]分析師陳曦也表示：“在政策的推動下，并購重組效率進一步提高，而目前中國經濟仍保持相對較高速度發展，各個產業的并購重組需求旺盛。在此背景下，我國有望迎來并購重組爆發期，在行業選擇上，我們認為符合我國經濟結構調整方向且產業集中度不高的行業有望成為并購重組的排頭兵，如傳媒、信息等。”

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