證券代碼：601699 股票簡稱：潞安環(huán)能 公告編號：2008-008
山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司日常關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、預計全年日常關聯(lián)交易的基本情況
關聯(lián)交易類別 按產品和勞務等進一步分 關聯(lián)人 預計總金額(萬元)
1、采購 混煤 山西潞安礦業(yè)(集團)慈林山煤業(yè)公司 57,123 總計 360,105
混煤、噴吹煤 潞安煤炭經(jīng)銷公司 48,722
瘦混煤 石圪節(jié)煤業(yè)有限責任公司 38,400
瘦混煤 山西潞安礦業(yè)(集團)司馬煤業(yè)公司 136,080
噴吹煤專列物流服務 鄭安物流有限責任公司 6,000
綜合服務 山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司 55,000
應付福利費 山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司 7,050
噴吹煤委托加工 山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司 7,930
鐵路運輸 山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司 3,000
軌道衡稱重計量服務 山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司 800
2、銷售 租賃服務 山西潞安礦業(yè)(集團)潞寧煤業(yè)公司 1,037.93 總計 2,225.29
租賃服務 山西潞安礦業(yè)(集團)司馬煤業(yè)公司 1,187.36
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)方關系
（一）山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司(以下簡稱"集團公司")
1、基本情況：
住 所：山西省襄垣縣侯堡鎮(zhèn)
法定代表人：任潤厚
注冊資金：221,430萬元
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍：煤炭、風化煤、焦炭、建材、化工產品、鍍鋅鉛絲、水泥預制構件、玻璃制品、鋼木家具、電裝制品、五金工具、橡膠制品、皮革制品、工藝美術品、服裝的生產、銷售；洗、選煤；硅鐵冶煉；煤層氣開發(fā)；農業(yè)開發(fā)；房地產開發(fā)；發(fā)、供電；建筑安裝；普通機械制修；炸藥制造；自備車鐵路運輸；汽車運輸；醫(yī)療服務；電子通訊服務；室內外裝潢；家禽養(yǎng)殖；樹木種植；住宿、餐飲服務；印刷。
集團公司的前身潞安礦務局，成立于1959年1月1日，是全國512家國家重點企業(yè)之一，屬國家重點煤炭生產基地。2000年7月，經(jīng)山西省人民政府以晉政函〔1999〕114號文件批準，潞安礦務局改制為國有獨資的山西潞安礦業(yè)（集團）有限責任公司。2001年11月12日，集團公司由山西省委辦公廳和山西省人民政府辦公廳以晉辦發(fā)〔2001〕45號文件同意，授權經(jīng)營國有資產。
2、與上市公司的關聯(lián)關系：山西潞安礦業(yè)（集團）有限責任公司是我公司的控股股東，屬公司關聯(lián)企業(yè)，故本次交易構成關聯(lián)交易。
（二）山西潞安煤炭經(jīng)銷有限公司
1、基本情況：
住 所： 山西省長治市襄垣縣侯堡潞安大街256－A運銷綜合辦公樓501室
法定代表人：劉仁生
注冊資金：500萬元整
企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍： 煤炭批發(fā)經(jīng)營（省經(jīng)委批準的發(fā)煤站點鐵路經(jīng)銷）；焦炭、生鐵、建材、礦用設備批發(fā)零售；民用型煤加工、銷售。（法律法規(guī)規(guī)定禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，規(guī)定需經(jīng)有關部門審批的是有效許可證經(jīng)營）****
2、與上市公司的關聯(lián)關系：煤炭經(jīng)銷公司是集團公司下屬的子公司，屬公司不存在控制關系的關聯(lián)方。
（三）鄭州鄭安物流有限責任公司
1、基本情況：
住 所： 河南省鄭州市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)航海路1096號
法定代表人：劉仁生
注冊資金：500萬元整
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍： 金屬材料、木材、橡膠制品、五金交電、紡織品、百貨、焦炭的銷售；鐵路運輸服務。
2、與上市公司的關聯(lián)關系：鄭州鄭安物流有限責任公司是集團公司下屬上海潞安投資有限公司的子公司，屬本公司不存在控制關系的關聯(lián)方。
（四）山西潞安集團潞寧煤業(yè)有限責任公司
1、基本情況：
住 所： 山西省寧武縣化北屯鄉(xiāng)陳家半溝村
法定代表人：楊新建
注冊資金：3,000萬元整
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍： 煤炭生產、風化煤、焦炭、化工產品（除危險品）銷售。洗煤，普通機械修理。
2、與上市公司的關聯(lián)關系：山西潞安集團潞寧煤業(yè)有限責任公司為集團公司的控股子公司，是本公司不存在控制關系的關聯(lián)方。
（五）山西潞安石圪節(jié)煤業(yè)有限責任公司
1、基本情況：
住 所： 山西省長治市郊區(qū)黃沙嶺
法定代表人：楊同敏
注冊資金：1,742萬元整
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍： 煤炭生產、化工產品（除危險品）銷售、普通機械修理。
2、與上市公司的關聯(lián)關系：石圪節(jié)煤業(yè)公司為集團公司的控股子公司，是公司不存在控制關系的關聯(lián)方。
（六）山西潞安礦業(yè)集團慈林山煤業(yè)有限公司
1、基本情況：
住 所： 山西省長子縣莊頭村
法定代表人：田重陽
注冊資金：3,795萬元整
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍： 原煤開采、農業(yè)種植、養(yǎng)殖、加工、液壓支柱修理、住宿、副食品、其它食品、百貨零售。
2、與上市公司的關聯(lián)關系：慈林山煤業(yè)公司為集團公司的控股子公司，是公司不存在控制關系的關聯(lián)方。
（七）山西潞安集團司馬煤業(yè)有限公司
1、基本情況：
住 所： 山西省長治縣蘇店鎮(zhèn)西申家莊村
法定代表人：王建強
注冊資金：290,004,100元整
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍： 原煤開采、煤炭洗、選加工、焦炭銷售、普通機械制造修理、農業(yè)開發(fā)。
2、與上市公司的關聯(lián)關系：司馬煤業(yè)公司為集團公司的控股子公司，是公司不存在控制關系的關聯(lián)方。
三、定價政策和定價依據(jù)
公司日常發(fā)生的關聯(lián)交易基本的定價原則：有政府定價或政府指導價的，依政府定價或政府指導價執(zhí)行；無政府定價或政府指導價的，則適用最可比較的同類產品的公平市場價格；無公平市場價格的，雙方根據(jù)成本協(xié)商，即按照實際成本加稅費加合理的利潤10%確定交易價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、我公司與集團公司進行的關聯(lián)交易是正常的市場行為；是因為雙方的地理環(huán)境、歷史淵源關系等客觀因素的影響，使雙方在生活服務、生產輔助等方面存在著關聯(lián)交易。
2、集團公司向我公司提供供暖、供電、供水、生產澡堂等綜合服務；專用鐵路運輸服務；土地和房屋建筑物租賃；固定資產租賃；煤矸石綜合利用；軌道衡稱重計量服務；應付福利費以及我公司采購集團公司石圪節(jié)煤礦生產的原煤等關聯(lián)交易，是不可避免的經(jīng)常性關聯(lián)交易。
3、以上關聯(lián)交易是公允的，關聯(lián)方未對擬實施的交易進行干預。已發(fā)生的關聯(lián)交易在簽訂了相關合同后，是嚴格按照合同執(zhí)行的。公司通過這些日常關聯(lián)交易，保證了公司及子公司生產的正常進行，符合公司的整體利益和長遠利益。
五、2007年度需審議確認的關聯(lián)交易事項
（一）2007年關聯(lián)交易中公司從集團公司及其子公司購入項目的具體發(fā)生額與年初預計數(shù)額有一定差距，具體發(fā)生情況如下：
1、鐵路運輸服務費。2007年預計發(fā)生額為1,700萬元，實際發(fā)生額為2,252.47萬元，增加了552.47萬元，是因為07年鐵路實際運量比年初預計增加所致。
2、石圪節(jié)煤業(yè)混煤收購。2007年預計購入60萬噸，預計發(fā)生額為18,900萬元，由于煤炭價格調整，單價由預計的315元/噸上調到350元/噸，因此實際發(fā)生額度為22,949.08萬元，比合同約定增加了4,049.08萬元。
3、司馬煤業(yè)公司煤炭收購。2007年預計購入瘦混煤110萬噸，由于實際混煤購量比預計的110萬噸增加了137.88萬噸，煤炭價格也因市場調整，由原預計的335元/噸調高到348元/噸，比年初合同預計的額度增加10,701.69萬元。預計收購的精煤沒有發(fā)生。
4、綜合服務項目2007年預計發(fā)生額為43,300萬元，實際發(fā)生額為48,254.25萬元，實際比年初預計增加了4,954.25萬元，其中包括煤炭增產相應電費增加了1,743萬元、污水處理費518.87萬元、水費855.32萬元；另一方面公司人員增加公寓住宿費增加365.99萬元；另外增加幅度較大的，招待所費用增加了524.53萬元，警衛(wèi)消防費增加了391.43萬元。
5、固定資產采購液壓支架一項2007年預計發(fā)生額為10,800萬元，實際發(fā)生額為16,774.21萬元，實際比年初合同約定多發(fā)生5,974.21萬元。
6、房屋建筑及井巷工程維修費2007年預計發(fā)生額為7,500萬元，實際發(fā)生額為15,147.92萬元，實際發(fā)生額比年初預計額多了生7,647.92萬元，原因是由于年內根據(jù)生產需要增加了相應的工程量。
7、與鄭安公司發(fā)生的噴吹煤專列服務費用2007年預計發(fā)生額4,000萬元，實際發(fā)生額4,715.23萬元，因運量增加而使費用增加715.23萬元。
（二）股份公司出售給集團及其子公司的關聯(lián)交易項目，與年初預計數(shù)額有一定差距，具體情況如下：
1、地質勘探承包2007年預計發(fā)生額為2,000萬元，實際發(fā)生額為2,603.59萬元，因實際服務量增加而比預計增加603.59萬元。
2、集團公司購股份混煤2007年預計發(fā)生額為5,700萬元，實際發(fā)生額為7,962.96萬元，因采購量比預計增加并且價格上調從而多發(fā)生2,262.96萬元。
六、審議程序
1、董事會表決情況：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2006年5月修訂稿) 》10.2.1條之規(guī)定，公司11名關聯(lián)董事任潤厚、王安民、賈恩立、曹晨明、徐貴孝、劉仁生、師文林、李晉平、霍紅義、郭貞紅、郭金剛回避表決，出席會議的5名非關聯(lián)董事，1名傳真表決非關聯(lián)董事對上述日常關聯(lián)交易議案進行表決。以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了日常關聯(lián)交易議案，并同意將該項關聯(lián)交易議案提交公司2007年度股東大會審議。
2、獨立董事事前認可情況及獨立意見
公司六名獨立董事對上述日常關聯(lián)交易進行了事前認可，并發(fā)表獨立意見認為：
1、該等交易屬于日常性關聯(lián)交易，交易價格和方式對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關聯(lián)股東的利益，體現(xiàn)了公平、公正、公開的市場原則，符合全體股東的利益。同時，通過該關聯(lián)交易，公司取得了正常生產經(jīng)營的可靠有效的服務支持和原料供應，有利于公司煤炭品種結構調整，增強產品競爭力，符合公司的長遠利益，有利于公司可持續(xù)發(fā)展。
2、由于受市場價格波動和實際生產運作中的變動因素的影響，2007年關聯(lián)交易中有9項與年初預計發(fā)生額差別較大。經(jīng)我們獨立董事再次審議，一致認為此 9項關聯(lián)交易的交易價格和方式是關聯(lián)雙方在協(xié)商一致的基礎上進行的，符合公開、公平、公正的原則，交易價格公允，不存在損害公司和投資者利益的情形。
七、關聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況
有關關聯(lián)交易的協(xié)議，將根據(jù)公司生產經(jīng)營工作的進程，分別與關聯(lián)方遵上述第三之定價政策，簽訂經(jīng)濟合同。
八、備查文件目錄：
1、《第三屆董事會第六次會議決議》；
2、經(jīng)簽字確認的獨立董事事前認可及獨立意見
特此公告。
山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司董事會
二○○八年三月二十八日
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