股票代碼：600019	股票簡稱：寶鋼股份	公告編號：臨2008-003
關于寶山鋼鐵股份有限公司2008年關聯交易的公告
    
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    一、背景
    根據上海證券交易所（簡稱上交所）《股票上市規則》和《寶山鋼鐵股份有限公司關聯交易管理辦法》的規定，對超過寶山鋼鐵股份有限公司（以下稱寶鋼股份）最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的相同交易類別的關聯交易提交董事會審議。
    二、預計全年日常關聯交易情況
    （一）預計全年日常關聯交易的基本情況
    寶鋼股份2008年達到審議標準的日常關聯交易類別是采購商品、銷售產品和商品、接受勞務和寶鋼集團財務有限公司（以下簡稱財務公司）為關聯方提供的金融服務。
    1.購銷商品、接受勞務
    主要是寶鋼股份及其下屬控股非金融企業與寶鋼集團有限公司公司（以下稱集團公司）及其下屬控股子公司發生的日常關聯交易，2008年度預計金額472億元。
    單位：百萬元
    序號	關聯交易類別	定價原則	2008年預計
   						 預計交易總金額	占預計主營收入或主營成本的比例
    一	采購商品		市場價		21,106.91	12.34%
    二	銷售產品、商品		市場價		19,826.45	9.91%
    三	接受勞務		協議價		6,298.40	3.68%
    合計	　				47,231.76
    2.金融服務        	
    指財務公司與集團公司及其下屬控股子公司發生的日常關聯交易，主要有以下四類：財務公司接受集團公司及其控股子公司的委托進行資產管理，包括是指定收益率和確保收益的債券回購、債券買賣業務和指定證券品種和價格范圍的證券買賣交易；財務公司向集團公司的控股子公司提供貸款；財務公司向集團公司的控股子公司提供貼現；財務公司接受集團公司的委托進行委托貸款業務。2008年度預計金額如下：
    單位：百萬元
    交易內容				定價原則					2008年
   			 								預計交易總金額
    受托管理資產	最高余額							500.00
    			收益		協議價						2.33
    貸款		發生額								2,389.00
    			年末余額							2,393.00
    			利息收入	貸款利息為中國人民銀行規定的利率		86.20
    貼現		發生額								1,290.00
    			年末余額							220.00
    			貼息收入	貼現利率以中國人民銀行的再貼現利率為基礎確定	0.86
    （二）主要關聯方介紹和關聯關系
    1．關聯關系
    寶鋼股份的關聯方主要是集團公司及其直接或間接控制的法人，符合《股票上市規則》第10.1.3條第一、二項規定的情形。
    2．基本情況
    1)寶鋼集團上海梅山有限公司
    注冊資本：16億元；主營采礦選礦、鋼產品、金屬制品的生產銷售、勞務、運輸、工程設計、資源綜合利用等；住所：上海市安遠路505號。
    2）寶鋼集團上海第一鋼鐵有限公司
    注冊資本：15.93億元；主營業務為鋼鐵生產銷售、科技開發、實業投資、貨物裝卸聯運、國內貿易等；住所：上海市長江路735號。
    3）寶鋼集團上海浦東鋼鐵有限公司
    注冊資本：31.4億元；主營鋼鐵產品生產、銷售等；住所：上海市浦東新區上南路300號。
    4）寶鋼集團上海五鋼有限公司
    注冊資本：7.82億元；主營業務為各類鋼鐵生產銷售，冶金設備制造及安裝、四技服務、國內貿易等；住所：上海市寶山區同濟路333號。
    5）寶鋼集團上海二鋼有限公司
    注冊資本：8.6億元；主營鋼鐵產品生產、銷售等；住所：上海市黃興路221號。
    6）寶鋼發展有限公司
    注冊資本：26.85億元；主營原輔料生產、產品銷售、雜務勞動等；住所：上海市寶山區寶楊路889號。
    7）上海寶鋼工程技術有限公司
    注冊資本：6.3億元；主營冶金、環保設備的制造維修、成套設備供應等；住所：上海市寶山區鐵力路2510號。
    8）上海寶鋼設備檢修有限公司
    注冊資本：28135萬元；主營設備檢修服務、基礎設施建設等；住所：上海市寶山區丁家橋。
    9）寶鋼金屬有限公司
    注冊資本3.38億元；主營進出口、倉儲運輸、加工等；住所：上海市外高橋保稅區荷丹路88號主樓204-2室。
    10）上海寶鋼工業檢測公司
    注冊資本：0.28億元；主營設備檢測服務等；住所：上海市寶山區克山路90號。
    11）寶鋼集團上海鋼管有限公司
    注冊資本：1.9億元；主營鋼管產品的生產、銷售等；住所：上海市寶山區逸仙路3950號
    12）上海寶鋼技術經濟發展公司
    注冊資本：0.39億元；主營冶金深加工業務、國內物資的供銷等；住所：上海市浦東新區浦電路370號1108室、1112室。
    13）寶鋼貿易有限公司
    注冊資本24億元人民幣；主營貨物與技術進出口，國內貿易（除專項規定）、廢鋼、煤炭、貨運代理、船舶代理、金屬制品的加工、實業投資等; 注冊地為浦東新區金海路3288號F3208室。
    14）寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司
    注冊資本66.19億元人民幣；主營鋼鐵產品的生產和銷售等;注冊地為新疆烏魯木齊市頭屯河區八一路。
    15）寶島貿易有限公司
    注冊資本800萬美元；主營鋼鐵原燃料及鋼材貿易、來料、進料加工、轉口貿易及海洋運輸等；注冊地為香港灣仔道1號會展辦公大樓29樓2901室。
    16）寶鋼集團有限公司
    注冊資本494.78億元人民幣；主營國務院授權范圍內的國有資產，并開展有關投資業務：鋼鐵冶煉、冶金礦產、化工(除危險品)、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業務，外經貿部批準的進出口業務，國內外貿易(除專項規定)，商品及技術的進出口服務；注冊地為上海市浦東新區浦電路寶鋼大廈。
    3．履約能力：寶鋼股份的關聯方履約能力強，歷年來均未發生向我公司支付款項形成壞賬的情況，根據經驗和合理判斷，未來也無形成壞帳的可能性。
    （三）定價政策和定價依據
    關聯交易價格的定價原則包括市場價、協議價和成本加成價三種定價原則。關聯交易價格的制定主要依據市場價；如果沒有市場價，按照成本加成定價;如果沒有市場價，也不適合采用成本加成定價的，按照協議價定價。
    （四）交易目的和交易對寶鋼股份的影響
    1．交易目的
    1）寶鋼股份與關聯方的商品購銷
    寶鋼股份擁有穩定和經濟的全球原燃料供應保障和物流支持，以及涵蓋全國和海外的營銷加工配送網絡。部分從事鋼鐵制造、貿易的關聯方利用寶鋼股份的購銷網絡采購原燃料、銷售鋼鐵產品。
    寶鋼股份的部分關聯方長期從事備件、設備、冶金材料的制造、銷售以及原輔料的開采供應、貿易,已形成了明顯的專業技術優勢，是寶鋼股份供應鏈的一部分，向寶鋼股份供應生產、建設所需的備件、材料、設備、原燃料。
    2）寶鋼股份接受關聯方勞務服務
    隨著集團公司內部各類子公司的組建與壯大，技術水平與服務質量快速提升，同其他社會協作單位相比，這些子公司在技術力量和管理水平方面具有明顯的優勢。接受關聯方勞務服務，在充分發揮集團相關子公司專業優勢的同時，進一步提升了寶鋼股份核心業務的競爭力。
    3）財務公司提供金融服務
    充分利用財務公司的專業優勢，加強資金集中管理和提高資金使用效率，實現效益最大化
    2．對寶鋼股份的影響
    寶鋼股份與各關聯方的交易是雙方以效益最大化、經營效率最優化為基礎所做的市場化選擇，充分體現了專業協作、優勢互補的合作原則。
    寶鋼股份的關聯交易按照公開、公允、公正的原則進行交易，不損害交易雙方的利益。關聯交易對寶鋼股份本期以及未來財務狀況、經營成果不產生任何不利影響。
    （五）關聯交易協議簽署情況
    寶鋼股份所有關聯交易皆按照業務類型簽署協議,合同條款基本為格式性條款，關聯交易或非關聯交易均適用，付款安排和結算方式、協議簽署日期、生效條件等執行《合同法》等國家相關法律法規的規定。
    三、預計全年非日常關聯交易的基本情況
    2007年12月27日，公司第一次臨時股東大會審議通過了收購浦鋼公司羅涇項目相關資產的議案。公司已于2008年1月29日通過摘牌方式獲得羅涇項目相關資產的受讓資格。鑒于羅涇項目相關資產已全部投運，為滿足其生產線連續生產的需要，公司擬按市場化原則以2008年4月1日為購買基準日向浦鋼公司一次性購買羅涇項目相關資產所需的存貨。本次擬購買的存貨主要包括礦石、煤、焦炭、廢鋼等原輔材料以及資材備件等，預計一次性交易存貨金額為4～7億元。
    四、獨立董事的意見
    全體獨立董事事前同意將《關于公司2008年關聯交易的議案》提交董事會審議，并在董事會對此議案發表了獨立意見：
    基于本人的獨立判斷，現就此項關聯交易議案發表如下意見：
    1、同意此項議案。
    2、此項議案符合公司及全體股東的最大利益。
    3、公司關聯董事進行了回避表決，符合國家有關法規和公司章程的有關規定。
    4、本公司減少和規范關聯交易措施合法、有效。
    全體獨立董事同意本議案；關聯董事徐樂江、歐陽英鵬、伏中哲、何文波、吳耀文回避表決本議案，全體非關聯董事同意本議案。
    特此公告

    寶山鋼鐵股份有限公司董事會
    二OO八年三月二十七日