記者：高澤陽

　　4次倒賬6.6億虛報資本；成立2家公司偽裝壓貨虛構業績；收購企業成循環提款機

　　核心提示：

　　2008年1月30日，法院對原科龍電器董事長顧雛軍案做出一審判決：顧雛軍犯虛報注冊資本罪、犯違規披露、不披露重要信息罪、犯挪用資金罪，總和刑期有期徒刑12年，決定執行有期徒刑10年，并處罰金人民幣680萬元。

　　本報記者獲得的一份長度“罕見”的一審判決書(由多達193頁A4紙組成)，細致入微地披露了顧雛軍案的犯罪細節。

　　記者進一步獨家專訪顧案主辦人員，解答外界對顧案的種種疑問，細述顧案高明犯罪技巧，還原調查過程中驚心動魄的攻堅戰。

　　昨日，顧雛軍弟弟顧紹軍告訴記者，顧案二審工作已經啟動，但何日再次開庭暫不知曉。

　　顧案從輕的三大原因

　　前傳：顧案攻堅戰

　　辦案人首次披露銷售旺季查處科龍案原因

　　顧雛軍的皮影戲

　　“我不忙虛的，一定要做到上市才行，成者為王，敗者為寇，不成功就蹲監獄。”2001年，顧雛軍完成對A股上市公司科龍電器的收購后，曾如此放言，但他猜到了故事的開頭，沒有猜到故事的結尾———讓他蹲監獄的，恰恰是因為上市公司。

　　虛報注冊資本罪　4次倒賬6.6億

　　顧雛軍：“我惟一不缺的就是錢，我的錢有國際背景。”

　　法院：順德格林柯爾注冊資本的貨幣資金中有6.6億元為虛假。

　　成也科龍，敗也科龍。顧雛軍踏入國內A股市場，始于2001年對科龍電器(000921)的收購。此前的2000年，顧成功地將格林柯爾在香港創業板上市，并籌得資金5億多港元。

　　科龍雖負債累累，順德市政府依然向顧雛軍開出了高達5.6億元的收購價。而按當時的《公司法》規定，“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的(國務院特別規定的除外)，所累計的投資額不得超過本公司凈資產的50%。”這意味著顧雛軍若想完成收購，必須籌集至少11.2億資金。

　　2005年，顧雛軍面對郎咸平對其資金不足質疑時，雖然放言“我惟一不缺的就是錢，我的錢有國際背景”，但如今法院查實，彼時的顧雛軍實際上無法籌集足夠資金，于是進行虛假注冊。

　　顧雛軍和父親顧善鴻現金出資3億(占出資總額的25%)，其兩項專利技術使用權評估為9億，作為無形資產出資(占出資總額的75%)，達到了形式上的指標。

　　但當時《公司法》明文規定，公司無形資產的出資比例不得超過注冊資本的20%。

　　為促成交易達成，盡快拯救科龍，順德市容桂鎮政府于2001年10月21日為順德格林柯爾出具擔保函，要求順德市工商局容桂分局先頒發營業執照，后補辦驗資、評估等手續。憑借政府一紙公文，順德格林柯爾得以“豁免”，次日憑擔保函在未驗資、評估的情況下完成公司設立登記，取得營業執照。

　　當地人士認為，政府實際上是允許顧雛軍“先上車，后買票”———先完成對科龍的收購，然后再逐漸補足公司資本金。但直到2002年4月，順德格林柯爾年檢時，無形資產仍占75%，于是工商部門不予年檢。

　　想通過年檢只有一個辦法，籌集實繳貨幣資金6.6億元以置換注冊資本中55%的無形資產。調查顯示，顧雛軍是無法在短時間內籌集這筆巨資的，于是他采取了倒賬手法。

　　法院查明的具體做法是，在顧雛軍的指示下，2002年5月14日，科龍電器先向天津格林科爾提供1.87億資金，然后顧雛軍再指使高管劉義忠、姜寶軍、張細漢等人在容桂農村信用社，將此1.87億元在天津格林柯爾和順德格林柯爾賬戶之間以4次來回轉賬的形式，產生了以天津格林柯爾投資順德格林柯爾共計6.6億元為名義的進賬單。

　　該手法實際上忽視了一個細節，用來倒賬的1.87億元最后又轉回科龍電器，在進賬單上自然沒有形成余額。會計師事務所因此拒絕提供驗資。

　　顧雛軍因此再度向當地政府求助。2002年5月27日，順德市政府容桂區辦事處出具“關于順德市格林柯爾企業發展有限公司年檢事宜的函”，希望工商部門考慮順德格林柯爾和科龍電器的實際情況，在政策允許范圍內暫準許順德格林柯爾辦理當年的年檢手續。順德工商部門遂于同年5月30日為順德格林柯爾辦理了年檢手續。

　　但當地政府同時向顧雛軍發出“最后通諜”，要求順德格林柯爾務必于2002年11月30日前嚴格按企業工商登記注冊的規范要求，完善注冊登記手續。

　　2002年10月，時任科龍電器董事長顧雛軍助理的劉義忠請廣東公誠會計師事務所辦理該筆出資的驗資業務，該所要求順德格林柯爾向銀行發函詢證天津格林柯爾繳存出資6.6億元的情況。

　　由于此前順德格林柯爾賬戶的4次進賬共計6.6億元在當天即轉回天津格林柯爾，對賬單上沒有余額，銀行拒絕在詢證函上蓋章。廣東公誠會計師事務所又要求劉義忠提供6.6億元在當天轉回天津格林柯爾的依據。

　　調查顯示，顧雛軍借此玩了一個文字游戲———劉義忠向警方供述，顧雛軍指示他對會計師事務所將前述4次倒款的原因解釋為“打入順德格林柯爾的是投資款，打出至天津格林柯爾的是預付天津格林柯爾的貨款，叫我拿進賬單去驗資。”

　　顧雛軍因此還專門簽署了一份關于順德格林柯爾向天津格林柯爾購買制冷劑預付貨款6.6億元給天津格林柯爾的《供貨協議書》，并將時間倒簽至同年5月12日，劉義忠等填寫了“收到天津格林柯爾投資款人民幣6.6億元”的收據，并加蓋順德格林柯爾的公章。

　　廣東公誠會計師事務所根據以上相關資料為順德格林柯爾出具了驗資報告，并認定“天津格林柯爾向順德格林柯爾投資”，其中屬于以無形資產出資的6.6億元由天津格林柯爾以貨幣性資產置換。

　　但此次法院審理查實，當時并無真實供貨協議，6.6億預付款為虛假。調查人員稱，順德格林柯爾注冊資本的貨幣資金中有6.6億元一直為虛假。

　　因此，法院判決被告人顧雛軍犯虛報注冊資本罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣660萬元。

　　不披露重要信息罪　成立2家公司偽裝壓貨

　　顧雛軍：不會有一個壞人，去玩科龍這么大公司，因為這個公司太大了，你進去就出不來了。

　　法院：顧雛軍等人向社會提供上市公司虛假的財會報告，剝奪了社會公眾和股東對上市公司真實財務狀況的知情權。

　　顧雛軍曾被媒體冠以“金手指”一樣的魔力———因為每收購一家上市公司，次年即可扭虧為盈。

　　但法院判決顯示，顧雛軍采取各種手段，粉飾其收購的第一家上市公司科龍電器，業績虛假。

　　2000年、2001年科龍電器在兩年連續虧損的背景下，被顧雛軍納入囊中。但已被“ST”的科龍電器如果2002年仍然虧損，將面臨退市風險。

　　原科龍電器財務部副部長劉科供述，2002年12月份，顧雛軍在他的辦公室召集相關部門開會研究虛增2002年公司利潤的問題。顧雛軍要求公司2002年年度會計報告顯示公司利潤完成1億元的目標，指使財務部門要想盡一切辦法虛增銷售收入。具體操作是由銷售部提供愿意合作的客戶名單，財務部負責收取客戶開出的無真實貿易背景的商業承兌匯票，并做會計處理。

　　劉科供述，2002年有14個左右的客戶共向科龍電器公司開具無真實貿易背景的商業承兌匯票3.7億左右，劉在收到上述商業承兌匯票后，一次性交給出納處進行入賬處理，然后通知客戶所在的科龍電器銷售分公司做假出庫處理，這樣就完成整個虛增利潤的流程。

　　原科龍電器財務副總監晏果茹供述，為實現2002年的盈利，在顧雛軍的指示下，科龍電器在年報上做了一些“特別處理”。包括加大2001年的虧損額和將2002年部分費用延后入賬等，其中將公司尚未銷售出去的產品壓給經銷商，在賬務上構成應收未收款，從而增加銷售收入成了虛增利潤的重要手段，通過上述方法，科龍電器對外公布2002年度是盈利的。為消化2002年對報表所做的特別處理，科龍電器在2003、2004年度也對年度報表做了相應的處理。

　　壓貨的辦法，在2003年又進一步升級。劉科供述，2003年底，晏果茹在辦公室轉達顧雛軍的指示，2002年的前述操作方法不妥，參與配合的商家太多，公司的風險太大，最好改由一、二家公司來開具無真實貿易背景的商業承兌匯票，并說他已經于2003年8月注冊了安徽合肥維希公司和武漢長榮有限公司2家公司。2003年安徽維希公司開具無真實貿易背景的商業承兌匯票4億元左右給科龍電器。2004年，采用同樣方法，收取安徽維希公司和武漢長榮公司無真實貿易背景的商業承兌匯票4.8億。

　　科龍電器原首席財務官姜寶軍亦證實，2005年春節前后，顧雛軍召集財務方面高管開會，要求將科龍電器2004年的利潤在財務上由1億多操作成2億，經過討論，顧雛軍最后決定通過將費用和成本推遲到2005年結算和虛增銷售收入的辦法來達到增加利潤的目的。虛增銷售收入是通過武漢長榮公司和合肥維希公司完成的。

　　業內人士介紹，每年的12月份是科龍電器的銷售小旺季，要給元旦和春節備貨，所以年底壓貨一般屬于正常現象。顧雛軍因此在庭審中辯稱，科龍電器的年底壓貨屬于行業慣例，而壓貨導致退貨是不可避免的。

　　但姜寶軍向警方承認，科龍電器一般有季末壓貨、淡季壓貨和年終壓貨，這是很正常的。但2004年通過武漢長榮公司和合肥維希的壓貨是不正常的，科龍電器通過武漢長榮公司和合肥維希公司壓貨是為了虛增銷售收入。

　　法院亦認定，科龍電器大量的壓貨銷售實質就是虛假銷售。每年顧雛軍會給一個利潤的額度，讓財務人員據此制定壓貨銷售方案，且每年的壓貨銷售主要集中在12月底，所壓貨物只是封存在科龍電器的倉庫中，并沒有將貨物的風險轉移給購貨方，貨物還在科龍電器的實際控制中。可見，年底壓貨銷售就是為提供虛假的財務報告服務的。而2003年底注冊成立的安徽合肥維希公司和武漢長榮公司更是為方便壓貨銷售而設立的，這兩家公司的財務人員也由科龍電器總部派遣。

　　實際上，科龍電器虛假披露行為，合肥維希和武漢長榮是關鍵工具。檢方的證據顯示，這兩家公司均由科龍電器出資，其財務也均是由科龍電器派人管理。實質上這兩家公司是科龍電器控制的關聯公司，其設立的目的就是專門為科龍電器完成壓貨，實現年報上的贏利。(詳見附文《顧雛軍的皮影戲》以及《前傳：顧案攻堅戰》)。

　　法院因此判決，顧雛軍等人向社會提供上市公司虛假的財會報告，剝奪了社會公眾和股東對上市公司真實財務狀況的知情權，對社會做出了錯誤的誘導，給股東和社會造成了嚴重的損失。犯違規披露、不披露重要信息罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣20萬元。

　　顧雛軍在法庭上辯稱，壓貨給武漢長榮電器公司、合肥維希電器公司，目的是2004年為扶持武漢和安徽兩地的科龍經銷商。

　　一審判決后，顧雛軍的弟弟顧紹軍約見本報記者同樣表示對此判決不認同。他認為顧雛軍“根本沒有造假的動機、造假的重要”。他的邏輯是，顧雛軍收購科龍，純粹是因為看中了科龍的生產線等生產方面的能力，至于科龍是否上市并不重要。“如果科龍年報業績不好，股價跌了，顧雛軍正好可以趁機把流通股全部收購回來，讓科龍成為他自己的公司，他何必要虛報業績呢。”顧紹軍如是說。

　　對于這樣的邏輯，判決書中原科龍電器財務副總監晏果茹的供詞其實已經給出更深一步的答案。他向警方解釋：“(財務造假)給顧雛軍的個人經營能力造成一定的假象，以方便顧雛軍在全國的進一步收購。”

　　挪用資金罪　收購企業成為循環提款機

　　顧雛軍：我們從來不會用上市公司的錢來收購，那是違法的。我用的是我個人的錢，是格林柯爾集團內部的錢。

　　法院：被告人顧雛軍、張宏挪用江西科龍4000萬元和科龍電器2.5億元，用于顧雛軍個人注冊成立揚州格林柯爾。

　　晏果茹所指的“進一步”收購，是指顧雛軍在輕取科龍后，對揚州亞星客車、美菱電器等的并購行動。法院的判決顯示，顧雛軍在收購科龍時，至少還真金白銀地拿出格林柯爾的3億現金，到了收購揚州亞星時，開始全部挪用科龍電器的資金進行收購。

　　2003年，顧雛軍為了收購揚州亞星客車，再次以父子名義申請設立注冊資本為10億元的揚州格林柯爾，其中無形資產出資為2億元，現金出資8億元。

　　但法院查明，8億元現金實際上挪用自科龍———為了籌集這8億元現金注冊資本，顧雛軍指示部分高管以江西科龍、江西格林柯爾為操作平臺調撥8億元資金經天津格林柯爾轉入揚州格林柯爾的賬戶，使該公司的驗資得以通過。

　　法院判定，顧雛軍挪用科龍電器和江西科龍2.9億元用于個人投資設立揚州格林柯爾的行為，符合挪用本單位資金歸個人使用，數額巨大的情形，被告人顧雛軍的行為構成挪用資金罪。

　　業內人士稱，科龍電器收購成功后成為顧雛軍收購揚州亞星的取款機，而揚州亞星收購成功后又成為顧雛軍的提款機。

　　這一事件的背景是，揚州亞星客車上市的時候，揚柴公司的資金比較困難，揚州市政府要求揚州亞星客車用1.2億元購買揚柴公司39.78%的股份。后來，揚州亞星客車的資金也出現了困難，揚州市政府要揚州機電支付6000萬元給揚州亞星客車以購買揚州亞星客車所持有的揚柴公司19.89%的股份，這筆款已經支付，但沒有到工商部門辦理股權變更登記，而揚柴公司19.89%的股權收益已經由揚州機電享有。

　　2005年3月，揚州亞星客車法定代表人顧雛軍與揚州機電法定代表人王大慶簽訂了一份關于揚州柴油機公司的股權轉讓合同，主要內容為揚州亞星客車將持有揚柴公司39.78%的股份以1.2億元的價款轉讓給揚州機電。

　　2005年4月，雙方又簽訂了補充合同，揚州機電應付揚州亞星客車1.2億元股權轉讓款中沖減6000萬元，另揚州機電需支付揚州亞星客車2004年度在揚柴公司的投資分紅404萬元，因此揚州機電最終總計應付6404萬元給揚州亞星客車。

　　但2005年4月，由于格林柯爾有銀行貸款到期，顧雛軍指示姜寶軍向揚州機電公司作短期拆借，未能談成。

　　其后，姜寶軍請示并經同意后以揚州亞星客車的名義起草了《付款通知書》，要求揚州機電公司在4月26日之前將股權轉讓金和部分投資分紅款共計6300萬元支付至揚州格林柯爾公司的賬戶上。需要說明的是，這份《付款通知書》為姜寶軍和顧雛軍秘密行為，揚州亞星董事會并不知情。而不了解情況的揚州機電在收到《付款通知書》后，將6300萬元轉到了揚州格林柯爾的銀行賬戶。

　　法院認定，顧雛軍為謀取個人利益伙同被告人姜寶軍挪用揚州亞星客車6300萬元給揚州格林柯爾使用，因此這6300萬被計入顧雛軍挪用資金罪的犯罪總額之中。共判處有期徒刑8年。

　　2月25日，顧紹軍對記者稱，顧雛軍并非“挪用”資金。因為揚州格林柯爾曾與揚州機電曾簽署協議，借款6300萬。但揚州機電方為了保障還款，主動要求用收購揚柴公司股份的余款來變相做“置換”。

　　顧紹軍同時出示了一份《借款協議書》復印件，該協議書亦是司法機關證據之一。但上面僅有揚州格林柯爾的蓋章和顧的簽名，揚州機電方全部為空白，并未簽名和蓋章。

　　在揚州亞星財務總監的一段供述中也談到了這份《借款協議書》的異常。“……2005年6月姜寶軍來揚州時，我向他詢問轉讓款事宜時，他才告訴我該款已經被顧雛軍轉借走。他向我出示了借款協議和付款通知。借款協議上顧雛軍已簽字，但揚州機電方面沒有簽字，我感到事態嚴重。”