作者：崔呂萍 劉杰

　　天威保變昨日又披露了對于“涉嫌虛增業績”相關質疑的澄清公告，并且接受媒體采訪指出，上海李國機律師事務所“不是純粹的業務探討和業績質疑，并懷疑其目的及動機”。上海李國機律師事務所律師周愛文隨即對此做出了公開回應。

　　天威：律所動機不純，媒體擾亂判斷

　　截至發稿之時，天威保變(資訊 行情 論壇)仍未對本報的采訪請求做出回應。本報從天威保變公開披露信息以及接受的媒體采訪，了解到公司方面的態度。

　　天威保變在公告中表示了三點意見：第一，本報登載的相關文章擾亂了投資者對公司的判斷，對李國機律師事務所的計算方法公司已在10月10日的《澄清公告》中說明了其錯誤；第二，天威英利海外上市，其財報必經國際知名的會計師事務所和律師事務所進行審計和調查；第三，公司保留對相關媒體和有關當事人提起法律訴訟的權利。

　　在《上海證券報》題為《天威保變“炮轟”李國機律師所》的報道中，天威保變表示：“公司再次重申觀點如下：公司懷疑李國機律師事務所與我公司之間的信函往來及其向《北京商報》提供的信息資料不是純粹的業務探討和業績質疑，并懷疑其目的及動機。”

　　天威保變在接受采訪中而非在公告中，提出了對律師的質疑的反駁，原文如下：

　　公司認為，李國機律師事務所引用的有關增值稅計算過程和計算方法缺乏依據；在當期材料采購金額計算過程中，未考慮當期免抵退稅額，此謬差影響采購金額數將以“億”計；運用的“出口產品涉及的采購材料金額約為收到的稅費返還/出口退稅率”的推算公式存在嚴重錯誤。首先，該公式計算出的結果是出口銷售收入的一部分，與材料采購無關。其次，收到稅費返還為當期應退稅額的一部分，而當期應退稅額僅僅為當期免抵退稅額的一小部分。顯然混淆了出口業務中當期免抵退稅額、當期應退稅額、當期免抵稅額三者的概念。再次，“收到的稅費返還”中不僅有增值稅，還包括所得稅等各項稅收返還。最后，會計計量原則混亂�！笆盏降亩愘M返還”為合并現金流量表以收付實現制為基礎確認的數據，據此不能推算出合并利潤表中以權責發生制為基礎的成本數據。

　　律師：天威涉嫌虛報退稅率，我們質疑虛增無錯

　　對于天威的質疑及回應，周愛文律師昨日下午發表公開回應。原文如下：

　　第一，我們認為，我們的計算符合法律規定。首先我們指出天威保變陳述中對于退稅率明顯虛假，天威保變說，退稅率為17%。但我們通過國家稅務總局網站查出口退稅率可以查出：太陽能電池組出口退稅率為13%，變壓器出口退稅率為13%。

　　其次，簡單說明我們計算的正確性：按照稅法規定：財務會計人員都會知道：內銷產品銷項稅額—內銷產品和存貨涉及的增值稅進項稅額—當期免抵的增值稅額(出口產品)=內銷產品應交增值稅。

　　則內銷產品和存貨涉及的增值稅進項稅額=內銷產品銷項稅額—內銷產品銷項稅額-內銷產品應交增值稅-當期免抵的增值稅額=內銷產品銷項稅額-(內銷產品應交增值稅+當期免抵的增值稅額)。

　　同時，根據財稅[2005]25號規定，當期免抵的增值稅額應征收城建稅教育費附加；則，(內銷產品應交增值稅+當期免抵的增值稅額)×7%=當期的城建稅。所以，內銷產品應交增值稅+當期免抵的增值稅額=當期的城建稅/7%。

　　因此，我們的計算中，已經考慮了當期免抵增值稅的影響。而且，如果天威保變還認為我們的說法有問題，完全可以組織一些專家就此問題進行討論，相信應該有個公正說法。

　　第三，天威保變對于2006年中報出口收入存在虛報利潤問題并未做出澄清。

　　第四，關于天威保變說：2005年出口收入虛報2.65億元，所運用的公式存在嚴重錯誤等。我們認為，我們的公式并未錯誤。正常公式為:出口產品涉及的采購材料金額與計算2006年出口產品涉及的材料金額基本一樣約=[出口抵消內銷產品增值稅-應收補貼款本期的減少175,641.27元(期初數為803,024.26元,期末數為627,382.99元)+收到的稅費返還]/17%。因應收補貼款本期的減少175,641.27元,金額較少故忽略;同時,因推斷公司出口抵消內銷產品增值稅金額很少, 故也忽略。如果天威保變認為公司出口抵消內銷產品增值稅金額很大,請公司提供具體金額,事實上,公司也應該提供具體金額以說明差異原因。

　　關于概念錯誤的問題,上述公式很明顯說明,因應收補貼款本期減少175,641.27元,金額較少故忽略;同時,因推斷公司出口抵消內銷產品增值稅金額很少, 故也忽略,所以未出現在公式中。

　　關于數據引用錯誤,“收到的稅費返還”中不僅有增值稅，還包括所得稅等各項返還。公司此種說法我們贊同。但這樣公司虛報金額將更大。如果公司愿意提供具體數字，我們也愿意調增虛報金額。

　　關于會計計量原則混亂問題：“收到的稅費返還”中為合并現金流量表以收付實現制為基礎確認的數據，據此不能推算出合并利潤表中以權責發生制為基礎的成本數據。天威保變此種說法看似合理。但天威保變忽視了一個事實：將“收到的稅費返還”加減應收補貼款本期變化，則變成權責發生制，從而根據相關稅率就得出成本、費用。

　　對于此疑問，天威保變應該用具體數值、科目解釋差異原因，而且也完全可以組織一些財務專家專題討論這個問題，還公眾一個真相。

　　關于天威英利海外上市，其財報必經國際知名的會計師事務所和律師事務所進行審計和調整。

　　關于此觀點，我們認為，“其財報必經國際知名的會計師事務所和律師事務所進行審計和調整”不能作為疑點的解釋理由。美國的安然事件即可以說明。

　　“我們能夠對天威的質疑進行有憑有據的逐一反駁，天威至今為止卻未能推倒我們的論斷，而且遺漏了對很多關鍵質疑的答復�！敝軔畚恼J為。

　　“我對天威保變的無端懷疑保留采取法律措施的權利�！敝軔畚穆暶鳌�

　　相關報道

　　專業人士評論天威財報事件

　　律師：雙方計算標準不一，證券市場批評氛圍太弱

　　作為獨立第三方，著名維權律師、上海新望聞達律師事務所宋一欣律師昨天向本報表述了對天威財報事件的看法。

　　“個人來看，造成目前公司業績問題存在爭議的主要是雙方財務計算標準的不同。”宋一欣表示，由于時間關系，并未對當時雙方(上海市李國機律師事務所周愛文律師、天威保變)的計算標準做進一步分析比較，所以不對具體財務細節做更多評價。

　　近段時間，從科龍電器(資訊 行情 論壇)到東方電子(資訊 行情 論壇)，再到天威保變，證券市場的維權氣氛濃厚。在宋一欣看來，當前我國證券市場的批評氣氛不是太強，而是太弱了。

　　“市場有提出質疑的權利，上市公司也有澄清和回應的權利。這需要在一定的準則之下進行�！薄暗珓虞m以侵權甚至其他手段進行過于強硬的回應也是不恰當的�！彼我恍缽娬{說。

　　“市場需要批評與反批評的存在。”宋一欣認為，有問題大家一起擺事實、講道理，誰對就是對，誰錯就是錯。如果最終能確定結果，錯誤的一方應該做出誠懇的道歉表示。但如果雙方無法達成統一的共識，可以尋求獨立第三方予以仲裁。適當時候，交易所或證監會等監管部門也可以介入。

　　會計師：律師只做了第一步，審計僅憑公告還不夠

　　不愿披露具體姓名的會計師張先生向本報表示，律師希望僅憑公告采集到公司真實的東西很難。因為公告披露的相關數據很有限，并不能代表公司的具體情況。而且，律師所做的事情只是會計師對公司報表審計的第一步，即質疑。只是初步分析和初步判斷。

　　財務專家：應實調但很難，太陽能概念難免受疑

　　專欄作家、財務分析專家賀宛男向本報表示，對目前天威保變的財報爭議已經有所關注，但是相關具體的會計問題她沒有細看，她詢問周愛文是只看公開報道還是到該公司做實地調查，如果實地調查結論會更翔實。但她同時表示，作為律師，不容易直接進入公司調研。

　　賀宛男認為，目前很多機構都在質疑天威的業績，主要是因為“太陽能”在人們的潛意識中只是一個概念，而天威的高業績肯定會受到質疑。

　　并購專家：紅籌上市細則未定天威尚待11月大關

　　并購專家冀書鵬向本報表示，由于相關部委對于“紅籌”境外上市的《細則》還沒有正式出臺，所以包括天威英利在內的很多公司都在“排隊”等候。該細則有望在11月初出臺，所以對天威保持觀望狀態。

　　最新質疑

　　財務專家指證：天威向被吊銷公司定向增發

　　財務專家張彤向本報提供線索：目前天威保變第三大流通股股東深圳市柏越實業有限公司，早于2005年初即被當地工商部門吊銷工商注冊，但該公司卻在2006年參與了天威保變定向增發。

　　張彤指出，一個公司已經被吊銷，卻仍以法人身份參與定向增發并進入前十大流通股東之列，這樣的情況在上市公司中并不多見。

　　本報經核實，發現：深圳市工商局網站工商注冊信息顯示：該公司目前的狀態為“吊銷”。另外，本報也在《深圳商報》上查到了公告：該公司“因未年檢”，從2005年2月1日開始被依法吊銷。

　　2006年6月9日，天威保變非公開發行股票發行情況及結果公告顯示，天威保變向深圳市柏越實業有限公司定向增發200萬股，占本次發行總量的比例5.71%，鎖定日期為12個月。

　　截至2005年12月31日，深圳市柏越實業有限公司還未進入前十大流通股東；2006年一季報顯示，該公司已成為第三大流通股東，持有379.26萬股流通股；因為定向增發，截止2006年6月30日，該公司已成為天威保變的第四大股東，共持有579.26萬股，占總股本的1.59%。

　　上海新望聞達律師事務所律師宋一欣表示，雖然該公司已經喪失經營權，但是仍有資格持股，并且有資格參與定向增發，因為該公司在天威保變中仍具有法人資格。

　　張彤認為，雖然此事在法律上說得通，但是在邏輯上很牽強，任何公司的定向增發，對流通股東的身份都是有嚴格要求的，不能來個公司就增發，而且還是個沒有經營能力的公司。

    《北京商報》此前報道：

    律師指天威涉嫌虛增利潤1.6億

    天威保變疑似銀廣夏

    律師指證天威涉嫌多項業績虛增

    天威保變回應：

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    保定天威保變電氣股份有限公司董事會澄清公告(等)