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領域 | 景區
欄目| 文旅商業評論
01
上周末，收到證監會《行政處罰決定書》同一天，祥源文旅又搞出了一筆過億元的投資并購。
近日，祥源文旅發布公告稱，全資子公司浙江祥源堃鵬擬以自有資金全資收購由中景信（上海）旅游發展集團有限公司100%控股的臥龍中景信生態旅游開發有限公司，對價為1.23億元。
交易完成后，祥源文旅將持有臥龍中景信100%股權。
值得玩味的是，就在這筆億元豪購同時，祥源文旅收到中國證監會浙江監管局下發的《行政處罰決定書》。
經查明，祥源文旅未按規定披露實際控制人及其關聯方非經營性資金占用，構成信息披露違法行為。
祥源文旅被罰款200萬元，公司實控人俞發祥被罰款300萬元，王衡、陳亞文、徐中平、賴志林、高朝暉、孫東洋等一眾祥源文旅高管責任人也相繼被證監會追究責任且罰款，罰款金額合計990萬元。
對祥源文旅的《行政處罰決定書》
左手剛被罰款，右手又大舉并購，祥源文旅是鬧哪樣？
從本次祥源文旅被罰來看，通過大舉并購，從而悄悄套出資金是已經被查實的原罪。
《行政處罰決定書》顯示，2022年，俞發祥指示祥源文旅以購買資產預先支付意向金和保證金的形式，套出資金提供給祥源控股等俞發祥控制的公司使用，并指派祥源控股時任財務總監俞紅華、祥源文旅時任副總裁、董事會秘書、董事長王衡和時任助理總裁、監事陳亞文具體經辦，涉及金額4.1億元。
而上述關聯方非經營性資金占用，祥源文旅未按規定及時披露，亦未在2022年半年度報告、2022年年度報告中披露，構成信息披露違法行為。
在祥源文旅一系列瞞天過海的“神操作”中，對廣東丹霞山索道有限公司收購一案最為典型。
2022年3月初，祥源文旅擬受讓安達國際持有的丹霞山索道100%股權，并在3月18日將5000萬元收購意向金支付到上海楓某的銀行賬戶，此后這筆錢經過合肥兩名自然人又轉入到祥源控股，最終被源安置業和源毅置業兩家由俞發祥控制的公司所使用。
一番神不知鬼不覺的操作后一個月，祥源文旅與安達國際、丹霞山索道簽訂《解除協議書》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海楓某退回的5000萬元。
另一波被證監會查實的操作大同小異，只是金額上更“大膽”了。
2022年6月21日，從丹霞山索道交易“嘗到甜頭”的祥源文旅故技重施，與三亞祥源、洋海船務簽訂意向協議，約定長沙友阿的銀行賬戶為6000萬元意向金和1.5億元涉密保證金的收款賬戶。
其中6000萬元意向金被轉入源安置業，1.5億元涉密保證金轉向祥源控股。
半年后，這筆收購又“吹”了，三方簽訂《終止協議》。
《行政處罰決定書》披露祥源文旅“收購細節”
可以看出，通過簽訂意向金，涉密保證金，俞發祥的祥源控股將上市公司祥源文旅視為囊中之物，其一系列“神操作”若非證監會及時出手，股民又豈能知道其中諸多“貓膩”。
02
對于一家輕易就可以操縱數億元幕后交易的上市公司，此次證監會990萬元的罰款金額對祥源文旅來說可謂九牛一毛。
祥源文旅在被宣布行政處罰決定的當天又計劃1.23億元大手筆收購臥龍中景信更是讓眾多股民一時摸不著頭腦。
公告顯示，臥龍中景信主要運營臥龍大熊貓苑神樹坪基地。該基地位于四川省阿壩州汶川縣臥龍特區耿達鎮，占地面積約150公頃。
臥龍中景信僅僅是2024年祥源文旅通過子公司、孫公司在景區領域的諸多豪購里的最新一例。
過去一年，祥源文旅動作頻頻，不斷“買買買”，先后將黃山齊云山、宜章莽山景區、丹霞山景區錦江畫廊游船等項目特許經營權劃入囊中。
值得關注的是，在本次祥源文旅收購臥龍中景信的交易中，作為出讓方的中景信，是祥源文旅控股股東祥源控股的參股公司。
早在2021年，俞發祥旗下“祥源系”上市公司在資本運作方面已經埋下伏筆，祥源控股通過戰略投資中景信獲得其20%的股權。
此后，“祥源系”開始了與中景信的“造山、買山”合作，中景信負責“造山”，“祥源系”則為之買單。
與臥龍中景信類似的交易還包括今年祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以自有資金3.07億元向中景信收購莽山旅游64%股權。
祥源文旅在公告中曾強調：祥源控股為中景信戰略投資者，在中景信董事會及核心管理層均未派駐人員，祥源控股未對中景信日常生產經營活動施加重大影響，未對中景信形成控制，中景信與祥源文旅不存在關聯關系，本次收購莽山旅游交易不構成關聯交易。
但今年連續兩筆交易已經證明了祥源文旅對中景信資產的偏愛。
值得一提的是，中景信已參投建設了湖南莽山、廣西金秀蓮花山、陜西波浪谷、四川臥龍大熊貓和河北白石山、東太行、興隆山等諸多山岳，未來祥源文旅是否還會繼續通過“收購”的形式向中景信轉移上市公司資金值得關注。
湖南莽山
事實上，收購價格不菲，且豪購不斷，這些都是俞發祥的“祥源系”資本運作時的家常便飯。
早在2021年11月，祥源文化（祥源文旅前身）收購該公司實際控制人俞發祥旗下祥源旅開持有的百龍綠色100%股權、鳳凰祥盛100%股權、黃龍洞旅游100%股權、齊云山股份80%股份及小島科技100%股權，交易對價16.32億元。
左兜進右兜，上市公司資產飆升，業務轉型了，上市公司的錢進了實控人未上市公司的錢袋子。
彼時，最令人詬病的是，這5家公司除百龍綠色外，其余4家均處于虧損狀態，唯一持續盈利的百龍綠色其凈利潤也大幅下滑，可持續盈利能力存疑。
截至2020年底，祥源旅開還曾對百龍綠色一次性計提 3.26億元商譽減值，百龍綠色賬面凈資產為2.76億元。由此可見，當時收購的溢價率超過4倍。
當近期證監會掀開祥源文旅4.1億元實際控制人及其關聯方非經營性資金占用違規事實，這些過往交易也重新進入世人視線。
03
2024年資本市場的一件大事就是中國證監會發布了《關于嚴格執行退市制度的意見》，滬深京三大交易所也同步修訂了股票發行上市審核規則，進一步嚴格了強制退市標準，并拓寬了多元化退出渠道，業界稱之為史上最嚴退市新規。
退市新規明確，在此前2年連續造假達到一定比例強制退市的基礎上，新增1年嚴重造假、3年及以上連續造假的情形，新增資金占用以及內部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標準。
此前網上流傳36家公司將被退市、66家公司將被實施退市風險警示，還有多家公司將被實施其他風險警示等。
根據中國證監會網站星期一晚以問答形式發布的聲明，中國證監會新聞發言人王利說，證券交易所股票上市規則對財務類、規范類、重大違法類、交易類四類退市情形分別明確了公開透明可預期的具體標準，今年上半年修訂時也已經分類設置了過渡期。
未按規定披露實際控制人及其關聯方非經營性資金占用是否涉及強制退市？
祥源文旅在公告中稱：《行政處罰決定書》認定的本次涉及信息披露違法違規的情形未觸及《上海證券交易所股票上市規則》規定的重大違法強制退市的情形。
但非經營性資金占被業內視為市場影響重大、觸碰監管底線的惡性違規，一直是重點監管紅線，此類行為也被小散股民極度厭惡。
據公開信息，近期已有多名律師在公眾號以“風險代理（前期股民不用支付律師費，勝訴后再支付律師費）”的方式征集受害股民起訴祥源文旅。
某律師發布的“風險訴訟”準備材料
一名來自江蘇的律師事務所合伙人指出，暫定于2022年3月20日至2024年4月3日之間買入祥源文旅，且在2024年4月4日之后賣出或持有祥源文旅的虧損投資者符合索賠條件。
2024年末，祥源文旅的“買買買”之路遭遇迎頭棒擊，后續進展值得行業共同關注。
今日話題：你如何看待2024年祥源文旅的大筆收購？歡迎在下方留言框與旅界君互動。
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