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　　出品：新浪財經上市公司研究院  　　

　　作者：君

　　2024年11月11日晚，華海城科發布重大資產重組公告，擬通過現金及發行股份相結合的方式，購買華威電子100%的股權同時募集配套資金。公司股票自11月12日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

　　本次交易的交易對方初步確定為華威電子的全體股東，包括永利實業、曙輝實業、衡所半導體、夏永潮、柯橋匯友和莘胤投資。

　　值得注意的是，交易信息發布前，華海城科股價已出現異動，疑似出現內幕信息泄露。

　　截至11月11日收盤，華海城科報92.81元/股，連續3個交易日上漲，期間累計漲幅26.65%。

圖源：wind數據

　　標的超7成股權已被出質 交易存在諸多變數

　　官網顯示，華威電子主要從事于半導體及大規模集成電路封裝材料的研發、生產和銷售，其核心產品與華海城科同為環氧模塑料。公開資料顯示，環氧塑封料是一種由環氧樹脂為主要成分的封裝材料，廣泛應用于電子元器件的封裝過程中，能夠在各種嚴苛條件下保持元件的穩定性和可靠性，是電子封裝領域中的關鍵材料之一。

　　華威電子1983年開始涉足環氧模塑料業務，現有生產線12條，擁有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多個型號的產品。公司銷售網絡覆蓋全球主要市場，為英飛凌、安森美、安世半導體、長電等國內外知名半導體集成設備制造商及龍頭封測企業提供專業化產品及服務，在環氧模塑料行業按出貨量居全球第四、中國第一。

　　面對如此“香餑餑”，動心的自然不僅是華海誠科。2個月前，德邦科技才宣布籌劃收購華威電子控制權，雙方還簽署了《收購意向協議》。11月1日，德邦科技突發公告稱華威電子股東單方面終止了交易，據本次華海誠科發布重組公告僅相隔10天。

　　華海城科“截胡”德邦科技的主要原因可能系開出的價碼更誘人。

　　與德邦科技原計劃收購華威電子53%股權相比，華海城科全資收購顯然更有誠意。同時，相較于德邦科技現金收購的方式，華海城科發行股份方式下所能支付交易對價的空間或更高。雖然華海誠科目前未披露交易作價，但德邦科技此前披露的信息顯示，華威電子100%股權初步協商后的作價范圍在14億元至16億元。

　　此外，華海城科本就與華威電子有著千絲萬縷的聯系，其實控人韓江龍、陶軍、成興明均有在華威電子任職的經歷：

　　1987年8月-2010年3月，韓江龍歷任華威電子副科長，車間主任，副總經理，董事長，總經理；

　　2000年2月-2010年12月，陶軍任華威電子副總經理；

　　1986年7月-2010年8月，成興明歷任華威電子研發工程師，車間副主任，質量部部長，副總工程師，總工程師，副總經理。

　　2022年，華海誠科沖刺科創板IPO之際，上交所也曾指出“發行人共計32名管理人員及研發人員曾在漢高華威（華威電子）任職”。

　　值得注意的是，本次交易能否順利進行尚存在諸多變數。

　　天眼查顯示，華威電子司法案件多達53宗，而永利實業涉及的司法案件更多，且有七成是作為被告。

　　更重要的是，永利實業和曙輝實業所持華威電子71.09%股份已全部質押給浙商銀行，目前出質狀態仍為“有效”。今年10月18日，永利實業被浙江省紹興市柯橋區人民法院列為被執行人，執行標的6102.83萬元；21日，永利實業持有的華威電子110萬元股權份額被司法凍結。

　　業績上市即“變臉” 凈利潤依賴投資收益

　　2023年4月4日，華海城科于科創板上市。2022年、2023年，華海城科業績“變臉”，營收、凈利潤雙雙下降。

　　2022年、2023年，華海城科分別實現營業收入3.03億元、2.83億元，分別同比下降12.67%、6.7%；分別實現凈利潤4122.68萬元、3163.86萬元，分別同比下降13.62%、23.26%。

　　2024年，隨著終端消費電子的逐步復蘇，人工智能、汽車和高性能計算機等領域的強勢驅動，半導體材料領域走出了2023年的陰霾重新恢復增長。Q1-3，華海城科實現營業收入2.4億元，同比增長17.33%；凈利潤3487.38，同比增長47.9%，但經營性現金流量凈額卻大幅縮水54.23%，僅為477.15萬元。具體到Q3，公司實現營業收入9432.83萬元，環比微增1.7%，同比增長9.11%；凈利潤998.2萬元，環比下降17.64%，同比下降13.1%。

　　今年前三季度，華海城科業績看似喜人，但盈利質量存疑。Q1-3，華海城科其他收益、投資凈收益（主要系大額存單利息）合計2168.75萬元，占凈利潤比重高達62.19%，2023年同期為53.65%。Q3更加明顯，這一比例已接近70%。

　　若剔除其他收益、投資凈收益的影響，華海城科2024年前三季度凈利潤1318.63萬元，同比降幅近四成。

　　需要指出的是，華海城科IPO募投項目進展緩慢，巨額募集資金都用于購買大額存單。

　　華海城科IPO原計劃募集資金凈額3.3億元，其中用于高密度集成電路和系統級模塊封裝用環氧塑封料項目1.84億元，研發中心提升項目0.86億元，補充流動資金0.6億元，實際募集資金6.33億元，超募資金3.03億元。

　　2024年上半年，上述募投項目投資進度分別為21.69%、41.85%和0%，總投資進度僅23%。與之相對的，華海城科上半年共使用5.57億元閑置募集資金購買銀行大額存單，截至2024年9月，其他非流動資產高達6.73億元。

　　截至目前，國產環氧塑封料（包含臺資廠商）市場占比約為20-30%左右，住友電木、力森諾科、瀚森等日美廠商在高性能類環氧塑封料產品占據主導地位，基本壟斷先進封裝用環氧塑封料市場。在此背景下，華海城科研發的可應用于BGA、SiP以及FOWLP/FOPLP等先進封裝領域的高端封裝材料，目前仍處于通過或正在通過客戶考核驗證階段，均未實現大批量生產。

　　華威電子屬于第一梯隊內資環氧塑封料廠商，綜合實力強，規模較大，且已布局先進封裝領域。本次重組能否助力華海城科向新質生產力方向轉型升級尚待進一步揭曉。

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責任編輯：公司觀察