IPO藥企，2款產品被調出醫保目錄，單品銷售下滑逾50%；新媒體推廣費大幅增長，被關注“是否符合行業特征”？
梧桐樹下V 文/梧桐兄弟
近期，廣州綠十字制藥股份有限公司（“綠十字制藥”）創業板IPO，反饋意見回復有了更新。據回復，報告期內新媒體推廣費大幅增長的合理性被關注，并被問詢“是否符合行業特征”。
綠十字制藥是一家綜合型制藥企業，主要從事高端腸外營養制劑及多品類化學藥品的研發、生產及銷售，主要產品為復方氨基酸注射液（18AA--Ⅶ、18AA--Ⅸ、17AA--Ⅲ）、地塞米松棕櫚酸酯注射液、左氧氟沙星氯化鈉注射液等，應用于創傷應激狀態下氨基酸補充、腎功能不全治療、肝功能不全治療、類風濕關節炎治療、抗感染等。
公司2019年、2020年、2021年的研發費用支出分別為3，154.85萬元、5，086.15萬元、7，887.54萬元，最近三年累計研發投入金額為16，128.54萬元，高于5，000萬元。且公司2021年營業收入為78，840.49萬元，高于3億元，不適用營業收入復合增長率的要求。因此，公司符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》第三條的相關要求。報告期內主要財務數據如下：
一、未獲取實控人配偶的部分銀行賬戶流水，采取替代措施
申報材料及審核問詢回復顯示：
保薦人與申報會計師未能獲取發行人實際控制人配偶劉麗瑜的部分銀行賬戶流水，采取手機銀行流水截圖、交叉核對等替代措施。
請保薦人、申報會計師：
說明未能獲取劉麗瑜部分銀行賬戶流水的原因，針對劉麗瑜資金流水核查受限所采取的替代措施及其客觀性、充分性，是否對資金流水核查的全面性及核查結論造成影響。
回復：
1、未能獲取劉麗瑜部分銀行賬戶流水的原因
保薦人及申報會計師已獲取劉麗瑜全部銀行賬戶流水，其中部分銀行賬戶的部分期間的流水未能獲取，主要原因為：劉麗瑜近十年均與孩子在澳大利亞生活，并于2020年9月7日正式加入澳籍。疫情以來，澳洲公民較難申請簽證回國，故劉麗瑜無法前往銀行現場打印對賬單，且劉麗瑜為澳籍身份亦無法通過辦理公證的方式以委托他人現場代辦。同時，部分銀行的手機銀行APP僅支持打印申請日前3年內的銀行流水，故保薦人與申報會計師未能獲取部分銀行卡2019年1月至2019年3月期間內的銀行流水，具體情況如下：
經保薦人與申報會計師核查，劉麗瑜所持境內銀行卡中存在流水的主要為中國銀行尾號6860、尾號3612和尾號4604的三張儲蓄卡，保薦人與申報會計師已獲得尾號6860及尾號3612兩張儲蓄卡報告期內完整的流水對賬單，以及尾號4604的儲蓄卡2019年4月至2022年6月的電子對賬單。經核查，該三張卡主要系其用于在普越貿易領薪和小額微信/支付寶在線購物，上述三張卡于核查期間內不存在達到核查重要性水平的大額收支。
2、采取的替代措施
針對上述流水獲取受限情形，保薦人與申報會計師采取了如下替代措施：
（1）獲取了劉麗瑜關于其所提供賬戶完整性的承諾；
（2）通過對發行人、發行人子公司、發行人實際控制人控制的其他企業等法人機構的資金流水，以及對核查范圍內自然人資金流水進行交叉對比，除梁峰存在向其轉出生活費與外匯、普越貿易向其發放工資等情況外，未發現有其他法人或自然人存在與劉麗瑜之間的轉賬情況；
（3）對劉麗瑜進行了視頻訪談，確認其國籍、目前所處地等基本信息；
（4）獲取劉麗瑜關于不存在占用發行人資金、不存在向發行人客戶或供應商收付款項、不存在代發行人或通過他人代發行人支付成本、費用等情形的聲明。
經核查，保薦人與申報會計師認為，針對劉麗瑜資金流水核查受限所采取的替代措施客觀、充分，不會因此對資金流水核查的全面性及核查結論造成影響。
二、市場推廣費主要為新媒體推廣費，“是否符合行業特征”
報告期內，發行人新媒體推廣費用分別為0萬元、1，220.59萬元、10，716.33萬元和6，422.90萬元，主要為APP啟動及首頁信息推送、APP熱門搜索、全科室推送等。
說明新媒體推廣所使用APP的基本情況及其對應的推廣服務商情況，結合下載量、月活量排名等數據說明上述APP是否為主流醫藥APP，APP推廣收費標準是否公開、各APP間收費標準差異情況；發行人是否存在開發運營APP、獲取用戶個人信息的情形；各主要產品各類推廣內容在各APP上的具體投放情況、受眾范圍及推廣成效，新媒體推廣費用水平與同行業可比公司的差異及合理性，報告期內新媒體推廣費大幅增長的合理性，是否符合行業特征。
1、新媒體推廣費用水平與同行業可比公司的差異及合理性，報告期內新媒體推廣費大幅增長的合理性，是否符合行業特征
報告期內，公司新媒體推廣費大幅增長，主要是由于2020年起受新冠疫情影響，全國各地對于聚集性的活動管控較為嚴格，線下推廣會議在召開過程中存在較多不便，新媒體推廣作為線上推廣方式，一方面在新冠疫情背景下可避免線下人員密集接觸，另外一方面通過線上視頻、文章推送等方式可快速滲透終端醫療機構的醫生，推廣活動所能覆蓋的醫務工作人員范圍更廣、數量更多，推廣效率較高，因此公司積極使用新媒體推廣方式，加大線上的產品推廣投入。同時，隨著公司業務規模的擴大，公司亦加大了市場推廣的力度，亦使得新媒體推廣費有所增加。
根據同行業醫藥企業的公開披露信息，其線上推廣與公司的對比情況如下：
根據上表可知，同行業醫藥企業亦存在較多使用線上推廣的方式，且線上推廣的金額及占當期推廣服務費的比例和占營業收入比例在報告期內均呈現逐年上升的趨勢，線上推廣占當期推廣服務費的比例、線上推廣占營業收入比例與公司存在差異主要是由于各醫藥企業市場推廣的考慮因素及推廣策略差異所致，整體來看，線上推廣變動趨勢與同行業醫藥企業與公司相比不存在顯著差異。同時，根據公司新媒體推廣醫藥APP的企業專欄顯示，使用醫藥APP進行新媒體推廣包括珍寶島（603567.SH）、立方制藥（003020.SZ）、信立泰（002294.SZ）等多家知名上市醫藥企業。
值得注意的是，2022年1-6月，新媒體推廣費用占當期推廣服務費比例逾50%，可以說企業推廣方式發生了實質性的變革。
2、新媒體推廣所使用APP的基本情況及其對應的推廣服務商情況，結合下載量、月活量排名等數據說明上述APP是否為主流醫藥APP，APP推廣收費標準是否公開、各APP間收費標準差異情況
（1）主要新媒體推廣所使用APP的基本情況
報告期內，公司前五大新媒體推廣服務商所使用APP的基本情況及對應的推廣服務商情況如下：
公司新媒體推廣所使用APP均為專業醫藥APP平臺，主要面向醫生用戶群體，為醫生提供專業知識、病例分析、行業訊息等專業知識，并為醫生提供學術交流的互動平臺。
由于蘋果App Store無法查詢應用的下載量信息，故無法查詢蘋果系統端的下載量數據。國內安卓市場包括騰訊應用寶、小米應用商店、華為應用市場、OPPO軟件商店、百度應用商店等，安卓市場類型較多，且部分應用市場未顯示具體下載量數據，因此所統計的安卓系統端醫藥APP下載量信息亦不完全。針對醫藥APP未能完整統計所有手機用戶端的下載量數據問題，公司同時獲取了前五大新媒體推廣服務商所提供的注冊用戶數量及月活躍用戶數量的專項說明，以醫藥APP的注冊用戶數量作為下載量的替代指標。截至本問詢回復出具之日，上述醫藥APP的可統計下載量、注冊用戶數量和月活躍用戶數量如下：
由于上表中的醫藥APP無法查詢APP Store的下載量，且安卓系統端的應用市場下載量數據不完全，故部分醫藥APP的可統計下載量數量會存在未顯示具體下載量或小于注冊用戶數量的情形。根據上表可知上述醫藥APP的注冊用戶數量均超過10萬人，月活躍用戶數量區間為6，000-80，000人，用戶群體較為龐大，月活躍用戶數量較多。同時，除公司以外，根據醫藥APP的企業專欄顯示，使用上述醫藥APP進行新媒體推廣的知名上市醫藥企業還包括珍寶島（603567.SH）、立方制藥（003020.SZ）、信立泰（002294.SZ）等，但由于上述知名上市醫藥企業的上市時間較長，未在其公開披露信息中披露其市場推廣費中的新媒體推廣費構成情況，故未能將其新媒體推廣費構成情況與公司進行對比。使用醫藥APP的其他知名上市醫藥企業具體如下：
綜上，根據前五大新媒體推廣服務商所提供的注冊用戶數量及月活躍用戶數量的專項說明，公司新媒體推廣所使用醫藥APP的注冊用戶數量及月活躍數量較多，且使用上述醫藥APP的知名醫藥企業較多，上述醫藥APP屬于較為主流的醫藥APP。
（2）APP推廣收費標準差異情況
公司的新媒體推廣按照APP啟動及首頁信息推送天數、APP熱門搜索天數、全科室推送天數、制作并推送產品文章和視頻的數量等進行結算，具體收費標準是公司在參考市場行情的基礎上，根據新媒體推廣服務商的報價，雙方進行協商后確認，新媒體推廣無公開的收費標準。
公司前五大新媒體推廣服務商對應的APP平臺收費標準主要如下：
值得注意的是，投放的新媒體APP月活并不亮眼，也沒我們熟知的健康160、春雨醫生等，但收費標準相當可觀。如果進一步問詢，可能會要求細化，獲客成本是多少？每一個點擊廣告成本是多少？或者每一個展示成本是多少？是否具有合理性？
3、各主要產品各類推廣內容在各APP上的具體投放情況、受眾范圍及推廣成效公司新媒體推廣的產品包括公司的氨基酸產品、多力生產品和普立訶產品等各類產品，報告期內，公司前五大新媒體推廣服務商對應的APP上各類主要推廣內容的推廣頻次情況如下：
值得注意的是，2021年投放最多的醫路護衛，2022年突然停止了合作。
新媒體推廣的受眾范圍為醫藥APP上的用戶群體，主要為醫生用戶群體。由于醫藥APP的推廣區域為全國用戶而非某一特定區域，且推廣對象為醫生用戶個人而非終端醫院，因此推廣成效主要體現在公司各類產品的整體銷售收入增長情況。報告期內，公司主要產品普舒清、普達深、綠支安、多力生和普立訶的銷售收入及增長情況如下：
公司分析，2020年度和2021年度，公司主要產品普舒清、普達深、綠支安、多力生和普立訶的銷售收入均有不同程度的增長，相關推廣活動的推廣成效較為明顯。
但我們仔細分析，公司銷售收入增長主要在2020年度，2021年度增長有所放緩。新媒體推廣費用主要投放在2021年度，當年投入過億，2020年度新媒體費用僅為1200萬，與銷售收入趨勢明顯存在時間差。
三、主要產品普達深和普舒清被調出醫保目錄，單品銷售下滑逾50%
發行人主要從事高端腸外營養制劑及多品類化學藥品的研發、生產及銷售。主要產品普達深和普舒清已被調出醫保目錄，普達深同類競品已納入國家醫保目錄。
報告期內，公司主要產品銷售收入及主營業務收入在2019-2021年期間持續增長，2022年起受地方醫保目錄政策調整和疫情的影響，整體銷售收入有所下滑，其中普舒清和普達深分別較上年同期下滑51.49%和51.47%，具體情況如下：
雖然普舒清和普達深2022年1-6月的銷售下降幅度較大，但其作為原研地產化的參比制劑產品，仍有較高的臨床價值和市場地位，特別是在嚴重肝病和腎病的治療中，能夠加快患者的康復周期、具有較為顯著的治療效果，在相關科室具有一定的使用需求和市場空間。雖然目前國內已上市的復方氨基酸注射液（6AA）、復方氨基酸注射液（15AA）和復方氨基酸注射液（20AA）均具有肝病治療功能，但其產品特性、治療作用、適應癥均與普達深具有一定差異，普達深也是唯一一款獲批“高氨血癥”適應癥的肝用復方氨基酸產品，目前其在臨床上難以被其他氨基酸產品完全有效替代，因此上述類似產品不會對普達深的銷售造成較大影響。
不過，普達深銷售收入已經下滑逾50%，未產生較大影響的論述是否成立？
此外，“在高端制劑及創新藥領域，公司獲境內獨家授權的地塞米松棕櫚酸酯注射液（多力生）是采用脂微球技術的糖皮質激素藥品，具有靶向、長效、安全、高效的特點，臨床應用價值和市場潛力較高。”
但發行人與田邊三菱于2015年簽署地塞米松棕櫚酸酯注射液技術使用許可合同，約定發行人爭取在2018年底前獲得生產許可，但至今仍未獲得。國內北京托畢西藥業有限公司持有該產品的上市許可。
公司解釋，地塞米松棕櫚酸酯注射液的原研地產化涉及原料藥和制劑兩個產品，在申報制劑注冊的時候原料藥亦同步申請備案，進行關聯審批。公司相關制劑注冊申請和原料藥備案最終于2022年3月獲得CDE受理，經過前期審核排隊，目前該產品已進入藥學審評階段，根據《藥品注冊管理辦法》的相關規定，藥品上市審核通常所需的最長審評時限為347個工作日，因此若相關政策不發生重大不利變化，公司該產品的注冊申請預計于2023年下半年獲批。
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責任編輯：常福強
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