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來源：灣區007
康美藥業財務造假案塵埃落定之后，宣告了上市公司獨立董事“花瓶時代”的結束。
現在，再在財務造假的上市公司擔任獨董職務，無疑是——冒著賣白粉的風險，賺著賣白菜的錢。
不知道出于什么原因，這些天來，不少上市公司的獨立董事開始集體上演“大逃亡”：
在康美藥業案件判決后，從11月12日到19日，已有17家上市公司公告獨董辭職，共計18人。11月20日，又有6家上市公司發布關于獨董辭職的公告。
雖然說獨立董事的辭職、聘任，向來是件稀松平常的事，但在一個集中的時間段內，如此多的獨立董事紛紛辭職，卻是前所未見！
這也可以作為一個奇觀，載入A股的發展史冊了。
是的，2021年末，這個奇觀，目前，正在上演。
拿賣白菜的錢，冒賣白粉的險
根據此前廣州中院披露的裁判文書，獨立董事江鎮平、李定安、張弘 3 人在康美藥業 2016、2017 年年報和 2018 年半年報簽字，被判承擔 10% 的連帶賠償責任；郭崇慧、張平則因只在康美藥業 2018 年半年報中簽字，被判承擔 5% 的連帶賠償責任。雖然比例看似不高，但康美需要賠償的金額高達 24.6 億元，按比例算下來，上述 5 人承擔的賠償金額多則 2.46 億元，少的也有 1.23 億元，這和他們數萬、十幾萬的年薪構成巨大反差。
不過，5 位獨董最終是否要承擔如此高的賠償義務還具有很大不確定性。筆者注意到，根據廣州中院的判決，承擔 24.6 億元賠償的直接責任主體是康美，而其他被告都是 “ 連帶責任 ”，即在康美無法（完全）賠償的情況下，再由他們承接賠償。
雖說責任是連帶責任，但很顯然，如果知道上市公司財務造假，獨立董事再繼續擔任下去，實在是太不劃算，只要有正常的邏輯，就會趕緊辭職，脫離干系。
受到法律懲罰的是康美藥業獨董，同時也為 A 股 4600 多家上市公司、上萬名獨董敲響了警鐘。長期以來，A 股很多獨董被戲稱為 “ 花瓶 ”，他們既不獨也不 “ 懂 ”，不少專業人士身兼多家上市公司獨董頭銜，平時并不關心企業發展情況，只是為了領取一份不需要花費多少精力就能旱澇保收的報酬。
而 A 股散戶為主的投資者結構，讓獨董的提名權落到了大股東或往屆董事會手中，獨董們 “ 拿人手短 ” 成為其附庸，董事會一片和氣沒有制衡，獨立董事制度形同虛設。如今，康美案徹底斬斷獨董無風險獲得回報的利益鏈條。
劉姝威對這種情況有著犀利的點評：
為什么一定要跑？
劉姝威的點評可謂十分到位，在康美事件落下帷幕后，現在出現了上市公司獨立董事的辭職潮。
他們為什么要急于脫離與上市公司的關系呢？這些公司有沒有財務造假行為使得獨立董事感覺到了現實的危機呢？
這些都是有待厘清的問題。
但可以預見的是，將來的獨董會非常慎重的對待相關任職：
一是專業人士在接受獨董職位前，必將更加謹慎，只會選擇在自己專業范圍內能完全理解的上市公司，濫竽充數者將大大減少；
二是由于獨董的責任風險加大，必定要求提高自身回報，獨董的專業價值將真正與經濟回報掛鉤，劣幣難以再驅逐良幣；
三是獨董將更為審慎地履行自己的職責，對大股東持股比例過高、內控薄弱的上市公司，獨董們將起到制衡作用，未來獨董投反對票可能不再是新聞；
也有相關人士認為，在經歷一輪逃亡潮后，董監高購買董責險的需求將爆發，保險機構對不同公司董監高董責險的態度可能成為評估上市公司內控風險的重要參考指標——沒有買董責險的上市公司，可能原因就是保險機構不愿承保！
哪些公司在做假賬？
真的不能再做假賬了！真的要依法懲罰了！
康美造假宣判后，業界普遍認為具有里程碑意義，那就是財務造假真的會受到嚴懲！
獨立董事也是普遍嗅到了風險的味道。
如何識別一些上市公司造假的手法？結合獨立董事辭職，也可以看看是否存在以下情形：
1． 虛增收入：就是收入“無中生有”，大多是通過虛構業務、偽造合同實現的，虛假確認收入的方法來做大收入。像康美醫藥就是虛增收入。對于此類，投資者可查看公司的應收賬款是否較往年大幅增加，應收賬款與營收的占比是否大大高于往年，營業收入與同行相比是否出現大幅增加等。
2． 貨幣資金進行虛增資產：為了使資產負債表看起來更健康，上市公司通常也會通過虛增資產的方式，尤其是虛增流動資產的方式。對于此類，投資者需要關注公司負債與現金流、貨幣資金與公司項目的匹配程度。
3． 非經常性損益來調節利潤：因為營業外收入和資產處置損益通常不容易造假，所以很多上市公司會通過增加投資收益的方式來虛增利潤。香溢融通（維權）便是這樣。對投資者來說，要留意上市公司利潤表中經常性損益和非經常性損益的數額，對于那些非經常性損益的數額遠遠高于經常性損益的報表需要特別留意。
4． 隱藏債務：隱瞞一些負債也可以讓資產負債表更好看，降低企業的杠桿。投資者需要關注公司負債與現金流、貨幣資金等項目的匹配程度，如果公司出現賬面上有不少貨幣資金還繼續借、現金流一直惡化還能持續經營等情況，需要警惕是否有負債隱藏。
5．借助關聯交易操控利潤：關聯交易具有兩面性，一方面可以降低交易成本提高運營效率，另一方面為規避稅賦、轉移利潤、操控報表提供了條件。
責任編輯：凌辰 SF179
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