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陳嘉禾
我最早直接接觸獨立董事這個工作，是在許多年以前，有一位朋友來找我，想讓我擔任一家小型上市公司的獨立董事。在此之前，我對獨立董事需要做什么事情并不太了解，于是就花了一些時間調研了一下。結果讓我大吃一驚，獨立董事這份看似輕松的工作，背后隱含的責任和風險卻一點都不小。
要說工作量，這份工作確實輕松，許多獨立董事每年只要參加幾次會議就行，甚至不少會議是電話會議，人根本不用到場。同時，這份工作每年也有幾萬塊錢可以拿。這錢說多不多，但是因為工作量特別小，所以不少人認為，獨立董事的工資就是白撿的。
但是，獨立董事對上市公司文件的簽字，所承擔的責任從理論上講和其他公司董事并無多大差別。問題在于，由于獨立董事平時并不直接參與公司的運營，其實對公司的了解程度會遠遠低于一般的公司高管，那么這些簽字就很容易淪為閉眼簽字。
如果要真把公司了解透徹到敢于簽字的程度，那么獨立董事自己必然要花大量的精力對公司進行調研，而這絕對不是幾萬元一年的年薪能夠覆蓋的，這點錢甚至連調研的差旅費用都不夠。
風險無限
收益有限
從金融投資的角度來說，當獨立董事的薪酬只有幾萬元到十幾萬元一年的時候，這份工作屬于一個典型的“風險無限、收益有限”的買賣，和價值投資所主張的“風險有限、收益無限”的投資紀律正好相反。
于是，我對朋友說，我沒法來做這個獨立董事，因為我搞不清企業的狀況，而獨立董事是要在重要文件上簽字，對公司經營和包含公眾股東在內的大量股東負責任的，而我要老是棄權、反對，你們公司肯定又不高興，畢竟我是你們花錢雇來的。朋友一聽笑了：“你也太較真了，大家都是這么干的啊，你這幾萬塊不拿白不拿哦！”
長久以來，在資本市場上，獨立董事有個讓人尷尬的說法，叫做“獨董獨董，既不獨立，也不懂事”。這個外號道出了不少獨立董事的真相：對公司既不十分了解，又礙于情面和每年看似白拿的工資，不好意思保持獨立，不好意思在自己不了解的文件上簽下反對、或者至少是棄權的意見。
“既不獨立，也不懂事”，同時還要承擔巨大的責任，獨立董事這份工作所包含的風險，就像一個堰塞湖一樣懸而未決。但是，在*st康美案件之前，獨立董事究竟會有多大風險，人們仍然沒有清晰的概念。許多人對這份工作所抱有的態度，仍然是一種法不責眾的心理：大家都閉著眼睛過馬路，我也就不用看交通燈。而在*ST康美造假案的一審判決中，獨立董事這一職業的風險終于暴露無遺：幾名兼職獨立董事被判處上億元的罰款，而他們之前每年的年薪只不過幾萬元而已。
“懂事”的獨董
其實，獨立董事這份工作最重要的兩個要素“獨立”和“懂事”，沒有一個是可以輕松完成的。
先說“獨立”，獨立董事理論上要獨立于上市公司，給上市公司提建議、挑毛病、把關，通俗來說很多時候就是要“添堵”。但是，獨立董事又是上市公司雇傭來的，拿著別人的薪酬，如何能做到真正獨立？如果你有足夠的操守，做到全然獨立，那么上市公司會不會對你端茶送客，另外找一個“不獨立”的？
再說“懂事”，相對于只要堅持住自己工作底線就能搞定的“獨立”，“懂事”也就是知道上市公司到底是怎么回事，知道一些可能存在的企業風險點在哪里，更是難上加難的事情。
不少投資者以為，分析上市公司只要看報表就行。實際上，報表能體現的只是一個公司的大致情況，而如果真的要說公司管理層面的細致活，那么即使是天天泡在公司里，也不一定能搞明白。如果一家公司存心隱瞞，那么它有無數的方法可以把想藏的東西藏起來。明股實債、股票代持、抽屜協議、虛假庫存、關聯交易、隱藏擔保，如此種種商業和金融上的操作手法，足以讓最有經驗的投資銀行家都沒法徹底了解一家公司。
記得我以前在投資銀行工作的時候，曾經在一家企業做資產重組的材料。在企業上了足足兩個月的班之后，我才發現自己知道了企業的許多隱藏事情。這些事情不完全是從企業提供的文件里看到的，有的是和辦公室主任喝酒的時候聊來的，有的是和大股東的司機吹牛吹來的。后來，我在做投資銀行業務的時候就養成了一個習慣，不在企業呆足兩個月以上，不輕易認為自己搞明白了企業是怎么回事。
在*ST康美（維權）造假案中，早在2012年，《證券市場周刊》就曾經刊登過一篇封面文章《康美謊言》，有興趣的讀者可以找來一看。我記得在這篇文章中，調查作者花了大量的功夫，去實地考察上市公司的各項資產，去各個部門調取公司的資產憑證，等等。對于獨立董事來說，如果能用這樣細致的方法研究公司，才能算得上是“懂事”。
“三低”變“三高”
“既不獨立，也不懂事”，如此情況必然需要改變。可以預見的是，*ST康美案對獨立董事的巨額處罰，會成為獨立董事行業的一個分水嶺。
在*ST康美案以前，由于獨立董事的風險到底能有多大，人們搞不清楚，因此獨立董事行業出現了一種“低勞動強度、低關注度、低薪”的三低特征。也就是說，勞動強度低，許多獨立董事也樂得不做具體調研的事情，每年只開幾個會就了事。關注度低，也就是說投資者也不認為獨立董事有多重要，一家上市公司的獨立董事是誰，大家也不怎么在乎（老實說，我以前看企業的時候，也基本不會研究獨立董事是誰）。而由于勞動強度低、關注度也低，因此工資也就低，許多上市公司的獨立董事每年少則幾萬元、多也就十來萬元，甚至不夠獨立董事單獨進行監督工作。
而在*ST康美案的天價獨董處罰之后，資本市場大受震動。之前獨立董事的“三低”現象，在將來也許會變成一個新的“三高”格局，即“高工作量、高關注度、高薪酬”。
在新的格局里，獨立董事不再是完全作為擺設，而是需要實際監督上市公司工作。同時，投資者也會對他們報以更高的關注度，像劉姝威女士這樣曾經以發現藍田股份造假聞名的財務會計專家，她所擔任獨立董事的上市公司也就會被投資者認為更加可信。最后，由于獨立董事的工作量、風險和市場重要性都大幅增長，那么薪酬的上升也就在情理之中了。
隨著獨立董事從“三低”向“三高”轉變，獨立董事的品牌化時代必然到來。好的獨立董事會憑借自己的專業和信用，成為品牌的象征，受到投資者的信任、上市公司的追捧。到那時候，也許一家上市公司的品牌形象代言人，也會有獨立董事的一席之地。
（作者系九圜青泉科技首席投資官）
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