證券代碼：601117 股票簡稱：中國化學(xué) 公告編號：臨2024-069

中國化學(xué)工程股份有限公司關(guān)于子公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資之公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 中國化學(xué)工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國化學(xué)工程”）的控股子公司中化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“南投公司”）擬將其持有的贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司（以下簡稱“眾拓公司”）及贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司（以下簡稱“群拓公司”）各4.9%的股權(quán)通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，交易金額共計12,338.64萬元。公司全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司（以下簡稱“三公司”）作為眾拓公司股東、全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司（以下簡稱“四公司”）作為群拓公司股東放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

● 本次放棄優(yōu)先購買權(quán)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，該事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

● 截至2024年11月31日，本公司與關(guān)聯(lián)方中國化學(xué)工程及其控制的企業(yè)之間過去12個月發(fā)生的未經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易金額累計為6.50億元（不含本次，其中5.32億已經(jīng)過公司董事會審議），占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.13%。

一、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述

公司控股股東中國化學(xué)工程的控股子公司南投公司擬將其持有的眾拓公司及群拓公司各4.9%的股權(quán)通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，交易金額共計12,338.64萬元。公司全資子公司三公司作為眾拓公司股東、全資子公司四公司作為群拓公司股東放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

2018年6月21日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過《關(guān)于投資建設(shè)贛州鏡壩家具標(biāo)準(zhǔn)廠房及安置點(diǎn)市政基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的關(guān)聯(lián)交易》的議案，并發(fā)布《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資建設(shè)贛州鏡壩家具標(biāo)準(zhǔn)廠房及安置點(diǎn)市政基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：臨2018-034），決定由三公司、南投公司與政府方出資代表南康區(qū)城市建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“南康區(qū)城發(fā)公司”）共同出資設(shè)立眾拓公司，并約定南康區(qū)城發(fā)公司分四期逐年回購眾拓公司股權(quán)。2018年8月28日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過《關(guān)于投資建設(shè)贛州市南康區(qū)龍華工業(yè)園家具標(biāo)準(zhǔn)廠房、橋口物流園項(xiàng)目的關(guān)聯(lián)交易》的議案，并發(fā)布《投資建設(shè)贛州市南康區(qū)龍華工業(yè)園家具標(biāo)準(zhǔn)廠房、橋口物流園項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：臨2018-044），決定由四公司、南投公司與政府方出資代表南康區(qū)城發(fā)公司共同出資設(shè)立群拓公司，并約定南康區(qū)城發(fā)公司分四期逐年回購群拓公司股權(quán)。2024年1月10日，公司第五屆董事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于子公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資之公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，并發(fā)布《中國化學(xué)關(guān)于子公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資之公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》（公告編號：2024-003），同意眾拓公司和群拓公司的轉(zhuǎn)股退出期數(shù)由原約定的四期調(diào)整為六期，并同意三公司、四公司放棄南投公司轉(zhuǎn)讓的眾拓公司、群拓公司各4.9%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

2024年12月27日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)于子公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資之公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意三公司、四公司放棄南投公司本次擬轉(zhuǎn)讓的眾拓公司、群拓公司各4.9%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至2024年11月31日，本公司與關(guān)聯(lián)方中國化學(xué)工程及其控制的企業(yè)之間過去12個月發(fā)生的未經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易金額累計為6.50億元（不含本次，其中5.32億已經(jīng)過公司董事會審議），占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.13%。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

中國化學(xué)工程直接持有本公司40.24%的股份，為公司控股股東；南投公司是中國化學(xué)工程的控股子公司；三公司、四公司為公司全資子公司。

三公司、四公司放棄南投公司轉(zhuǎn)讓眾拓公司、群拓公司各4.9%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：中化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：廣州市白云區(qū)北太路1633號廣州民營科技園科盛路8號配套服務(wù)大樓5層A505-59房

法定代表人：王利生

注冊資本：178,487.6252萬元

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動;企業(yè)管理;工程管理服務(wù);對外承包工程;土石方工程施工;體育場地設(shè)施工程施工;園林綠化工程施工;金屬門窗工程施工;普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù);建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃;運(yùn)輸設(shè)備租賃服務(wù);機(jī)械設(shè)備租賃;水污染治理;室內(nèi)空氣污染治理;固體廢物治理;土壤污染治理與修復(fù)服務(wù);土壤環(huán)境污染防治服務(wù);環(huán)境衛(wèi)生公共設(shè)施安裝服務(wù);環(huán)境應(yīng)急治理服務(wù);地質(zhì)災(zāi)害治理服務(wù);大氣污染治理;城市綠化管理;環(huán)保咨詢服務(wù);隧道施工專用機(jī)械銷售;建筑工程用機(jī)械銷售;物業(yè)管理;采購代理服務(wù);房屋拆遷服務(wù);非居住房地產(chǎn)租賃;園區(qū)管理服務(wù);信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;養(yǎng)老服務(wù);安全系統(tǒng)監(jiān)控服務(wù);建筑材料銷售;普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）;水泥制品銷售;非金屬礦及制品銷售;各類工程建設(shè)活動;房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目工程總承包;消防設(shè)施工程施工;地質(zhì)災(zāi)害治理工程施工;地質(zhì)災(zāi)害治理工程設(shè)計;房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;預(yù)應(yīng)力混凝土鐵路橋梁簡支梁產(chǎn)品生產(chǎn);特種設(shè)備安裝改造修理;建筑智能化工程施工;建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計;建筑物拆除作業(yè)（爆破作業(yè)除外）;城市建筑垃圾處置（清運(yùn)）;建設(shè)工程設(shè)計;施工專業(yè)作業(yè);道路貨物運(yùn)輸（不含危險貨物）。

最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

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三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

1.交易標(biāo)的：眾拓公司、群拓公司各4.9%的股權(quán)

2.本次交易屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中放棄權(quán)利（放棄優(yōu)先購買權(quán)）。

3.擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4.交易標(biāo)的對應(yīng)實(shí)體眾拓公司、群拓公司不是失信被執(zhí)行人。

（二）眾拓公司基本情況

1.公司基本情況

公司名稱：贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊地址：江西省贛州市南康區(qū)南水新區(qū)文化藝術(shù)中心D區(qū)三樓

法定代表人：宋勇

注冊資本：135,780萬元

經(jīng)營范圍：家具行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)廠房及相關(guān)配套項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)、租賃、銷售、運(yùn)營管理；國內(nèi)一般貿(mào)易；物業(yè)管理；廣告設(shè)計、制作、發(fā)布；商品展覽、展示服務(wù)；會展服務(wù)；供應(yīng)鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

2.股東結(jié)構(gòu)

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3.最近一年又一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

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（三）群拓公司基本情況

1.公司基本情況

公司名稱：贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊地址：江西省贛州市南康區(qū)南水新區(qū)文化藝術(shù)中心D區(qū)三樓

法定代表人：張世華

注冊資本：42,500萬元

經(jīng)營范圍：家具行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)廠房及相關(guān)配套項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)、租賃、銷售、運(yùn)營管理；國內(nèi)一般貿(mào)易；物業(yè)管理；廣告制作、發(fā)布；商品展覽、展示服務(wù)；會展服務(wù)；供應(yīng)鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

2.股東結(jié)構(gòu)

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3.最近一年又一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

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四、交易標(biāo)的的評估、定價情況

南投公司委托中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司分別對眾拓公司、群拓公司開展審計評估工作，基準(zhǔn)日為2024年7月31日，資產(chǎn)評估結(jié)果如下：

眾拓公司經(jīng)審計總資產(chǎn)為483,752.41萬元，總負(fù)債為436,878.80萬元，凈資產(chǎn)為46,873.60萬元。評估結(jié)果最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，眾拓公司全部權(quán)益評估價值197,953.72萬元。其中，三公司放棄南投公司轉(zhuǎn)讓眾拓公司4.9%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)對應(yīng)的股權(quán)價格為9,699.73萬元。

群拓公司經(jīng)審計總資產(chǎn)為146,303.17萬元，總負(fù)債為128,796.75 萬元，凈資產(chǎn)為 17,506.42萬元。評估結(jié)果最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，群拓公司全部權(quán)益評估價值53,855.36萬元。其中，四公司放棄南投公司轉(zhuǎn)讓群拓公司4.9%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)對應(yīng)的股權(quán)價格為2,638.91萬元。

五、本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

公司子公司三公司、四公司放棄對眾拓公司、群拓公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)，系項(xiàng)目公司成立前期約定的退出機(jī)制，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。本次交易完成后，公司的合并報表范圍未發(fā)生變化，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果帶來重大影響。

六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2024年12月27日，公司獨(dú)立董事專門會議以全票贊成通過了《關(guān)于子公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資之公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意將相關(guān)議案提交公司董事會審議。

2024年12月27日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)于子公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資之公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事莫鼎革先生回避表決。

七、關(guān)聯(lián)交易累計情況

截至2024年11月30日，本公司與關(guān)聯(lián)方中國化學(xué)工程及其控制的企業(yè)之間過去12個月發(fā)生的未經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易金額累計為6.50億元（不含本次，其中5.32億已經(jīng)過公司董事會審議），占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.13%。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

中國化學(xué)工程股份有限公司

二○二四年十二月二十八日

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