證券代碼 ：000593 證券簡稱：德龍匯能 公告編號：2024-057
德龍匯能集團股份有限公司
第十三屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
德龍匯能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十三屆董事會第十二次會議通知于2024年12月25日以郵件等形式發出，并于2024年12月26日以通訊表決方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和公司《章程》等相關規定。
二、董事會會議審議情況
會議經審議形成如下決議：
1、審議通過了《關于轉讓曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司部分股權的議案》；為維護公司及公司股東利益，同意公司與高戈簽訂《股權轉讓協議》，由高戈回購公司持有的盛能燃氣21%股權。具體情況詳見公司同日刊載于證券時報、中國證券報、上海證券報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于轉讓曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司部分股權的的公告》（公告編號：2024-058）。
本議案表決結果：同意 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。
2、審議通過了《關于全資子公司向參股公司提供財務資助的議案》；同意全資子公司華聯投資以自有資金按照出資比例向參股公司天華源公司提供財務資助，用于滿足酒店裝修及開業的資金需求，天華源公司其他股東按照出資比例提供同比例財務資助。具體情況詳見公司同日刊載于證券時報、中國證券報、上海證券報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于全資子公司向參股公司提供財務資助的公告》（公告編號：2024-059）
本議案表決結果：同意 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。
三、備查文件
1、第十三屆董事會第十二次會議決議。
特此公告。
德龍匯能集團股份有限公司董事會
二〇二四年十二月二十八日
證券代碼 ：000593 證券簡稱：德龍匯能 公告編號：2024-059
德龍匯能集團股份有限公司
關于全資子公司向參股公司
提供財務資助的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、德龍匯能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司成都華聯投資開發有限公司（以下簡稱“華聯投資”）將向其參股公司成都天華源酒店管理有限公司（以下簡稱“天華源公司”）按照34%持股比例提供財務資助474.98萬元，期限5年，按照年利率4%收取利息。天華源公司其他股東甘孜縣源泉水電開發有限責任公司（以下簡稱“源泉水電”）通過其實控人按照持股比例同比例提供財務資助。
2、本次財務資助已經公司第十三屆董事會第十二次會議審議通過，無須提交公司股東大會審議。
3、本次財務資助額度較小，整體風險可控，天華源公司其他股東按照出資比例進行同比例財務資助，本次財務資助不會對公司正常生產經營產生重大影響。
一、財務資助概述
天華源公司是公司全資子公司華聯投資的參股公司，華聯投資持股34%，源泉水電持股66%。天華源公司成立于2024年8月，主要經營酒店業務，目前處于酒店裝修及開業準備階段。酒店裝修投資預算2,271萬元，華聯投資與源泉水電已按持股比例完成出資合計1,000萬元，現雙方繼續按出資比例向天華源公司提供借款補足酒店裝修及開業資金。在不影響正常業務開展及資金使用的情況下，華聯投資以自有資金向天華源公司提供財務資助本金人民幣474.98萬元，借款期限5年，借款年利率4%。源泉水電通過其實控人向天華源公司提供財務資助本金人民幣922.02萬元，其他借款條件與華聯投資一致。
公司于2024年12月26日召開第十三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于全資子公司向參股公司提供財務資助的議案》。
本次財務資助事項不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》規定的不得提供財務資助的情形，不構成關聯交易，無須提交公司股東大會審議。
二、被資助對象的基本情況
1、基本情況
名稱：成都天華源酒店管理有限公司；
住所：四川省成都市成華區建設路53號7-12樓、55號7、8樓1-8號；
企業類型：其他有限責任公司；
法定代表人：邱軍磊；
注冊資本：人民幣1,000萬元；
成立日期：2024年8月15日；
經營范圍：一般項目：酒店管理；會議及展覽服務；非居住房地產租賃；棋牌室服務；居民日常生活服務；商務代理代辦服務；日用品銷售；停車場服務；物業管理；商業綜合體管理服務；咨詢策劃服務；健身休閑活動；機動車充電銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：住宿服務；餐飲服務；食品銷售；旅游業務。
關聯關系情況：非上市公司關聯方。
2、股權結構
源泉水電持股比例為66%，華聯投資持股比例為34%。天華源公司實際控制人為邱軍磊。
3、天華源公司最近一期的財務數據
單位：萬元
■
天華源公司是2024年8月新成立的公司，目前正處于酒店裝修及開業準備階段，尚未對外營業。
4、其他說明
目前天華源公司租賃公司及全資子公司成都華聯商廈有限責任公司部分建設路房產，用于開展連鎖酒店加盟經營等業務，租賃面積合計為 10,077.35 平方米，租賃用途為商業經營，租賃期限自2024年7月1日起至2039年6月30日止，合計15年。
公司在上一會計年度未對天華源公司提供財務資助。
經查詢“中國執行信息公開網”，天華源公司不是失信被執行人。
三、被資助對象其他股東的基本情況
1、基本情況
名稱：甘孜縣源泉水電開發有限責任公司；
住所：甘孜縣迎賓路；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：邱軍磊；
注冊資本：人民幣1,000萬元；
成立日期：2010年9月7日；
經營范圍：水力發電（公司憑國家法律、法規許可或批文開展經營活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
關聯關系情況：非上市公司關聯方。
2、其他說明
本次源泉水電將通過其實控人邱軍磊按照持股比例向天華源公司提供財務資助。
經查詢“中國執行信息公開網”，源泉水電不是失信被執行人。
經查詢“中國執行信息公開網”，邱軍磊不是失信被執行人。
四、財務資助協議主要內容
甲方（出借人1）：成都華聯投資開發有限公司
乙方（出借人2）：邱軍磊
丙方（借款人）：成都天華源酒店管理有限公司
丁方：甘孜縣源泉水電開發有限責任公司
1、借款金額：甲方出借金額：人民幣4,749,800元;乙方出借金額：人民幣9,220,200元。
2、借款期限：自2024年12月27日起至2029年12月26日止。
3、借款利率：年利率4%。
4、借款用途：用于丙方的生產經營。
五、財務資助風險分析及風控措施
本次財務資助額度較小，整體風險可控，天華源公司其他股東按照出資比例提供同比例財務資助。華聯投資向天華源公司派駐了董事、監事以及財務人員，能夠密切關注天華源公司的經營管理情況，同時將加強對天華源公司的風險監控，保障公司的資金安全。
六、董事會意見
本次華聯投資向天華源公司提供財務資助，是滿足酒店裝修及開業的資金需求，有利于促進酒店開業進程，保障公司資產的盈利能力。華聯投資及天華源公司其他股東按照出資比例進行同比例財務資助，并按年利率4%收取利息，本次提供財務資助風險可控，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
七、累計提供財務資助金額及逾期金額
本次提供財務資助后，公司及控股子公司對合并報表外單位提供財務資助總余額為474.98萬元，占公司最近一期經審計凈資產0.56%，無逾期未收回的情況。
八、備查文件
1、公司第十三屆董事會第十二次會議決議；
2、《借款協議》。
特此公告。
德龍匯能集團股份有限公司董事會
二〇二四年十二月二十八日
證券代碼 ：000593 證券簡稱：德龍匯能 公告編號：2024-058
德龍匯能集團股份有限公司
關于轉讓曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司
部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
德龍匯能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德龍匯能”）于2023年3月29日召開了第十二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于收購曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司70%股權的議案》，公司以自有資金17,010萬元收購交易對方高戈、艾雪、郝夢宇（三人合稱“原股東”）持有的曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司（以下簡稱“盛能燃氣”“標的公司”）合計70%的股權，并于當日簽訂《曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“原協議”）。具體情況詳見公司2023年3月31日刊載于證券時報、中國證券報、上海證券報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于收購曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司70%股權的公告》（2023-009）。
原股東在原協議中對標的公司2023、2024和2025年度（以下簡稱“承諾期”）業績進行承諾，原協議約定標的公司在承諾期任一會計年度當期經審計實際凈利潤數低于1,500萬元，公司有權在30日內以書面通知要求原股東回購公司持有的全部標的公司股權（以下簡稱“原協議回購約定”）。
由于區域內下游工業用戶需求不足、國內天然氣供應持續寬松，標的公司LNG銷售價格不及預期，疊加上游中緬管線氣源成本上漲等因素，標的公司2024年度凈利潤預計不能達到1,500萬元，將觸發原協議回購約定。
為維護上市公司權益，公司積極與交易對方協商，結合原股東現階段資金情況，與原股東高戈簽訂《股權轉讓協議》，由高戈提前回購公司持有的標的公司21%股權，股權回購價款按照原協議回購約定以公司收購款本金加年化7%單利利息對應金額定價，為57,000,000元。本次股權轉讓后，原協議項下關于原股東的業績承諾、估值調整、股權回購及其他義務，原股東繼續嚴格履行。
公司于2024年12月26日召開了第十三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于轉讓曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司部分股權的議案》，同意高戈以5,700萬元回購公司持有的盛能燃氣21%的股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》及相關法律法規規定，本事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易屬于公司董事會審議批準范圍，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
高戈，男，身份證號碼：132801********4650，住所：河北省廊坊市廣陽區。
交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。交易對手方不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）標的資產基本情況
名稱：曲靖市馬龍區盛能燃氣有限公司；
住所：云南省曲靖市馬龍區通泉街道龍翔路公園壹號小區4幢3號；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：孫守月；
注冊資本：人民幣18,000萬元；
成立日期：2014年12月25日；
經營范圍：液化天然氣、壓縮天然氣生產、銷售；天然氣設備及配件銷售、租賃；天然氣技術開發及服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
（二）本次交易前后的股權結構
1、本次交易完成前，盛能燃氣的股權結構如下表所示：
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2、本次交易完成后，盛能燃氣的股權結構將如下表所示：
■
（三）標的資產主要財務數據
盛能燃氣最近一年一期的財務數據（單位：萬元）
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（四）標的資產權屬情況
本次交易的盛能燃氣21%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、未涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
（五）其他情況說明
本次交易完成后，盛能燃氣不再納入公司合并報表范圍。公司未給盛能燃氣提供擔保、財務資助、未委托盛能燃氣理財，盛能燃氣未占用上市公司資金。公司不存在以經營性資金往來的形式變相為盛能燃氣提供財務資助的情形。
經查詢“中國執行信息公開網”，盛能燃氣不是失信被執行人。
四、交易的定價依據
根據原協議約定，原股東按公司已經支付的收購款本金加年化7%單利利息回購公司所持標的公司股權，回購對價=Σ收購方已支付的各期股權款×（1+單利【7%】×已支付天數÷365）。原股東高戈按照原協議約定回購公司持有的標的公司21%股權的回購價款為57,000,000元。
五、股權轉讓協議的主要內容
轉讓方：德龍匯能集團股份有限公司
受讓方：高戈
（一）回購標的公司21%股權
1.1 經協商，受讓方按照原協議回購條款約定回購轉讓方持有的標的公司21%股權（對應注冊資本3,780萬元），回購總價款為【57,000,000】元。
1.2 回購總價款按如下方式分期支付：
1.2.1 在本協議生效之日起【3】日內，受讓方向轉讓方支付【30】%的款項，即【17,100,000】元。轉讓方足額收到該筆款項之日（以下稱“交割日”）起，標的股權及其項下股東權益歸屬受讓方。
1.2.2 在2025年【3】月【31】日前，受讓方向轉讓方支付【25】%的款項，即【14,250,000】元，并自交割日起至實際付款日止按【7】%年化利率支付利息。
1.2.3 在2025年【9】月【30】日前，受讓方向轉讓方支付【45】%的價款，即【25,650,000】元，并自交割日起至實際付款日止按【7】%年化利率支付利息。
1.3. 在轉讓方繼續持有標的公司股權期間，標的公司設董事會，董事人數為3人，轉讓方委派1名董事。轉讓方委派的董事、股東代表對標的公司董事會、股東會決議事項有一票否決權；同時受讓方應當保障轉讓方充分、完整知悉標的公司經營情況的知曉權。雙方應按照本條約定同步修訂標的公司章程。
1.4 在本協議第1.2.1條約定的首期款項支付之日起的【7】日內，雙方配合辦理完畢本次股權轉讓涉及的工商變更登記手續（包括股東持股情況變更、董事變更、公司章程變更等）。
1.5 本次股權轉讓后，原協議項下關于受讓方的業績承諾、估值調整、股權回購及其他義務，受讓方應繼續嚴格履行。
（二）履約擔保
2.1 在本協議第1.4條約定的辦理標的公司21%股權轉讓工商變更登記的時限內，受讓方應一并辦理完畢將其屆時所持有的標的公司51%股權全部質押給轉讓方（質押給轉讓方的股權下稱“質押股權”）的股權質押登記手續，作為受讓方履行本協議的履約擔保（擔保范圍包括但不限于本協議項下的轉讓價款、違約金、賠償款支付義務）。在質押期間，受讓方不得對質押股權進行轉讓或設置任何第三方權利限制。
（三）違約責任
3.1 任何一方對因其違反本協議而使守約方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應承擔違約責任，并賠償因違約行為給守約方造成的全部損失（包括但不限于守約方支付的訴訟費用、執行費用、差旅費、律師費等）。
3.2 受讓方逾期未支付股權轉讓款、逾期未辦理完畢工商變更登記、逾期未辦理完畢股權質押登記手續或其他履約擔保資產質押手續的，轉讓方有權要求受讓方連帶額外每日按應支付回購款的萬分之三向受讓方支付逾期違約金。
（四）生效條件
本協議自雙方簽署并經轉讓方的決策程序審議通過本次股權轉讓之日生效。
六、本次交易的目的及對公司的影響
自并購盛能燃氣以來，公司高度重視其業績承諾履行情況。2024年因區域LNG業務上下游環境變化，盛能燃氣經營狀況不及預期。公司關注到盛能燃氣經營業績可能觸發原協議回購約定后，為保護上市公司股東權益，多次與原股東協商應對措施，并于日前與原股東就按照原協議約定提前回購部分股權達成協議。本次交易是公司在嚴格履行原協議的基礎上對上市公司股東的進一步保護措施，提前推動回購事宜，增加公司現金流入，優化公司資產結構。
七、備查文件
1、公司第十三屆董事會第十二次會議決議；
2、《股權轉讓協議》。
特此公告。
德龍匯能集團股份有限公司董事會
二〇二四年十二月二十八日
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