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證券代碼：600075 股票簡稱：新疆天業 公告編號：臨 2024-090

債券代碼：110087 債券簡稱：天業轉債

新疆天業股份有限公司

九屆八次董事會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

新疆天業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月17日以書面方式發出召開九屆八次董事會會議的通知，會議于2024年12月27日在公司九樓會議室以現場加網絡視頻方式召開，應到董事9名，實到董事9名，公司監事及全部高管人員列席本次會議。會議由董事長張強主持，會議召開符合《公司法》《證券法》和《公司章程》的有關規定，會議審議通過如下決議：

二、董事會會議審議情況

1.審議并通過關于調整優化公司運行風控部的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)

根據《關于調整優化天業股份總部組織架構的通知》（天業股份發〔2021〕10號），公司將運行部更名為運行風控部，統籌負責組織公司生產計劃管理、運行管理、風險防控管理等職能職責。為進一步優化公司總部管理架構和部門職責，提升公司管理水平和運營效率，董事會同意將運行風控部調整優化為運行管理部、風控管理部，調整后的運行管理部、風控管理部的職責分工如下：

運行管理部主要職責分工：

（1）負責對公司生產經營計劃進行分解，對所屬單位經營計劃進行調整及審核、對經濟運行數據進行監控及預警；

（2）負責建立、完善統計管理體系，負責公司生產經營數據的統計分析及報送工作；

（3）負責各單位、職能部門及中心委員會月度、年度經營目標、重點工作等完成情況的督導實施，并進行績效考核評定；

（4）負責審核公司年度技術改造計劃，技改前期手續辦理，項目建設階段的推進、檢查、協調、督查及驗收與評估工作；

（5）其他重點工作。

風控管理部主要職責分工：

（1）負責組織公司內部控制及風險管理體系的規劃、建設、實施以及內控問題的監督整改；

（2）負責組織相關部門對公司生產經營、投資、資產處置等過程中存在的風險進行識別、評估工作；

（3）負責處理公司及各分子公司的訴訟案件與非訴訟案件、勞動糾紛仲裁案件，提供法律咨詢及普法工作；

（4）參與重大經營決策的合法性分析，公司重大經濟事務、糾紛的談判，合法性審查，管理制度的合法性審核等工作；

（5）其他重點工作。

2.審議并通過關于公司參與石河子市文化旅游投資集團有限公司增資擴股的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)

公司本次擬投資的標的企業為石河子市文化旅游投資集團有限公司（以下簡稱“文旅投公司”或“目標公司”），該公司定位為從事文化旅游項目投融資和旅游資源及相關產業開發運營，為新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會（以下簡稱“八師國資委”）下屬國有控股公司石河子城市建設投資集團有限公司(以下簡稱“城投集團”)的全資子公司；城投集團的股權結構為：八師國資委持有68.48%股權、中國農發重點建設基金有限公司持有23.91%股權、新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會持7.61%股權，八師國資委通過控股城投集團間接控制文旅投公司。

原八一制糖廠為新疆地區社會記憶的重要組成部分，承載了城市居民、產業工人長存的回憶，其建筑在新疆乃至西部傳統工業發展中具有典型性和代表性，其廠房建筑和工業設備具有較突出的歷史意義。依據《新疆生產建設兵團關于公布兵團第二批文物保護單位的通知》（新兵發〔2017〕41號），位于石河子市西工業區原八一制糖廠部分建筑被列為新疆生產建設兵團第二批文物保護單位；依據八師石河子市歷史建筑保護名錄（第二批），原八一制糖廠部分建筑被列為歷史建筑。在政府主導及推動下，目標公司推出并實施“八一糖廠工業舊址文創街區基礎設施項目”，決定通過增資擴股的方式引入資金，擴大經營規模。鑒于公司擁有位于石河子市西工業區原八一制糖廠的五宗19.52萬平方米土地使用權、建筑面積為3.58萬平方米的房屋建筑物及構筑物資產的所有權，其中面積為25,597.04 平方米的房產被列為上述文物保護單位、面積為459.05 平方米的房產被列為上述歷史建筑，該資產目前為公司閑置資產，部分資產未辦妥產權證書，不存在被抵押或者其他第三人權利，也不存在涉及訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施，公司愿意以上述原八一制糖廠資產向目標公司增資。經八師國資委同意，由公司、城投集團共同對目標公司以非公開協議方式增資，其中，公司以上述原八一制糖廠資產向目標公司增資，城投集團以現金、股權或實物向目標公司增資，實現各方合作共贏。

遵循公平、合理、公允的原則，各方確定以2023年12月31日為評估基準日，對目標公司股東全部權益價值進行評估。根據已在中國證監會備案的北京百匯方興資產評估有限公司出具的并經中國資產評估協會系統備案的京百匯評報字[2024]第A-102號《石河子城市建設投資集團有限公司權屬公司增資擴股涉及的石河子文化旅游投資集團有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告》，各方確定目標公司股東全部權益價值為11,819.19萬元。

公司擬用于出資的實物資產中有部分房產為2024年9月新取得的財產，各方同意對公司擬出資的實物資產分兩批進行評估，原有的實物資產評估基準日為2023年12月31日，部分新取得房產的評估基準日為2024年9月30日。根據公司委托的已在中國證監會備案的北京百匯方興資產評估有限公司出具的并經中國資產評估協會系統備案的京百匯評報字[2024]第A-101-1號《新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產及無形資產-土地使用權市場價值資產評估報告》及京百匯評報字[2024]第A-101-2號《新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產-房屋建（構）筑物市場價值資產評估報告》，各方確定公司實物資產價值為6,267.81萬元。

本次增資前，目標公司注冊資本5,000.00萬元，本次增資8,257.70萬元，增資后注冊資本為13,257.70萬元。由公司、城投集團共同對目標公司增資，其中公司以價值6,267.81萬元的非貨幣資產對目標公司出資，持有目標公司2,651.54萬元占增資后目標公司注冊資本20%的股權，溢價部分3,616.27萬元計入目標公司資本公積；城投集團以現金、股權或實物認繳出資13,252.05萬元，持有目標公司5,606.16萬元股權，實繳出資后的溢價部分7,645.89萬元計入目標公司資本公積，于2029年12月31日之前繳足。

董事會同意公司向文旅投公司增資，同意公司與文旅投公司、城投集團簽訂《石河子市文化旅游投資集團有限公司增資擴股協議》。本次增資完成后，文旅投公司注冊資本為13,257.70萬元，其中：城投集團合計持有10,606.16萬元，占目標公司注冊資本80%的股權；公司持有2,651.54萬元，占目標公司注冊資本20%的股權。

公司董事會授權公司管理層在董事會審議通過此增資事項后，具體辦理有關事宜。

公司董事會戰略委員會對本議案出具了同意審核意見。詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司關于參與石河子市文化旅游投資集團有限公司增資擴股暨對外投資的公告》。

3.審議并通過關于全資子公司天能化工有限公司擬吸收合并全資子公司石河子天域新實化工有限公司的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)

公司分別持有天能化工有限公司（以下簡稱“天能化工”）、石河子天域新實化工有限公司（以下簡稱“天域新實”） 100%股權，天能化工、天域新實均為公司的全資子公司。為提高運營效率，降低管理成本，進一步優化資源配置，擬對全資子公司天能化工、天域新實進行整合，通過吸收合并方式，實現天能化工吸收合并天域新實，注銷天域新實。

天能化工為吸收合并方，天域新實為被合并方，以天能化工、天域新實經審計后的凈資產、經評估后的股東全部權益價值為依據，由天能化工吸收合并天域新實。吸收合并完成后，天能化工存續經營，天域新實依法注銷，天域新實的全部業務、資產、人員、債權、債務及其他一切權利與義務將由天能化工承繼。

公司董事會授權公司管理層在董事會審議通過此吸收合并事項后，具體辦理有關事宜。

公司董事會戰略委員會對本議案出具了同意審核意見。

特此公告。

新疆天業股份有限公司董事會

2024年12月28日

證券代碼：600075 股票簡稱：新疆天業 公告編號：臨 2024-091

債券代碼：110087 債券簡稱：天業轉債

新疆天業股份有限公司關于

參與石河子市文化旅游投資集團有限

公司增資擴股暨對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資標的：石河子市文化旅游投資集團有限公司

● 投資金額：以實物資產出資，出資金額6,267.81萬元

● 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組

● 本次交易實施不存在重大法律障礙

● 風險提示：本次對外投資事項可能存在目標公司在后續運營過程中可能受到宏觀經濟、行業政策、市場環境、經營管理等因素變化影響，未來經營狀況和投資收益等存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

一、對外投資概述

（一）對外投資基本情況

公司本次擬投資的標的企業為石河子市文化旅游投資集團有限公司（以下簡稱“文旅投公司”或“目標公司”），該公司定位為從事文化旅游項目投融資和旅游資源及相關產業開發運營，為新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會（以下簡稱“八師國資委”）下屬國有控股公司石河子城市建設投資集團有限公司(以下簡稱“城投集團”)的全資子公司；城投集團的股權結構為：八師國資委持有68.48%股權、中國農發重點建設基金有限公司持有23.91%股權、新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會持7.61%股權，八師國資委通過控股城投集團間接控制文旅投公司。

原八一制糖廠是新疆地區社會記憶的重要組成部分，承載了城市居民、產業工人長存的回憶，其建筑在新疆乃至西部傳統工業發展中具有典型性和代表性，其廠房建筑和工業設備具有較突出的歷史意義。依據《新疆生產建設兵團關于公布兵團第二批文物保護單位的通知》（新兵發〔2017〕41號），位于石河子市西工業區原八一制糖廠部分建筑被列為新疆生產建設兵團第二批文物保護單位；依據八師石河子市歷史建筑保護名錄（第二批），原八一制糖廠部分建筑被列為歷史建筑。在政府主導及推動下，目標公司推出并實施“八一糖廠工業舊址文創街區基礎設施項目”，決定通過增資擴股的方式引入資金，擴大經營規模。鑒于公司擁有位于石河子市西工業區原八一制糖廠的五宗19.52萬平方米土地使用權、建筑面積為3.58萬平方米的房屋建筑物及構筑物資產的所有權，其中面積為25,597.04 平方米的房產被列為上述文物保護單位、面積為459.05 平方米的房產被列為上述歷史建筑，該資產目前為公司閑置資產，部分資產未辦妥產權證書，不存在被抵押或者其他第三人權利，也不存在涉及訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施，公司愿意以上述原八一制糖廠資產向目標公司增資。經八師國資委同意，由公司、城投集團共同對目標公司以非公開協議方式增資，其中，公司以上述原八一制糖廠資產向目標公司增資，城投集團以現金、股權或實物向目標公司增資，實現各方合作共贏。

遵循公平、合理、公允的原則，各方確定以2023年12月31日為評估基準日，對目標公司股東全部權益價值進行評估。根據已在中國證監會備案的北京百匯方興資產評估有限公司出具的并經中國資產評估協會系統備案的京百匯評報字[2024]第A-102號《石河子城市建設投資集團有限公司權屬公司增資擴股涉及的石河子文化旅游投資集團有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告》，各方確定目標公司股東全部權益價值為11,819.19萬元。

公司擬用于出資的實物資產中有部分房產為2024年9月新取得的財產，各方同意對公司擬出資的實物資產分兩批進行評估，原有的實物資產評估基準日為2023年12月31日，部分新取得房產的評估基準日為2024年9月30日。根據公司委托的已在中國證監會備案的北京百匯方興資產評估有限公司出具的并經中國資產評估協會系統備案的京百匯評報字[2024]第A-101-1號《新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產及無形資產-土地使用權市場價值資產評估報告》及京百匯評報字[2024]第A-101-2號《新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產-房屋建（構）筑物市場價值資產評估報告》，各方確定公司實物資產價值為6,267.81萬元。

1. 經采用成本法評估，截至評估基準日，納入京百匯評報字[2024]第A-101-1號評估報告評估范圍的固定資產和無形資產帳面價值4,879.06萬元，評估價值5,936.91萬元，評估增值1,057.85萬元，增值率21.68％，其中：固定資產賬面價值804.54 萬元，土地使用權賬面價值4,074.52萬元：

（1）固定資產為房屋建（構）筑物，總建筑面積約33,579.01㎡，位于北三路工二小區，共計91項，主要包括原八一糖廠生產用房、辦公用房、倉庫等輔助用房，以及酒廠廠房等，房屋建筑物結構為框架、磚混及磚木等。房屋建筑物資產主要建成入賬于1958年至1999年，部分已拆除或坍塌，有22項建筑被認定為文物，其中有4項被界定為文物的庫房至現場勘查日已被政府進行過維護等處理，有3項建筑被認定為歷史建筑，除政府維護過的4項文物外觀狀態良好外，其余房屋建筑物均不同程度出現墻皮剝落、無窗、玻璃破碎等情況，并且廠區的水電暖等均已切斷。本次委估的建筑物已由中譽設計有限公司出具了房屋結構安全鑒定報告，鑒定報告顯示委估的全部建筑物均為D級危房，賬面原值2,000.20萬元，賬面凈值1,404.54萬元，計提減值準備600.00萬元，賬面價值804.54萬元，評估價值0萬元，評估減值804.54萬元，減值率100％。減值原因是委估房屋建筑物均為D級危房，評估價值為零值所致。

（2）無形資產為土地使用權資產，共計5宗土地使用權，坐落于石河子市北三路工二小區，宗地總面積195,172.66m2，用途為工業用地，設定開發程度為紅線外“七通一平”（通路、通電、通上水、通下水、通暖氣、通訊、通燃氣及場地平整）。無形資產采用采用基準地價系數修正法進行評估，土地使用權賬面價值為4,074.52萬元，攤余價值4,074.52萬元，評估價值為5,936.91萬元，評估增值1,862.39萬元，增值率為45.71％。增值原因系土地賬面價值是2006年12月評估入賬價值并進行了攤銷，近年土地價格上漲、區域基準地價調整導致評估增值。

2. 經采用成本法評估，截至評估基準日，納入京百匯評報字[2024]第A-101-2號評估報告評估范圍的固定資產-房屋建（構）筑物賬面價值為622.19萬元，評估值為330.90萬元，評估增減值額為-291.29萬元，增減值幅度為-46.82%。

房屋建（構）筑物位于北三路工二小區，共計8項，其中房屋建筑物建筑面積約2,265.68平方米，主要包括石河子天業蕃茄制品有限公司生產車間、辦公樓、配電室、警衛室、井房及地坪和圍墻等，未辦理產權證，結構為磚混，地坪結構為砼，圍墻結構為磚及鐵柵欄等，主要建成于1999年5月，公司以抵債的方式購回，于2024年9月入賬，資產閑置，石河子天業蕃茄制品有限公司破產清算后未進行維護修繕，目前可正常使用。評估減值原因為委估房屋建（構）筑物為抵債資產，賬面價值不是原始構建價值。

綜上所述，公司擬投資實物資產涉及的固定資產及無形資產-土地使用權于評估基準日的市場價值評估結論分別為5,936.91萬元、330.90萬元，合計6,267.81萬元，各方確定公司擬出資的實物資產價值為6,267.81萬元。

本次增資前，目標公司注冊資本5,000.00萬元，本次增資8,257.70萬元，增資后注冊資本為13,257.70萬元。由公司、城投集團共同對目標公司增資，其中公司以價值6,267.81萬元的非貨幣資產對目標公司出資，持有目標公司2,651.54萬元占增資后目標公司注冊資本20%的股權，溢價部分3,616.27萬元計入目標公司資本公積；城投集團以現金、股權或實物認繳出資13,252.05萬元，持有目標公司5,606.16萬元股權，實繳出資后的溢價部分7,645.89萬元計入目標公司資本公積，于2029年12月31日前繳足。

董事會同意公司向文旅投公司增資，同意公司與文旅投公司、城投集團簽訂《石河子市文化旅游投資集團有限公司增資擴股協議》。本次增資完成后，文旅投公司注冊資本為13,257.70萬元，其中：城投集團合計持有10,606.16萬元，占目標公司注冊資本80%的股權；公司持有2,651.54萬元，占目標公司注冊資本20%的股權。

（二）審議情況

公司為八師國資委控制的國有控股上市公司，文旅投公司為八師國資委下屬的國有控股孫公司，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（財政部第32號）第三章第四十五條“因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資，經同級國資監管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資”規定，本次交易已經八師國資委批準，公司以非公開協議方式向文旅投公司增資。

本次對外投資事項已取得八師國資委批復，已向相關文物保護單位備案，并經公司九屆八次董事會審議通過。公司戰略委員會已對該議案發表了同意意見。本次投資事項金額未達到股東大會審議標準，無需提交股東大會審議。

（三）關聯交易或重大資產重組說明

城投集團及文旅投公司均不是公司的關聯方，本次對外投資不構成關聯交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組事項。

二、投資協議主體之一的基本情況

公司名稱：石河子城市建設投資集團有限公司

注冊資本：108,696.6382萬元

注冊地址：新疆石河子市高新區新業路2-2號科技創業園天座

公司性質：有限責任公司（國有控股）

成立日期：2002年02月28日

經營范圍：許可項目:食品銷售;煙草制品零售;非煤礦山礦產資源開采;房地產開發經營;建設工程施工;道路貨物運輸(不含危險貨物);城市配送運輸服務(不含危險貨物);城市生活垃圾經營性服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:日用口罩(非醫用)銷售;衛生用品和一次性使用醫療用品銷售;家居用品銷售;針紡織品銷售;個人衛生用品銷售;日用品銷售;互聯網銷售(除銷售需要許可的商品);紙制品銷售;辦公用品銷售;新鮮水果零售;新鮮蔬菜零售;食用農產品零售;鮮肉零售;鮮蛋零售;家政服務;市政設施管理;租賃服務(不含許可類租賃服務);廣告設計、代理;廣告發布;廣告制作;工程管理服務;停車場服務;物業管理;以自有資金從事投資活動;建筑材料銷售;汽車拖車、求援、清障服務;園林綠化工程施工;餐飲管理;糧油倉儲服務;普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);國內貨物運輸代理;自有資金投資的資產管理服務;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);信息技術咨詢服務;供應鏈管理服務;國內貿易代理;寄賣服務;銷售代理;進出口代理;農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務;農副產品銷售;日用百貨銷售;城市綠化管理;信息系統集成服務;信息系統運行維護服務(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

城投集團持有文旅投公司100%股權，與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的聯系，無關聯關系。

三、投資標的基本情況

（一）目標公司基本情況

公司名稱：石河子市文化旅游投資集團有限公司

注冊資本：5,000萬元

注冊地址：新疆石河子市城區西公園小區西一路305-1號

公司性質：有限責任公司

成立日期：2021年11月18日

經營范圍：以自有資金從事投資活動；文藝創作；組織文化藝術交流活動；會議及展覽服務；房地產開發經營；住房租賃；非居住房地產租賃；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；體育保障組織；園區管理服務；專業設計服務；游覽景區管理；酒店管理；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；露營地服務；旅行社服務網點旅游招徠、咨詢服務；旅游業務；旅游開發項目策劃咨詢；文化場館管理服務；游樂園服務；體育競賽組織；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；餐飲管理；餐飲服務；停車場服務；廣告制作；廣告發布；廣告設計、代理；小微型客車租賃經營服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（二）投資標的權屬情況

文旅投公司定位為從事文化旅游項目投融資和旅游資源及相關產業開發運營，下屬石河子市紅絲路旅行社有限公司、石河子市紅石文化傳媒有限公司、新疆駝鈴夢坡旅游有限公司3家全資子公司，擁有軍墾第一連和小李莊兵團特色紅色景區2個，以及4A級駝鈴夢坡沙漠生態旅游景區1個。

文旅投公司股權產權清晰，不存在代持、設置質押或權利受限的情形。

（三）目標標的主要財務數據

經審計的文旅投公司財務指標如下：

單位：萬元

■

（四）投資標的增資前后股權結構

公司本次對外投資系以實物資產向文旅投公司增資。增資前，文旅投公司注冊資本5,000萬元，城投集團持有文旅投公司100%股權。

本次增資擴股完成后，文旅投公司注冊資本為13,257.70萬元，其中：城投集團合計持有10,606.16萬元，即80%股權；公司持有2,651.54萬元，即20%股權。城投集團仍為文旅投公司控股股東。

（五）投資標的與公司關聯關系

文旅投公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的聯系，無關聯關系。

四、對外投資合同的主要內容

（一）協議簽訂方：

甲方（投資人）：新疆天業股份有限公司

乙方（目標公司）：石河子市文化旅游投資集團有限公司

丙方（目標公司股東）：石河子城市建設投資集團有限公司

（二）協議主要內容

第一條 增資擴股

1.增資方式

（1）各方同意甲方以原八一制糖廠的五宗土地使用權及地上房產資產向目標公司增資，丙方以現金、股權或實物出資向目標公司增資。具體資產清單以本條第1款第（3）項所述資產評估報告中記載的資產清單為準。

（2）各方確認，甲方用于繳納增資款的資產為位于石河子市西工業區原八一制糖廠的五宗19.52萬平方米土地使用權、建筑面積為3.58萬平方米的房屋建筑物及構筑物資產，其中面積為25,597.04 平方米的房產被列為文物、面積為459.05 平方米的房產被列為歷史建筑。各方確認，丙方用于繳納增資款的資產為現金、股權或實物資產，各方同意丙方的出資于2029年12月31日前一次性繳足；對于本次增資前丙方未繳足的1,585萬元出資，各方同意丙方于2029年12月31日前亦以現金、股權或實物資產一次性繳足；如丙方以股權或實物資產出資，屆時須履行相關評估程序，并經各方認可。

（3）遵循公平、合理、公允的原則，本協議各方確定以2023年12月31日為評估基準日，對目標公司股東全部權益價值進行評估；甲方擬用于出資的實物資產中有部分房產為2024年9月新取得的財產，各方同意對甲方擬出資的實物資產分兩批進行評估，原有的實物資產評估基準日為2023年12月31日，部分房產的評估基準日為2024年9月30日。

根據甲方委托的已在中國證監會備案的北京百匯方興資產評估有限公司出具的并經中國資產評估協會系統備案的京百匯評報字[2024]第A-101-1號《新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產及無形資產-土地使用權市場價值資產評估報告》及京百匯評報字[2024]第A-101-2號《新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產-房屋建（構）筑物市場價值資產評估報告》，各方確定甲方實物資產價值為6,267.81萬元（以下數據均至萬元，最終以評估報告數據計算為準）。

根據丙方委托的已在中國證監會備案的北京百匯方興資產評估有限公司出具的并經中國資產評估協會系統備案的京百匯評報字[2024]第A-102號《石河子城市建設投資集團有限公司權屬公司增資擴股涉及的石河子文化旅游投資集團有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告》，各方確定目標公司股東全部權益價值為11,819.19萬元。

2.增資款及股權的確定

（1）目標公司增資8,257.70萬元，注冊資本由原來的5,000.00萬元增加至13,257.70萬元。

由甲方、丙方共同對目標公司增資，其中：

甲方以價值6,267.81萬元的非貨幣資產對目標公司出資，持有目標公司2,651.54萬元占增資后目標公司注冊資本20%的股權，溢價部分3,616.27萬元計入目標公司資本公積；

丙方以現金、股權或實物認繳出資13,252.05萬元，持有目標公司5,606.16萬元股權，實繳出資后的溢價部分7,645.89萬元計入目標公司資本公積。增資后丙方合計持有目標公司10,606.16萬元占目標公司注冊資本80%的股權。

（2）本次增資完成后，目標公司的股權結構如下:

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3.增資款的支付

（1）甲方承諾：甲方以擁有的石河子市西工業區原八一制糖廠面積19.52萬平方米的5宗土地使用權及地上建筑面積為3.58萬平方米的房屋建筑物資產出資，自本協議先決條件達成之日起10個工作日內將資產交付目標公司，甲方與目標公司簽訂資產交割確認書，并于本協議簽訂后協助目標公司辦理完畢相關產權過戶變更登記手續。

（2）丙方承諾：2029年12月31之前以現金、股權或實物向目標公司繳足本次增資前未繳足的1,585萬元出資，以及本次增資所認繳的13,252.05萬元出資；目標公司如有盈利，丙方按照實繳的出資比例分配利潤；如屆時未繳足出資，除應當繼續向目標公司足額繳納外，丙方向其他方承擔違約責任，如對其他方造成損失，承擔賠償損失責任。

4.甲方支付增資款的先決條件

甲方支付本協議項下的增資價款的前提條件為:

（1）目標公司就本次交易得到八師石河子國資委的同意，涉及的相關評估報告已在國資監管部門完成備案。

（2）甲方完成相關決策程序；各方就本次交易遵守上海證券交易所股票上市規則的相關規定，履行了相關信息披露義務。目標公司、丙方向甲方提供書面董事會決議。

（3）目標公司、丙方承諾已經向甲方披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的信息是真實、準確、完整的；目標公司、丙方在本協議中所作的承諾及保證均系目標公司、丙方真實的意思表示，所作承諾及保證均與事實相符，不存在隱瞞、造假、遺漏等情形。

（4）甲方所出資的資產包括被列入文物保護單位的資產。甲方以《關于八糖文物按資產評估值向石河子市文化旅游投資集團有限公司增資事宜申請備案的報告》文件形式完成八師、兵團文物局報備。

（5）各方完成了本次增資所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次增資完成的其他重大事項。

（6）本協議已生效。

第二條 增資的基本程序

為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：

1.對目標公司審計、評估、法律盡職調查的中介機構，評估基準日及評估結果已經向八師石河子國資委報告無異議；

2.各方對本次交易涉及的增資方案、增資協議等事項履行內部決策程序并形成決議；

3.各方簽署增資擴股協議及相關法律文件；

4.甲方已經將列入文物的資產已向八師、兵團兩級文物局報備；

5.目標公司就本次交易取得國資監管部門審批；

6.甲方向目標公司交付協議約定的非貨幣資產，雙方簽訂資產交割確認書，自資產交割日起甲方為目標公司的股東，享受股東權利及義務；

7.目標公司將甲方、丙方寫入股東名冊，向甲方、丙方簽發出資證明書；

8.甲方、丙方召開股東會，選舉目標公司新一屆董事會成員、監事、高級管理人員，并修改公司章程；

9.目標公司召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的管理層；

10.目標公司辦理實物資產產權變更登記、工商變更登記手續，甲方、丙方協助辦理相關事宜。

第三條 目標公司、丙方承諾與保證

目標公司、丙承諾與保證如下：

1.按照丙方向師市的“石城投集團司發〔2024〕53號”請示及師市的要求：目標公司完成本次增資擴股，目標公司上述八一糖廠工業舊址文創街區基礎設施項目運行后，丙方擇機完成收購甲方持有目標公司的20%股權；

2.目標公司未以其所擁有的任何財產向外設置任何擔保（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；

3.目標公司對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵；

4.目標公司向甲方提交了2023年12月31日的財務報表（下稱“財務報表”），目標公司、丙方確認該財務報表準確、真實、完整反映了目標公司2023年1月1日至2023年12月31日止的財務狀況；除財務報表列明的目標公司截至2023年12月31日止的所有債權債務和欠稅外，目標公司沒有產生、隱瞞、遺漏其他任何債權債務和欠稅；

5.目標公司向甲方提交的所有文件真實、有效、準確、完整，并如實反映了公司及現有股東的情況；

6.目標公司沒有從事或參與有可能導致現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

7.未就任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對甲方進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述；

8.在甲方與目標公司完成非貨幣資產交割前，目標公司產生的一切勞動糾紛、經濟及法律責任由目標公司、丙方承擔；

9.丙方直接持有目標公司股權，不存在代持、信托、轉讓目標公司股權或其他利益安排等情況，不存在因簽訂本協議而導致其他第三方向甲方主張權利的情形，丙方所持目標公司股權不存在任何權利糾紛或潛在糾紛；

10.目標公司、丙方承諾，自評估基準日起至本次增資完成日，除本協議另有約定或甲方事先書面同意外，目標公司、丙方不得進行以下行為:

（1）轉讓或質押目標公司的股權，或目標公司新增注冊資本，或目標公司進行減資;

（2）向任何第三方轉讓目標公司或其下屬公司的重大資產、或轉讓目標公司所持附屬公司股權；

（3）目標公司為除目標公司或其下屬公司以外的任何個人、企業或其他實體提供擔保;

（4）與債權人簽訂任何可能涉及目標公司權益的債務清償或和解協議或其他安排（正常經營需要除外);

（5）主動申請破產或解散目標公司;

（6）不得召開董事會或作出股東決定進行利潤分配；

（7）就上述任何一項事項簽訂合同或作出承諾；

（8）丙方承諾本次增資完成前不發生其他有損甲方或目標公司及其下屬公司利益的事項。

11.目標公司、丙方承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的實際損失承擔連帶賠償責任。

12.本協議簽訂后，丙方保證采取一切必要的行動，協助目標公司完成本協議下所有審批及變更登記手續。

13.目標公司、丙方承諾，同意并配合甲方所委任的獨立財務顧問、審計師及法律顧問或甲方的獨立非執行董事，核查各方涉及本協議項下出資的記錄及目標公司的財務記錄、目標公司資產負債及經營中的法律狀況，以便甲方履行上海證券交易所股票上市規則的相關義務。

14.對于目標公司本次增資相關中介機構做出審計、評估報告的結論不持異議。

第四條 甲方的陳述與保證

1.本協議注入目標公司的非貨幣資產是甲方合法擁有的財產，擁有完全、有效的處分權。

2.其是按照中國法律注冊并合法存續的企業法人；

3.沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為，不對增資后的公司經營產生負面影響；

4.按照本協議及時完成對目標公司出資；

5.甲方同意目標公司繼續聘用現有管理人員、技術人員和普通工作人員；

第五條 過渡期損益安排

各方同意，評估基準日至甲方與目標公司完成甲方出資資產交割之日的過渡期，目標公司的收益或虧損均由丙方承擔。

第六條 新增資金的投向和使用及后續發展

1.本次新增資金用于目標公司的全面發展。

2.目標公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的公司股東會、或授權董事會、或董事會授權管理層依照公司章程等相關制度執行。

3.根據目標公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，經目標公司股東會決策同意后，公司可以采取各種方式多次募集發展資金。

第七條 目標公司的組織機構安排

1.股東會

（1）增資后，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、公司章程的規定及本協議的約定享有權利、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

（3）公司股東會決定的重大事項，經公司持有股權比例2/3以上的股東通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

2.董事會和管理人員

（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和本協議約定進行選派。

（2）董事會由3名董事組成，其中甲方選派1名董事，丙方選派2名董事。

（3）增資后，公司董事長由丙方委派，由董事會選舉產生；財務總監、總經理由丙方委派，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的事項，經全體董事的過半數通過方能生效，公司董事會審議的事項由公司章程進行規定。

3.監事會

增資后公司不設監事會，設監事1名，由丙方推薦人選，經由股東會選舉產生。

第八條 目標公司章程

1.甲方依照本協議約定繳納出資后目標公司召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。

2.本協議約定的有關內容寫入公司的章程。

第九條 目標公司注冊登記的變更

目標公司召開股東會作出相應決議后10日內，由目標公司董事會向新疆兵團第八師市場監督管理局申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

第十條 有關費用的負擔

1.在本次增資擴股事宜中所發生的相關費用（即審計費、評估費、律師費）由委托各方依法自行承擔。

2.若由于不可歸責于本協議各方的其他原因導致本次增資未能完成，各方已發生的一切相關費用由各自承擔。

五、對外投資對上市公司的影響

公司擁有的原八一制糖廠部分建筑被列為文物保護單位，在新疆乃至我國西部傳統工業發展中具有典型性和代表性，廠房建筑和工業設備具有較突出的歷史意義，使用受到極大限制，標的企業推出并實施的“八一糖廠工業舊址文創街區基礎設施項目”，符合國家產業政策和當地政府的發展規劃，具有顯著地環境效益和社會效益。

本次對外投資事項因國有資本布局結構調整需要，公司以實物資產經評估作價增資文旅投公司的方式，介入文旅產業板塊整合資源，有利于盤活公司閑置資產，減少折舊攤銷及相關費用；有利于保護出資人和中小股民利益；符合公司發展戰略，不會導致公司主營業務發生變化，有利于公司的長遠發展。本次投資資金來源為公司閑置實物資產，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不影響公司現有主營業務的正常開展，不會對公司的經營狀況帶來不利影響。

六、對外投資的風險分析

本次對外投資事項受宏觀經濟政策、行業周期、投資標的經營管理等因素影響，有一定的投資風險，可能存在投資項目收益不達預期等風險。公司將密切關注本次對外投資標的后續情況，適時開展投資后的監督、管理等工作。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

七、備查文件

1.新疆天業股份有限公司九屆八次董事會決議

2.石河子市文化旅游投資集團有限公司增資擴股協議

3. 新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產及無形資產-土地使用權市場價值資產評估報告

4. 新疆天業股份有限公司擬以實物出資涉及的固定資產-房屋建（構）筑物市場價值資產評估報告

5. 石河子城市建設投資集團有限公司權屬公司增資擴股涉及的石河子文化旅游投資集團有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告

特此公告。

新疆天業股份有限公司董事會

2024年12月28日

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