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根據上述測算，本次交易標的公司西安高隆盛和西安配銷資產凈額合計為49,223.42萬元；由于上市公司合并報表歸屬于母公司股東的凈資產為負，且標的公司的資產凈額超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。

本次交易前12個月內，上市公司于2024年7月13日召開第六屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關于擬掛牌轉讓14家子（孫）公司100%股權及相應債權的議案》，將下屬14家子（孫）公司100%股權及相應債權通過公開掛牌出售，上述資產與本次交易屬于連續對同一或者相關資產進行出售，因此需納入累計計算范圍。然而，根據本次交易標的資產的相關財務數據占比，本次交易已構成上市公司重大資產重組，因此上述計算未包含最近12個月內需累計計算的交易數據。

4、未將前次交易納入報告書披露范圍原因

本次重大資產出售交易未將前次交易納入報告書披露范圍。主要原因如下：

（1）前次交易已進行相關董事會、股東大會的審議，并嚴格履行了相關的信息披露義務；

（2）《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條并未對前次交易是否需要納入報告書再次進行詳盡披露做出明確要求；

（3）參考部分市場案例（南京普天通信股份有限公司重大資產出售暨關聯交易(2024年11月)、云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易(2022年12月)）中關于十二個月內需要連續計算的相關交易的披露，也僅在相關章節處（上市公司本次交易前12個月內購買、出售資產情況）進行簡要說明，未納入報告書披露范圍。

綜上，報告書草案僅對本次交易標的西安高隆盛、西安配銷按規定編制報告書符合相關規定。

二、說明未來十二個月內，你公司是否存在其他同類相關資產出售的計劃，后續對于是否達到重大資產重組標準的判斷是否仍需考慮前述14家子公司股權及相應債權出售事項。

本次交易完成后未來十二個月內，公司暫無對其他同類相關資產出售的計劃，若未來十二個月內存在同類相關資產出售的計劃，則需要考慮前述14家子公司股權及相應債權出售事項。

獨立財務顧問核查意見：

經執行核查程序，獨立財務顧問認為：

人人樂連鎖商業集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）僅對本次交易標的西安高隆盛、西安配銷按規定編制報告書符合相關規定。

事項五：關于交易標的權屬風險。草案顯示，截至2024年12月10日，標的公司已收到執行協助通知的股權凍結案件中，西安高隆盛部分股權因其股東買賣合同糾紛案件被法院凍結450萬元，西安配銷部分股權因上市公司及其下屬企業有關的勞動爭議糾紛、買賣合同糾紛、聯營合同糾紛、房屋租賃合同糾紛被法院凍結共計2,104.41萬元，你公司已經承諾就前述事項及時推進處理，與有關各方形成解決方案，確保本次交易的實施。請你公司：（1）說明你公司所持部分股權被凍結的具體原因及案件背景，目前解凍工作的推進情況。（2）后續相關股權被強制執行對本次交易推進的具體影響，相關情況是否對本次交易構成實質性障礙，是否存在交易被迫終止的風險，你公司擬采取何種應對措施。

請獨立財務顧問及律師核查并發表明確意見。

公司回復：

一、說明你公司所持部分股權被凍結的具體原因及案件背景，目前解凍工作的推進情況。

標的公司截至2024年12月10日已收到執行協助通知的股權凍結案件的具體原因及案件背景，以及截至本核查意見出具之日的解凍工作推進情況具體如下：

■■

二、后續相關股權被強制執行對本次交易推進的具體影響，相關情況是否對本次交易構成實質性障礙，是否存在交易被迫終止的風險，你公司擬采取何種應對措施。

如上文表格所述，上述西安高隆盛、西安配銷的股權凍結已經法院出具股權凍結解除裁定。截至本核查意見出具之日，標的股權上已無司法凍結的情況

為解決上述問題，上市公司已/擬采取如下應對措施：

（1）上市公司已在《重組報告書（草案）（修訂稿）》中就股權凍結事項對本次交易的影響進行充分的風險提示（包括但不限于本次交易被迫終止的風險）。

（2）人人樂、西安超市作為標的資產轉讓方在《股權轉讓協議》中承諾在交割日前解決標的股權凍結問題。

（3）上市公司為本次交易已出具了《關于標的資產權屬清晰的承諾》，承諾“將與相關債權人、員工、法院積極協商溝通，在本次股權交割日前，解除全部股權凍結措施，以確保本次交易的順利實施”。

綜上所述，上市公司已在《重組報告書（草案）（修訂稿）》中披露存在本次交易被迫終止的風險；截至本核查意見出具之日，上市公司已就避免新增股權凍結事宜采取相關應對措施，在相關法律程序和先決條件得到滿足、相關協議和承諾得到交易各方切實履行的情形下，本次交易標的資產過戶至交易對方不存在實質性障礙。

獨立財務顧問意見：

經核查，獨立財務顧問認為：

上市公司已在《重組報告書（草案）（修訂稿）》中披露存在本次交易被迫終止的風險；截至本核查意見出具之日，上市公司已就股權凍結事宜采取相關應對措施，在相關法律程序和先決條件得到滿足、相關協議和承諾得到交易各方切實履行的情形下，本次交易標的資產過戶至交易對方不存在實質性障礙。

法律顧問意見：

本所經辦律師認為，上市公司已在《重組報告書（草案）（修訂稿）》中披露本次交易被迫終止的風險；截至本補充法律意見書出具之日，上市公司已就避免新增股權凍結事宜采取相關應對措施，在相關法律程序和先決條件得到滿足、相關協議和承諾得到交易各方切實履行的情形下，本次交易標的資產過戶至交易對方不存在實質性障礙。

事項六：關于交易標的大額往來款。草案顯示，2022年末、2023年末和2024年6月末，西安高隆盛其他應收賬款的賬面價值分別為5,851.35萬元、7,274.35萬元和7,549.05萬元，分別占其總資產的17.24%、21.59%和22.48%。西安高隆盛的其他應收款均為內部往來款項，其中賬齡在1年以上的其他應收款逐年增加，主要系2022年及之前累積的往來款項一直未收回所致。西安配銷方面，2023年末、2024年6月末，其他應收賬款賬面價值分別為1,720.85萬元和2,114.97萬元，分別占總資產的比例為10.34%和12.88%。其他應收款主要系內部往來款項，近期增加系西安配銷2023年開始與人人樂集團、西安超市及咸陽人人樂之間進行資金調撥所致。另外，相關款項均未計提壞賬準備。請你公司：（1）說明內部往來款的具體內容，包括但不限于往來方、關聯關系、交易事項、形成原因、發生時間、具體金額、長期未收回原因等，確定相關款項壞賬準備計提比例的依據及合理性，是否存在資金占用或對外提供財務資助等情形。（2）結合上市公司與西安高隆盛、西安配銷之間的往來款情況，說明相關金額及交易后的具體償還安排，是否構成控股股東及其關聯方資金占用。

請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

公司回復：

一、說明內部往來款的具體內容，包括但不限于往來方、關聯關系、交易事項、形成原因、發生時間、具體金額、長期未收回原因等，確定相關款項壞賬準備計提比例的依據及合理性，是否存在資金占用或對外提供財務資助等情形。

1、截至2024年6月30日上市公司與西安高隆盛、西安配銷之間的往來款情況

（1）西安高隆盛應收上市公司及其子、孫公司內部往來款款項情況：

單位：萬元

■

（2）西安配銷應收上市公司及其子、孫公司內部往來款款項情況：

單位：萬元

■

除上述款項外，西安高隆盛、西安配銷不存在應收上市公司及其子、孫公司款項情況。

2、相關款項壞賬準備計提比例的依據及合理性

截至2024年6月30日，西安高隆盛、西安配銷僅存在應收上市公司及上市公司全資子、孫公司內部往來款款項情況，不存在應收上市公司其他關聯方款項情況，西安高隆盛、西安配銷每期期末均對內部往來款項進行減值測試，確定可以收回，故未對應收上市公司及上市公司全資子、孫公司內部往來款款項計提減值。

上市公司及上市公司全資子、孫公司與西安高隆盛、西安配銷形成的內部往來款項均用于上市公司體系內的業務經營，不存在資金占用或對外提供財務資助等情形。

二、結合上市公司與西安高隆盛、西安配銷之間的往來款情況，說明相關金額及交易后的具體償還安排，是否構成控股股東及其關聯方資金占用。

本次交易完成后，上市公司及其子、孫公司與西安高隆盛、西安配銷之間的往來款項將在上市公司收到第二筆交易對價后5個工作日內結清，第二筆對價可以覆蓋上述內部往來款項，不存在上市公司及上市公司關聯方無法歸還相關款項情況。

本次交易前，西安高隆盛、西安配銷均為上市公司全資子、孫公司，上市公司及上市公司全資子、孫公司與西安高隆盛、西安配銷形成的內部往來款項均用于上市公司體系內的業務經營，不存在上市公司控股股東及其關聯方占用西安高隆盛、西安配銷資金的情況。

獨立財務顧問意見：

經執行上述核查程序，獨立財務顧問認為：

1、經核查，西安高隆盛、西安配銷除上述款項外，不存在應收人人樂及其全資子、孫公司款項的情況。西安高隆盛、西安配銷為上市公司全資子、孫公司，其應收上市公司及上市公司全資子、孫公司其他應收賬款相關款項的壞賬準備計提比例依據充分、合理，不存在資金占用或對外提供財務資助等情形。

2、上市公司與西安高隆盛、西安配銷之間的往來款均用于上市公司體系內的業務經營，本次交易完成后，上市公司及其子、孫公司與標的公司之間的往來款項將在上市公司收到第二筆交易對價后5個工作日內結清，不構成控股股東及其關聯方資金占用。

會計師意見：

經核查，會計師認為：

西安高隆盛、西安配銷除上述款項外，不存在應收人人樂及其子、孫公司款項的情況。西安高隆盛、西安配銷為人人樂全資子、孫公司，其應收人人樂及人人樂全資子、孫公司其他應收賬款相關款項的壞賬準備計提比例依據充分、合理，不存在資金占用或對外提供財務資助等情形。

人人樂與西安高隆盛、西安配銷之間的往來款均用于人人樂體系內的業務經營，本次交易完成后，人人樂及其子、孫公司與標的公司之間的往來款項將在人人樂收到第二筆交易對價后5個工作日內結清，不構成控股股東及其關聯方資金占用。

特此公告

人人樂連鎖商業集團股份有限公司

董事會

2024年12月28日

證券代碼：002336 證券簡稱：*ST人樂 公告編號：2024-080

人人樂連鎖商業集團股份有限公司

關于重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）修訂說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

人人樂連鎖商業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）公司通過在西安文化產權交易中心公開掛牌出售上市公司全資子公司西安市人人樂超市有限公司持有的西安高隆盛商業運營管理有限公司（以下簡稱“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人樂商品配銷有限公司（以下簡稱“西安配銷”）100%股權（以下簡稱“標的資產”，公司出售標的資產的行為簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易構成重大資產重組。

2024年12月13日，公司召開第六屆董事會第十三次（臨時）會議、第六屆監事會第十二次（臨時）會議，審議通過了《重大資產出售暨關聯交易報告書及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，并于2024年12月14日披露《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等相關公告。

2024年12月20日，公司收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對人人樂連鎖商業集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的問詢函》（并購重組問詢函〔2024〕第15號，以下簡稱“問詢函”）。針對《問詢函》中提及的問題，公司積極組織中介機構進行了認真核查及逐項落實，并對《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“《重組報告書（草案）》”）做了相應修訂和完善。相較于前次披露文件，本次補充和修訂的主要內容如下：

一、因西安高隆盛及西安配銷的股權凍結已經收到法院出具股權凍結解除裁定，標的股權已無凍結情況。公司在《重組報告書（草案）》 “重大風險提示”之“一、本次交易相關的風險”之“（四）交易標的權屬風險”及《重組報告書（草案）》 "第十一節 風險因素"之“一、本次交易相關的風險”之“（四）交易標的權屬風險”進行調整表述。

二、公司在《重組報告書（草案）》 “第五節 交易標的評估情況”之“一、西安高隆盛評估情況”之“（四）評估過程”之“2、非流動資產”之“（1）房屋建筑物”補充披露相關評估過程內容；

三、公司在《重組報告書（草案）》“第五節 交易標的評估情況”之“二、西安配銷評估情況”之“（四）評估過程”之“2、不動產”補充披露相關評估過程內容。

除上述補充調整之外，其余地方不變。同時，公司對《重組報告書（草案）》全文進行了梳理和自查，調整了少量文字，對重組方案無影響。補充及調整部分已采用楷體加粗。《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

人人樂連鎖商業集團股份有限公司

董 事 會

2024年12月28日

證券代碼：002336 證券簡稱：*ST人樂 公告編號：2024-081

人人樂連鎖商業集團股份有限公司

關于本次交易相關內幕信息知情人

買賣股票情況的自查報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

人人樂連鎖商業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過在西安文化產權交易中心公開掛牌出售上市公司全資子公司西安市人人樂超市有限公司持有的西安高隆盛商業運營管理有限公司（以下簡稱“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人樂商品配銷有限公司（以下簡稱“西安配銷”）100%股權（以下簡稱“標的資產”，公司出售標的資產的行為簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易構成重大資產重組。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號一一上市公司重大資產重組》《監管規則適用指引一一上市類第 1 號》等文件的規定，上市公司對本次交易相關內幕信息知情人買賣股票的情況進行了自查，具體情況如下：

一、本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況自查期間

本次交易的內幕信息知情人的自查期間為：上市公司首次披露本次重組事項之日（2024年9月7日）前6個月（2024年3月7日）至重組報告書披露之前一日（2024年12月13日）。

二、本次交易的內幕信息知情人核查范圍

本次交易的內幕信息知情人核查范圍包括：

1、上市公司及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；

2、上市公司控股股東及其一致行動人、交易對方及其合伙人及合伙人的實際控制人以及前述主體的董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；

3、標的公司、西安市人人樂超市有限公司、成都市人人樂商品配銷有限公司（現名：成都市人人樂倉儲服務有限公司）及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；

4、為本次交易提供服務的相關中介機構及其經辦人員；

5、上述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女。

三、本次重組內幕信息知情人買賣上市公司股票的情況及說明

根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》、本次交易內幕信息知情人簽署的自查報告及出具的聲明，前述納入本次交易內幕信息知情人范圍的主體在自查期間買賣人人樂股票的情況如下：

■

針對上述買賣*ST人樂股票的情形，魏淑平、陳美霞、易建華已出具《關于買賣人人樂連鎖商業集團股份有限公司股票情況的說明函》（以下簡稱“《說明函》”）。魏淑平、陳美霞作出如下說明：

“在人人樂重大資產重組事項公告之前，本人未參與人人樂公告所述的重大資產重組事項的籌劃、制訂、論證、決策，本人及本人直系親屬均不知悉人人樂公告所述的重大資產重組事項。

“上述股票買賣系本人的正常證券投資行為，與人人樂本次重大資產重組無任何關聯，不存在利用本次重大資產重組有關內幕信息進行股票交易的情形，并承諾未來也不會利用與本次重大資產重組有關的內幕信息進行股票交易。

“就本人因自查期間買賣人人樂股票而獲得的收益，本人自愿全額上繳給人人樂”。

根據相關《說明函》，易建華作出如下說明：

“在人人樂重大資產重組事項公告之前，本人不知悉人人樂公告所述的重大資產重組事項。

“上述股票買賣系本人的正常證券投資行為，與人人樂本次重大資產重組無任何關聯，不存在利用本次重大資產重組有關內幕信息進行股票交易的情形，并承諾未來也不會利用與本次重大資產重組有關的內幕信息進行股票交易。

“就本人因自查期間買賣人人樂股票而獲得的收益，本人自愿全額上繳給人人樂。”

四、自查結論

上市公司遵守相關法律、法規及規范性文件要求，嚴格遵守內幕信息知情人登記備案制度的規定并履行保密義務，采取了必要且充分的保密措施防止內幕信息泄露。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》以及本次交易相關方出具的自查報告，自查期間內，除本自查報告“三、本次交易內幕信息知情人買賣公司股票的情況”所列情形外，其他核查對象在核查期間不存在買賣*ST人樂股票的情形。

五、獨立財務顧問核查意見

根據本次交易內幕信息知情人出具的自查報告、中國證券登記結算有限責任公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》、相關自然人出具的承諾函等文件，并經本獨立財務顧問對相關自然人的訪談，本獨立財務顧問認為：未發現上述自然人在自查期間買賣*ST人樂股票的行為屬于內幕交易的直接證據，上述買賣股票行為對本次交易不構成實質性法律障礙；除上述情況外，本次交易核查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間不存在買賣*ST人樂股票的情況。

六、法律顧問核查意見

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》，魏淑平、陳美霞、易建華出具的《說明函》，魏淑平、陳美霞出具的自查報告，以及結合本所經辦律師對魏淑平、陳美霞、易建華的訪談，本所經辦律師認為：

在魏淑平、陳美霞、易建華出具的《說明函》以及魏淑平、陳美霞出具的自查報告等文件真實、準確、完整及有關承諾措施得到履行的前提下，該等內幕信息知情人在核查期內買賣上市公司股票的行為不屬于《中華人民共和國證券法》等相關中國法律所禁止的內幕交易行為，不會對本次交易構成實質性法律障礙。

人人樂連鎖商業集團股份有限公司

董 事 會

2024年12月28日

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