證券代碼：600336 證券簡稱：澳柯瑪 編號：臨2024－057

澳柯瑪股份有限公司

關于控股子公司轉讓債權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易簡要內容：澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司青島澳柯瑪智能家居有限公司（以下簡稱“智能家居公司”）擬將其持有的本金合計30,058,435.81元債權（截至2024年11月30日賬面價值為10,374,819.32元），根據有關評估報告，以23,144,995.58元的價格轉讓給關聯方青島西發置業有限公司。

● 本次交易構成關聯交易。

● 本次交易未構成重大資產重組。

● 本次交易已經公司董事會審議通過，無須提交股東大會審議批準，本次交易的實施不存在重大法律障礙。

● 除已經股東大會、董事會審議批準的日常關聯交易和已披露事項外，至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易不存在達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的情況。

一、關聯交易概述

（一）本次交易基本情況

2024年12月27日，公司控股子公司智能家居公司與青島西發置業有限公司（以下簡稱“西發置業公司”）簽署了《債權轉讓協議書》，同意將其持有的本金合計30,058,435.81元債權，按評估值23,144,995.58元價格轉讓給西發置業公司，該轉讓價格相比標的資產截至2024年11月30日未經審計賬面價值10,374,819.32元增值了123.09%。

（二）本次交易目的及原因

本次交易主要目的為根據經營需要及時回籠資金，改善資產流動性，提高資金使用效率，更好地支持公司經營發展。

（三）董事會審議情況

2024年12月27日，公司九屆十三次董事會以通訊方式召開并表決，應參會董事9人，實際參會董事9人；本次會議由公司董事長張斌先生主持，公司監事、部分高級管理人員等列席會議；符合有關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定；會議審議通過了關于本次交易的一項議案：《關于公司控股子公司轉讓債權暨關聯交易的議案》，4票同意，0票反對，0票棄權；關聯董事張斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孫明銘先生回避表決。

（四）除已經股東大會、董事會審議批準的日常關聯交易和已披露事項外，至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易不存在達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的情況。

二、關聯人介紹

（一）關聯人關系介紹

西發置業公司為青島海發國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱“海發集團”）全資子公司，而海發集團持有公司控股股東青島澳柯瑪控股集團有限公司100%股權。根據《股票上市規則》第6.3.3條規定，西發置業公司構成公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

名稱：青島西發置業有限公司。

統一社會信用代碼：91370211057271549H。

成立時間：2012年11月22日。

法定代表人：張浩。

注冊資本：10,000萬元。

注冊地址及辦公地點：青島市黃島區濱海大道2567號。

主營業務：房地產開發經營；土地整治服務；自有資金投資的資產管理服務；以自有資金從事投資活動等。

主要股東或實際控制人：海發集團持有其100%股權，其實際控制人為青島市國資委。

最近一年及一期的主要財務數據：截至2023年12月31日，該公司資產總額340,117.34萬元，負債總額222,211.43萬元，凈資產117,905.91萬元，2023年度該公司實現營業收入3,113.38萬元，凈利潤-4,402.32萬元（經審計）；截至2024年11月30日，該公司資產總額261,432.22萬元，負債總額232,682.69萬元，凈資產28,749.53萬元，2024年1-11月該公司實現營業收入2,883.44萬元，凈利潤7,333.63萬元（未經審計）。

其他情況：公司與西發置業公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均保持獨立性，西發置業公司不存在被列為失信被執行人的情形。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的概況

本次交易標的為公司控股子公司智能家居公司對威海康潤醫院有限公司、威海南海融創置業有限公司（以下合稱“融創方”）依法享有的本金合計30,058,435.81元債權。該部分債權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙本次權屬轉移的其他情況。

（二）交易標的主要財務信息

截至2024年11月30日，本次擬轉讓債權原值為30,058,435.81元，已計提壞賬準備19,683,616.49元，已核銷0.00元，凈值為10,374,819.32元（未經審計）。

四、交易標的的評估、定價情況

（一）本次交易定價情況及合理性分析

為進行本次交易，公司聘請青島天和資產評估有限責任公司對本次擬轉讓債權市場價值進行了評估，并以2024年11月30日為評估基準日出具了青天評報字[2024]第QDV248號資產評估報告，智能家居公司本次擬轉讓債權賬面價值10,374,819.32元，評估價值23,144,995.58元，評估增值12,770,176.26元，增值率123.09%。本次交易以擬轉讓債權評估價值作為定價參考依據，確定本次債權轉讓價格為23,144,995.58元。

本次交易定價與標的債權評估值不存在差異，遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司利益和股東利益的情形。

（二）標的債權評估情況

1、評估機構名稱：青島天和資產評估有限責任公司。

2、評估基準日：2024年11月30日。

3、評估方法：在對三種評估方法進行適用性分析的基礎上，本次評估采用成本法進行評估，并作為報告之評估結論。

4、評估結論：

智能家居公司申報的擬轉讓債權資產的賬面價值10,374,819.32元，評估價值為23,144,995.58元，評估增值12,770,176.26元，增值率為123.09%。

因此，委估債權資產在本次評估基準日2024年11月30日的市場價值為人民幣23,144,995.58元。

本評估結論使用有效期為一年，自評估基準日2024年11月30日至2025年11月29日。

具體詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站的《青島澳柯瑪智能家居有限公司擬轉讓債權所涉及的債權資產市場價值評估項目資產評估報告》。

五、關聯交易協議主要內容和履約安排

（一）關聯交易協議的主要條款

1、協議主體

青島澳柯瑪智能家居有限公司（甲方）、青島西發置業有限公司（乙方）。

2、債權轉讓

甲方同意將其對融創方享有的全部債權（包括但不限于截至本協議生效之日止的全部未償本金30,058,435.81元及其他相關權益等）以人民幣23,144,995.58元的價格轉讓給乙方。

乙方同意按本協議約定的條件受讓甲方轉讓的債權，并向甲方支付相應的轉讓價款，付款方式為協議生效后兩個工作日內一次性以現匯付清。

甲方應于本協議生效之日將其實際占有的、與主張和行使該債權項下權利、義務有關的法律文件交接給乙方，且保證相關法律文件均真實有效，并告知乙方，不存在隱瞞或欺詐情形，亦不存在權利瑕疵，雙方另行簽署相應的交接文件清單。如乙方在債權處置過程中，基于法律法規等規定及司法實踐等需要甲方配合出具書面文件或派遣人員協助處置的，甲方應無條件配合乙方。如因甲方拒不配合出具書面文件或派遣人員協助處置導致乙方債權處置陷入僵局或影響乙方實現債權處置的，經乙方書面催告后甲方仍拒不配合的，乙方有權單方解除本協議且甲方應當向乙方承擔違約責任。

3、債務履行

甲方將上述對融創方享有的債權全部轉讓給乙方，并承諾將與債權相關的全部權利轉讓給乙方，后續由融創方直接向乙方履行債務。

4、承諾

甲方承諾：轉讓的債權系真實、合法、有效且無任何權利瑕疵或負擔的債權，不存在訴訟時效期間屆滿等情形，否則甲方應當對乙方的全部損失予以賠償。已將債權轉讓事宜通知融創方。

乙方承諾：按照本協議約定支付債權轉讓價款，并依法行使受讓的債權。

5、違約責任

如任何一方違反本協議項下的任何義務，違約方應賠償守約方因此遭受的一切經濟損失。

6、協議的生效

本協議自甲、乙雙方在本協議書上蓋章之日起生效。

（二）董事會對付款方支付能力的判斷和說明

本次交易對方西發置業公司資信良好，此次交易的現金對價來源為其自有資金。公司董事會經過對西發置業公司最近三年的財務及經營狀況審查，認為其具備按協議約定支付本次交易款項的能力。

六、本次關聯交易對公司的影響

本次關聯交易有利于公司及時回籠資金，改善資產流動性，提高資金使用效率，支持公司經營發展，切實維護公司及全體股東的利益，不會影響公司獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情形；同時，公司持有智能家居公司70%的股權，故本次交易預計增加公司合并口徑歸屬于母公司凈利潤約8,939,123.38元（未經審計），最終以公司在定期報告中披露數據為準。

七、本次關聯交易應當履行的審議程序

（一）獨立董事審議情況

公司召開獨立董事專門會議對《關于公司控股子公司轉讓債權暨關聯交易的議案》進行了審議，獨立董事認為：本次轉讓債權暨關聯交易事項有利于公司控股子公司提早回籠經營資金，優化財務結構，進一步提升整體資金使用效率，同時，本次交易以評估價值作為定價依據，遵循了公平、合理的定價原則，交易價格公允，交易風險可控，不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。因此，全體獨立董事一致同意該事項，并同意將該議案提交公司董事會進行審議。

（二）董事會審議情況

公司于2024年12月27日召開九屆十三次董事會，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了本次交易相關議案，關聯董事均已依法回避表決。

本次交易在公司董事會決策權限范圍內，無需提交股東大會審議。

八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

2024年年初至本次交易披露日，公司與西發置業公司累計已發生的各類關聯交易的總金額為0.00元（不含本次交易）；本次交易前12個月內，公司與同一關聯人未發生收購或出售資產、受讓或轉讓股權、對外投資等重大關聯交易。

特此公告。

澳柯瑪股份有限公司

2024年12月28日

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