證券代碼：600793 證券名稱：宜賓紙業 公告編號：臨2024-070

宜賓紙業股份有限公司

第十一屆董事會第三十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

宜賓紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第三十二次會議于2024年12月26日以通訊及傳閱方式對議案進行審議，會議通知已于2024年12月25日以電子郵件的方式發出。本次會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》以及有關法律法規的規定，會議合法有效。

二、董事會審議議案情況

（一）審議通過《關于控股子公司擬購買資產暨關聯交易的議案》

本議案已經公司獨立董事專門會議事前審議通過，同意提交公司董事會審議。董事會認為本次交易由雙方根據公開、公平、公正的市場化原則進行，交易的定價政策和定價依據符合市場原則，不存在損害公司及公司其他股東、特別是中小股東利益的情形。關聯董事陳洪、楊銘、嚴杰對該議案表決進行了回避。

具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于控股子公司擬購買資產暨關聯交易的公告》。

表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權，3票回避。

（二）審議通過《關于聘請常年法律顧問的議案》

同意聘請北京市天元（成都）律師事務所為公司常年法律顧問，聘期為一年。

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告。

宜賓紙業股份有限公司

董事會

2024年12月28日

證券代碼：600793 證券名稱：宜賓紙業 公告編號：臨2024-071

宜賓紙業股份有限公司

關于控股子公司擬購買資產暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 宜賓紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司四川金竹新材料有限責任公司（以下簡稱“金竹新材料”）擬以1,821.61萬元（不含稅價）購買關聯方四川省宜賓環球神州包裝科技有限公司（以下簡稱“神州公司”）的瓦楞紙箱生產線及配套設施（以下簡稱“標的資產”）。

● 本次交易構成關聯交易，但未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次關聯交易事項已經公司第十一屆董事會獨立董事2024年第六次專門會議、第十一屆董事會第三十二次會議審議通過。本次關聯交易無需提交股東大會審議。

● 自董事會審批通過本次交易之日起的過去12個月內，公司向神州公司采購包裝材料54.97萬元、銷售紙品10.85萬元；公司與宜賓普什聯動科技有限公司、神州公司共同設立合資公司，其中公司以現金出資1.20億元，持股60%，神州公司以現金出資0.40億元，持股20%，具體詳見公司《關于與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2024-045）。除本次交易外，公司與不同關聯人未發生與本次交易類別相關的交易。

一、關聯交易概述

（一）交易基本情況

為豐富公司產品矩陣，有效增強公司的市場抗風險能力和核心競爭能力，控股子公司金竹新材料擬開展瓦楞紙箱業務并投建瓦楞紙箱智能一體化生產線（詳見公司《關于控股子公司四川金竹新材料有限責任公司擬投建綠色智能包裝紙箱項目的公告》（公告編號：臨2024-051）），因該項目建設需要，金竹新材料購買關聯方神州公司的瓦楞紙箱生產線及配套設施。根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產”）出具的《四川省宜賓環球神州包裝科技有限公司擬轉讓所持有的設備類資產評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2024]第4774號，以下簡稱“《資產評估報告》”），以2024年7月25日為評估基準日，擬購買的標的資產賬面價值為1,220.11萬元，評估價值為1,821.61萬元（不含稅價），增值率49.30%，增值原因主要系部分標的資產的經濟壽命年限與企業采用的會計折舊年限存在差異，賬面凈值為零所致。上述《資產評估報告》尚需報有權部門備案，經交易雙方協商一致同意，屆時公司將以最終經有權部門備案的評估價值為準受讓相關資產。本次交易構成關聯交易。

（二）本次交易已履行的程序

本次關聯交易事項已經公司第十一屆董事會獨立董事2024年第六次專門會議、第十一屆董事會第三十二次會議審議通過。本次關聯交易無需提交股東大會審議。

（三）相關說明

自董事會審批通過本次交易之日起的過去12個月內，公司向神州公司采購包裝材料54.97萬元、銷售紙品10.85萬元；公司與宜賓普什聯動科技有限公司、神州公司共同設立合資公司，其中公司以現金出資1.2 億元，持股 60%，神州公司以現金出資0.4億元，持股20%，具體詳見公司《關于與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2024-045）。除本次交易外，公司與不同關聯人未發生與本次交易類別相關的交易。

二、關聯方基本情況

（一）公司名稱：四川省宜賓環球神州包裝科技有限公司

（二）成立日期：2004年8月3日

（三）住所：宜賓市臨港經開區長江北路西段附三段17號328室

（四）法定代表人：石右磊

（五）注冊資本：10,000萬元人民幣

（六）經營范圍：一般項目：紙制品制造；紙制品銷售；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品銷售；包裝材料及制品銷售；紙漿銷售；合成材料銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；生物基材料銷售；針紡織品及原料銷售；非金屬礦及制品銷售；石油制品銷售（不含危險化學品）；橡膠制品銷售；貨物進出口；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：包裝裝潢印刷品印刷【分支機構經營】；道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

（七）關聯關系：共同受宜賓發展控股集團有限公司控制。

（八）是否為失信被執行人：否

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的基本情況

本次交易的標的為神州公司瓦楞紙箱生產線及配套設施。

（二）標的資產的評估情況

根據中聯資產出具的《資產評估報告》，經采用成本法評估，截至評估基準日（2024年7月25日），標的資產于評估基準日的評估價值為1,821.61萬元（不含稅價）。

（三）標的資產的權屬情況

交易標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、交易標的定價政策及定價依據

根據本次交易的需要，標的資產出讓方神州公司聘請了具有從事證券期貨相關業務評估資格的中聯資產對標的資產進行了評估，并出具了《資產評估報告》，本次評估采用成本法，截至評估基準日2024年7月25日，標的資產的評估價值為1,821.61萬元（不含稅價）。

上述《資產評估報告》尚需報有權部門備案，經交易雙方協商一致同意，屆時公司以最終經有權部門備案的評估價值為準受讓相關資產。

本次交易作價以評估公司出具的評估結果為依據，經轉讓雙方協商確定。定價依據符合市場原則，交易公允，符合交易雙方利益，沒有損害公司及公司股東的利益，本次交易不存在向關聯方進行利益轉移的情況。

五、擬簽署協議的主要內容和履約安排

甲方（轉讓方）：四川省宜賓環球神州包裝科技有限公司

乙方（受讓方）：四川金竹新材料有限責任公司

根據《中華人民共和國民法典》及有關規定，為明確瓦楞紙箱產業相關設備資產轉讓方與受讓方的權利義務關系，經雙方協商一致，簽訂本協議，雙方同意共同遵守如下條款:

（一）本次資產轉讓

甲方將所持有的瓦楞紙箱產業相關設備資產（標的資產）轉讓給乙方，乙方以自有資金出資購買。

（二）交易價格

根據中聯資產評估集團有限公司對標的資產出具的評估報告（中聯評報字[2024]第4774號），標的資產評估價值為人民幣1,821.61萬元。雙方同意以基準日評估價值作為本次資產轉讓對價，轉讓價格為1,821.61萬元（不含稅價） ，稅率和稅費承擔方根據國家相關規定執行。

（三）支付方式及支付期限

1.支付方式：以現金一次性支付全部資產轉讓對價。

2.協議生效之日起，甲方向乙方出具標的資產轉讓全額的增值稅專用發票，乙方在收到增值稅專用發票后5日內支付。

（四）資產轉讓交割日

甲乙雙方同意，在本合同生效后 10 個工作日內， 甲乙雙方應辦理標的資產的交割手續并移交標的資產購買合同、合格證、質保證等所有資料，由雙方進行了簽署交割單，交割單簽署之日為標的資產交割日。交割后標的資產相關權益隨瓦楞紙箱產業相關設備資產一同轉移至乙方。

（五）協議的生效條件

本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立并生效。

（六）承諾

甲方保證其具有簽署與履行本合同所需的權利能力與行為能力，并且直至本合同完成日仍將持續具有充分履行其在本合同項下各項義務的能力。

甲方承諾，其向乙方轉讓的標的資產系其合法有用的財產；標的資產上并未有任何抵押、凍結或其他權利限制或瑕疵，也不會受到其他方的追索，并保證積極配合乙方辦理標的資產的交割手續。

（七）違約責任

任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付相應損失。

（八）爭議的解決

1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。 如未能通過協商解決爭議，則應當由合同簽署地有管轄權的人民法院管轄。

2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

六、關聯交易對上市公司的影響

（一）本次交易由雙方根據公開、公平、公正的市場化原則進行，交易的定價政策和定價依據符合市場原則，不存在損害公司及公司其他股東、特別是中小股東利益的情形。本次交易對金竹新材料業務和資產配置有積極影響。

（二）公司與關聯方之間在資產、財務、人員等方面相互獨立，自主經營，自負盈虧，公司業務不會因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。

七、本次關聯交易履行的審議程序

本次關聯交易事項已經公司第十一屆董事會獨立董事2024年第六次專門會議審議通過。獨立董事認為：本次交易由雙方根據公開、公平、公正的市場化原則進行，交易的定價政策和定價依據符合市場原則，不存在損害公司及公司其他股東、特別是中小股東利益的情形,同意提交公司第十一屆董事會第三十二次會議審議，關聯董事應回避表決。

2024年12月26日，公司第十一屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于控股子公司擬購買資產暨關聯交易的議案》，公司關聯董事陳洪、楊銘、嚴杰回避表決，該議案具有有效表決權的票數為4票。表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避。

八、備查文件

（一）公司第十一屆董事會獨立董事2024年第六次專門會議決議

（二）公司第十一屆董事會第三十二次會議決議

特此公告。

宜賓紙業股份有限公司董事會

2024年12月28日

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