股票代碼：600515 股票簡稱：海南機(jī)場 公告編號：臨2024-071

海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司

第十屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十一次會議于2024年12月27日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議通知已以專人送達(dá)、電子郵件、電話等方式發(fā)出。本次會議由董事長楊小濱先生主持，應(yīng)到9人，實(shí)到9人。本次會議的召集、召開符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

會議審議并通過了以下事項：

《關(guān)于子公司對外增資的議案》

該議案表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對0票。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日披露的《關(guān)于子公司對外增資的公告》（公告編號：臨2024-072）。

特此公告。

海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司董事會

二〇二四年十二月二十八日

股票代碼：600515 股票簡稱：海南機(jī)場 公告編號：臨2024-072

海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司

關(guān)于子公司對外增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：海南海建置業(yè)有限公司（以下簡稱“海建置業(yè)”）。

● 投資金額：海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司儋州海島臨空投資有限公司（以下簡稱“儋州臨空”）擬將持有的海南興業(yè)國際聯(lián)合實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“興業(yè)國際”）100%股權(quán)評估作價20,456.25萬元對外增資至海南建設(shè)工程股份有限公司（以下簡稱“海建股份”）全資子公司海建置業(yè)，其中1,296.09萬元計入海建置業(yè)注冊資本，19,160.16萬元計入海建置業(yè)資本公積。本次交易完成后，儋州臨空將持有海建置業(yè)約11.39%股權(quán)，興業(yè)國際不再納入公司合并報表范圍。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司董事會第十屆董事會第二十一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易尚需取得海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“海南省國資委”）批復(fù)，不存在重大法律障礙。

● 相關(guān)風(fēng)險提示：海建置業(yè)在后續(xù)運(yùn)營過程中可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場環(huán)境、經(jīng)營管理等因素變化影響，未來經(jīng)營狀況和投資收益等存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情況

為進(jìn)一步盤活公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化配置，持續(xù)提升資產(chǎn)效益，公司全資子公司儋州臨空擬將持有的興業(yè)國際100%股權(quán)評估作價20,456.25萬元對外增資至海建股份全資子公司海建置業(yè)，其中1,296.09萬元計入海建置業(yè)注冊資本，19,160.16萬元計入海建置業(yè)資本公積。本次交易完成后，儋州臨空將持有海建置業(yè)約11.39%股權(quán)，興業(yè)國際不再納入公司合并報表范圍。

（二）董事會審議情況

本次交易已經(jīng)公司董事會第十屆董事會第二十一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易尚需取得海南省國資委批復(fù)，不存在重大法律障礙。本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

公司名稱：海南建設(shè)工程股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914600005679502693

成立時間：2010年12月30日

法定代表人：曾繁裕

注冊資本：30,000萬元人民幣

注冊地址：海南省海口市美蘭區(qū)國興大道1號海闊天空國興城二期A14地塊1號樓S301

主要股東：海南省建設(shè)投資集團(tuán)有限公司持有98%股權(quán)，海南海鋼集團(tuán)有限公司持有2%股權(quán)

經(jīng)營范圍：房屋建筑工程，土木工程，建筑裝飾工程，機(jī)電設(shè)備安裝，道路、橋梁工程施工，工程招標(biāo)咨詢，建筑機(jī)械制造、加工及維修，建筑材料銷售，房地產(chǎn)開發(fā)，市政公用工程，水利水電工程施工，管道工程，園林綠化工程，土石方工程。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

單元：萬元

■

根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢結(jié)果，海建股份不屬于失信被執(zhí)行人。

交易對方與公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系的說明：無。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）被增資企業(yè)的基本情況

公司名稱：海南海建置業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91460100MA5T2N583X

成立時間：2017年12月20日

法定代表人：文智

注冊資本：10,080萬元人民幣

注冊地址：海南省海口市美蘭區(qū)白龍南路61號

主要股東：海建股份持有100%股權(quán)

經(jīng)營范圍：城市土地綜合開發(fā)經(jīng)營，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、商品房銷售、房地產(chǎn)租賃服務(wù)，房地產(chǎn)項目咨詢服務(wù)、建筑工程咨詢服務(wù)，室內(nèi)外裝飾裝潢工程，投資開發(fā)與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的旅游設(shè)施。

最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)：

單元：萬元

■

增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

海建置業(yè)核心資產(chǎn)是目前在開發(fā)的海府大院項目。

海建置業(yè)在章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

海建置業(yè)不屬于公司關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢結(jié)果，海建置業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）出資資產(chǎn)的基本情況

公司名稱：海南興業(yè)國際聯(lián)合實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914690032840229998

成立時間：1994年11月23日

法定代表人：黃皓潔

注冊資本：31,460萬元人民幣

注冊地址：海南省儋州市中興大道168號新天地酒店6號別墅

主要股東：儋州臨空持有100%股權(quán)

經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)；旅游項目開發(fā)。

最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)：

單元：萬元

■

興業(yè)國際核心資產(chǎn)為儋州在水一方項目3,024畝農(nóng)業(yè)發(fā)展觀光用地。

根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢結(jié)果，興業(yè)國際不屬于失信被執(zhí)行人。

四、本次交易的定價情況

（一）定價情況及依據(jù)

1.根據(jù)中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《海南興業(yè)國際聯(lián)合實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中威正信評報字〔2024〕第5124號），基于評估基準(zhǔn)日2023年12月31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對興業(yè)國際股東全部權(quán)益價值作出的最終評估結(jié)論，興業(yè)國際于評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面值為-2,500.15萬元，評估值為20,456.25萬元，評估增值22,956.40萬元。評估增值變動原因：主要為待估土地使用權(quán)取得時間較早，截至評估基準(zhǔn)日地價大幅增長形成評估增值。

2.根據(jù)中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《海南海建置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中威正信評報字〔2024〕第5103號），基于評估基準(zhǔn)日2023年12月31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對海建置業(yè)股東全部權(quán)益價值作出的最終評估結(jié)論，海建置業(yè)于評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面值為148,785.65萬元，評估值為159,093.31萬元，評估增值10,307.66萬元。評估增值變動原因：存貨賬面價值僅為房地產(chǎn)開發(fā)成本，采用假設(shè)開發(fā)法對存貨進(jìn)行評估，考慮開發(fā)后可獲取的利潤，造成存貨增值，最終形成評估增值。

（二）定價合理性分析

本次增資中針對興業(yè)國際與海建置業(yè)股權(quán)的定價是依據(jù)雙方認(rèn)可的評估公司以2023年12月31日作為評估基準(zhǔn)日得出的評估價值，交易定價公平合理。

五、交易合同的主要內(nèi)容

（一）簽署主體

甲方：儋州海島臨空投資有限公司

乙方：海南興業(yè)國際聯(lián)合實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

丙方：海南建設(shè)工程股份有限公司

丁方（目標(biāo)公司）：海南海建置業(yè)有限公司

（二）交易方式

1.根據(jù)甲方聘請的具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（中威正信評報字〔2024〕第5124號），乙方截至評估基準(zhǔn)日2023年12月31日的股東全部權(quán)益評估價值為204,562,454.96元。四方經(jīng)協(xié)商一致，同意以該評估價值為依據(jù)，甲方以非貨幣交易方式將所持有的乙方100%股權(quán)作價增資至丁方，增資金額為204,562,454.96元。

2.根據(jù)甲、丁共同聘請的具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（中威正信評報字（2024）第5103號），丁方截至評估基準(zhǔn)日2023年12月31日的股東全部權(quán)益評估價值為1,590,933,174.93元。四方經(jīng)協(xié)商一致，同意以該評估價值作為丁方增資價格依據(jù)。

3.本次甲方向丁方增資204,562,454.96元，其中12,960,880.94元計入丁方注冊資本，191,601,574.02元計入丁方資本公積。增資完成后，丁方實(shí)收資本由100,800,000.00元增加至113,760,880.94元，其中甲方對丁方持股比例為11.3931%，丙方對丁方持股比例為88.6069%。

（三）交易期限

丁方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日10個工作日內(nèi)召開股東會修訂公司章程，并于協(xié)議簽署之日20個工作日內(nèi)完成公司章程、公司股權(quán)等工商變更事宜。

（四）或有事項股權(quán)調(diào)整方式

各方同意，因或有事項導(dǎo)致乙方或丁方估值調(diào)整的，按照以下方式確定各方最終股權(quán)比例：

甲方持股比例=乙方最終估值/（丁方最終估值+乙方最終估值），丙方股權(quán)比例=100% -甲方股權(quán)比例。各方應(yīng)配合辦理工商變更辦理手續(xù)，包括但不限于簽訂協(xié)議、調(diào)整公司章程、辦理工商過戶等。

（五）違約責(zé)任

1.除非本協(xié)議另有約定，若任何一方當(dāng)事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：

（1）一方不履行本協(xié)議項下任何義務(wù)或職責(zé)；

（2）一方在本協(xié)議中向另一方作出的陳述、保證與承諾被證明為虛假、不真實(shí)；

（3）本協(xié)議約定的其他違約情形。

2.若一方（違約方）違約，在不影響其他方（守約方）在本協(xié)議下其他權(quán)利的情況下，守約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：

（1）要求違約方實(shí)際履行；

（2）暫時停止履行義務(wù)，待違約方糾正違約行為后恢復(fù)履行；守約方根據(jù)此款約定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；

（3）要求違約方賠償守約方的全部損失；

（4）根據(jù)本協(xié)議約定終止本協(xié)議；

（5）本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

（六）交易生效條件

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字和加蓋公章，本協(xié)議經(jīng)四方加蓋公章并取得海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)文件后生效。

六、本次交易對公司的影響

（一）興業(yè)國際旗下核心資產(chǎn)為儋州3024畝農(nóng)業(yè)發(fā)展觀光用地，該項目土地公司未有開發(fā)意愿，且與公司機(jī)場主業(yè)關(guān)聯(lián)性低。本次交易有利于盤活公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化配置，持續(xù)提升資產(chǎn)效益。預(yù)計交易完成后，公司將獲得投資收益約2.30億元，具體金額以最終公司披露的經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)。

（二）本次交易不涉及標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)公司的管理層變動、人員安置等相關(guān)安排，亦不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的情況。

（三）本次交易遵循公開、公平、公正原則，定價公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

（四）本次交易完成后，公司不再對興業(yè)國際實(shí)施控制，興業(yè)國際不再納入公司合并報表范圍。

（五）本次交易完成后，公司不存在為興業(yè)國際提供擔(dān)保、委托其理財?shù)那闆r，興業(yè)國際不存在占用公司資金等方面的情況。

七、本次交易的風(fēng)險分析

本次交易完成后，海建置業(yè)在后續(xù)運(yùn)營過程中可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場環(huán)境、經(jīng)營管理等因素變化影響，未來經(jīng)營狀況和投資收益等存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司董事會

二〇二四年十二月二十八日

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