證券代碼：601828 證券簡稱：美凱龍 公告編號：2024-096

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

2024年第三次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2024年12月27日

(二)股東大會召開的地點：上海市閔行區申長路1466弄紅星美凱龍總部B座南樓3樓會議中心

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

■

注：有權出席臨時股東大會并投票的本公司股份總數為4,353,687,873股（本公司回購專用賬戶中的A股股份不享有臨時股東大會表決權）

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次股東大會由公司董事會召集，董事長鄭永達先生主持。會議采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式進行表決。會議的召開和表決符合《公司法》和《公司章程》的規定。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事14人，以現場及通訊方式出席14人；

2、公司在任監事4人，以現場及通訊方式出席4人；

3、董事會秘書邱喆女士出席了本次會議；公司部分高級管理人員列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關于公司預計提供財務資助的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：關于調整與金融機構發生關聯交易額度及公司向金融機構貸款的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：關于2025年度與金融機構發生關聯交易額度預計的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

■

(三)關于議案表決的有關情況說明

本次2024年第三次臨時股東大會所審議的議案1、議案2、議案3為普通決議議案，獲得出席會議的股東（包括股東代表）所持表決權的過半數通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市金杜律師事務所上海分所

律師：沈誠敏、朱意樺

2、律師見證結論意見：

本所認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》等相關中國境內法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

四、備查文件目錄

1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的2024年第三次臨時股東大會決議；

2、經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。

特此公告。

紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會

2024年12月28日

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

證券代碼：601828 證券簡稱：美凱龍 編號：2024-097

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

第五屆董事會第二十九次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第二十九次臨時會議以電子郵件方式于2024年12月24日發出通知和會議材料，并于2024年12月27日以通訊方式召開。會議應出席董事14人，實際出席董事14人，會議由董事長鄭永達主持，本次會議的召開及審議符合《中華人民共和國公司法》和《紅星美凱龍家居集團股份有限公司章程》等相關規定。會議形成了如下決議：

一、審議通過《關于公司2025年度預計日常關聯交易的議案》

經公司獨立董事專門會議審議后，全體獨立董事一致同意將該議案提交董事會審議。根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易管理制度》，基于審慎性原則，董事鄭永達先生、車建興先生、鄒少榮先生、王文懷先生須回避本次關聯交易事項的表決。

表決結果：同意10票、反對0票、棄權0票、回避4票。

詳情請見公司同日在指定媒體披露的《關于公司2025年度預計日常關聯交易的公告》（公告編號:2024-098）。

二、審議通過《關于董事調職的議案》

因工作變動，自2024年12月27日起，李建宏先生由執行董事調任為非執行董事，任期不變，任期屆滿，可以連選連任。同時李建宏先生將繼續擔任本公司戰略與投資委員會委員職務。李建宏先生已確認其與董事會和本公司并無意見分歧。

由于李建宏先生已不在本公司或其附屬公司任職，調職后，在其任期內將不會收取任何薪酬。

表決結果：同意14票、反對0票、棄權0票

三、審議通過《關于豁免部分全資子公司債務的議案》

同意公司在2024年一次性豁免部分全資子公司截至2024年11月30日未償還公司之到期債務人民幣434,093,968.39元。

表決結果：同意14票、反對0票、棄權0票

四、審議通過《關于變更紅星美凱龍家居集團股份有限公司於香港聯合交易所有限公司之授權代表的議案》

同意車建興先生不再擔任公司于香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）授權代表之一。車建興先生將繼續在公司擔任總經理等其他職務。根據聯交所《上市規則》相關規定，同意推薦執行董事楊映武先生為授權代表，自2024年12月27日起生效。

表決結果：同意14票、反對0票、棄權0票

五、審議通過《關于公司為子公司向金融機構的融資提供擔保的議案》

同意公司之全資子公司廈門紅星美凱龍商業營運管理有限公司（以下簡稱“廈門紅星”）向廈門國際銀行股份有限公司廈門分行（以下簡稱“廈門國際銀行”）申請金額不超人民幣50,000萬元的流動資金貸款，期限不超過1年（以下統稱“本次貸款”）。公司擬為本次貸款提供全額連帶責任保證擔保。（以下統稱“本次擔保”）

廈門國際銀行為公司關聯方，本次貸款事項在公司第五屆董事會第二十六次臨時會議及公司2024年第三次臨時股東大會審議通過的預計貸款額度內，公司董事會在決議范圍內授權公司管理層依據市場條件辦理與調整本次貸款及擔保有關的具體事宜，包括但不限于簽署相關合同、協議等各項法律文件,調整期限、金額、利率等融資擔保條件。

表決結果：同意14票、反對0票、棄權0票

詳情請見公司同日在指定媒體披露的《關于公司為子公司向金融機構的融資提供擔保的公告》（公告編號:2024-099）。

特此公告。

紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會

2024年12月28日

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

證券代碼：601828 證券簡稱：美凱龍 編號：2024-098

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

關于公司2025年度預計日常關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 是否需要提交股東大會審議：否

● 日常關聯交易對上市公司的影響：下述日常關聯交易不影響紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立性，不構成對關聯方的較大依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

《關于公司2025年度預計日常關聯交易的議案》于2024年12月24日經公司獨立董事專門會議審議后，全體獨立董事一致同意將該議案提交董事會審議。2024年12月27日，公司召開第五屆董事會第二十九次臨時會議審議通過本議案。董事會對本議案進行表決時，基于審慎性原則，董事鄭永達先生、車建興先生、鄒少榮先生、王文懷先生依法進行了回避表決，董事會其余10名董事參與表決并一致同意。

公司獨立董事一致同意，并就上述議案發表意見如下：獨立董事認為，公司及子公司與關聯方之間發生的日常關聯交易均為公司正常的生產經營業務，以上關聯交易以市場價為依據，并以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動的定價原則確定，遵循公平、公正原則，定價公允，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，符合上市公司及全體股東的一致利益；交易定價公平合理，不影響公司的獨立性，亦不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生不良影響。公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事依法進行回避表決，審議程序符合《公司法》、《公司章程》及有關規定。獨立董事一致同意《關于公司2025年度預計日常關聯交易的議案》。

本次議案無需提請公司股東大會審議批準。

（二）2024年度日常關聯交易的預計和執行情況

公司2023年12月1日第五屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于公司2024年度預計日常關聯交易的議案》，2024年公司及子公司嚴格在董事會審議確定的日常關聯交易范圍內執行交易，交易公允且未對公司造成任何風險，亦不存在損害公司權益的情形。2024年度公司（含子公司）日常關聯交易執行情況見下表：

單位：萬元

■

注1：相關金額已按四舍五入湊整

（三）2025年度日常關聯交易預計金額和類別

根據近年來公司關聯交易的開展情況，結合公司業務發展需要，對公司2025年日常關聯交易預計如下：

單位：萬元

■

注2：相關金額已按四舍五入湊整

二、關聯方介紹及關聯關系

1、常州市紅星裝飾城（以下簡稱“常州裝飾城”）

注冊地址：天寧區紅梅街道飛龍東路70號

法定代表人：車建興

注冊資本：10,000萬元人民幣

注冊類型：個人獨資企業

經營范圍：五金、交電、針紡織品批發、零售；場地租賃服務；物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因常州裝飾城系公司董事控制的企業，根據上交所《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》），常州裝飾城構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，常州裝飾城資產總額為人民幣33,634.37萬元，凈資產為人民幣16,010.20萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣1,392.00萬元，凈利潤為人民幣848.31萬元。

2、重慶星遠凱建商業管理有限公司（以下簡稱“重慶星遠”）

注冊地址：重慶市璧山區璧泉街道雙星大道50號1幢8-1

法定代表人：茲遠明

注冊資本：1,000萬元人民幣

注冊類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營范圍：許可項目：房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：商業綜合體管理服務；集貿市場管理服務；物業管理；工程管理服務；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；市場營銷策劃；會議及展覽服務；品牌管理；項目策劃與公關服務；禮儀服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

關聯關系：因重慶星遠系公司董事關系密切家庭成員控制的企業，根據《上市規則》，重慶星遠構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，重慶星遠資產總額為人民幣5,451.09萬元，凈資產為人民幣550.56萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣-449.44萬元。

3、杭州諾貝爾陶瓷有限公司（以下簡稱“杭州諾貝爾”）

注冊地址：浙江省杭州市余杭區臨平街道臨平大道1133號

法定代表人：駱水根

注冊資本：2,409.6386萬美元

注冊類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

經營范圍：建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品銷售；非居住房地產租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因杭州諾貝爾系公司董事關系密切家庭成員控制的企業，根據上交所《上市規則》，杭州諾貝爾構成公司關聯方。

4、濟寧鴻瑞市場經營管理有限公司（以下簡稱“濟寧鴻瑞”）

注冊地址：濟寧高新區新元路66號

法定代表人：盛立

注冊資本：1,000萬元人民幣

注冊類型：其他有限責任公司

經營范圍：市場管理服務；房地產信息咨詢；房屋租賃；建筑材料、家具、針紡織品、化工產品（不含危險化學品）、辦公用品、日用品、家用電器的銷售；計算機軟件研發與銷售；售電。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因濟寧鴻瑞系公司董事關系密切家庭成員控制的企業，根據上交所《上市規則》，濟寧鴻瑞構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，濟寧鴻瑞資產總額為人民幣28,574.86萬元，凈資產為人民幣8,900.05萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣4,833.18萬元，凈利潤為人民幣602.58萬元。

5、陜西鴻瑞家居生活廣場有限公司（以下簡稱“陜西鴻瑞”）

注冊地址：陜西省西安市未央區北辰路688號紅星美凱龍商場6層東南角

法定代表人：張建芳

注冊資本：4,000萬元人民幣

注冊類型：其他有限責任公司

經營范圍：一般項目：家具銷售；建筑裝飾材料銷售；針紡織品銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；辦公用品銷售；企業管理；物業管理；租賃服務（不含許可類租賃服務）；停車場服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

關聯關系：因陜西鴻瑞系公司董事關系密切家庭成員控制的企業，根據上交所《上市規則》，陜西鴻瑞構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，陜西鴻瑞資產總額為人民幣44,840.76萬元，凈資產為人民幣44,840.76萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣5,114.62萬元，凈利潤為人民幣111.40萬元。

6、上海愛琴海商業集團股份有限公司（以下簡稱“上海愛琴海”）

注冊地址：上海市靜安區南京西路1728-1746（雙）號1幢10樓1006C室

法定代表人：劉漢宸

注冊資本：3,092.7835萬元人民幣

注冊類型：其他股份有限公司(非上市)

經營范圍：許可項目：食品經營；第二類增值電信業務；第一類增值電信業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：企業管理，會務服務，投資咨詢，市場營銷策劃，企業管理咨詢，商務信息咨詢，商業綜合體管理服務，物業管理，停車場（庫）經營管理，展覽展示服務，設計、制作、代理、發布各類廣告，園林綠化工程，日用百貨、五金交電、針紡織品、辦公用品、服裝鞋帽、通訊器材、機械設備、家用電器、電子元器件、電子產品、照相機及器材、計算機軟硬件及輔助設備、化妝品、個人衛生用品、體育用品、鐘表、眼鏡（不含隱形眼鏡）、玩具、汽車和摩托車零配件、工藝美術品及收藏品（象牙及其制品除外）、智能機器人、儀器儀表、橡膠制品、塑膠制品、塑料制品、陶瓷制品、珠寶首飾、畜牧漁業飼料、禮品花卉、食品農產品的銷售，普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

關聯關系：因上海愛琴海系公司董事擔任董事的企業，根據上交所《上市規則》，上海愛琴海構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，上海愛琴海資產總額為人民幣253,666.20萬元，凈資產為人民幣93,363.29萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣72,892.19萬元，凈利潤為人民幣-38,051.35萬元。

7、上海紅星美凱龍置業有限公司（以下簡稱“紅星置業”）

注冊地址：上海市靜安區南山路100號518室

法定代表人：曾周

注冊資本：11,112萬元人民幣

注冊類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營范圍：房地產開發，投資咨詢，實業投資，物業管理，自有設備租賃（除金融租賃），企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因紅星置業系公司董事控制的企業，根據上交所《上市規則》，紅星置業構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，紅星置業資產總額為人民幣1,391,753.60萬元，凈資產為人民幣100,237.85萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣747,469.06萬元，凈利潤為人民幣76,711.76萬元。

8、上海或京商業管理有限公司（以下簡稱“上海或京”）

注冊地址：上海市普陀區怒江北路427號3樓087室

法定代表人：王偉

注冊資本：200萬元人民幣

注冊類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營范圍：企業管理咨詢，會展會務服務，軟件開發，市場營銷策劃，企業形象策劃，建筑裝修裝飾建設工程專業施工，建設工程監理服務，圖文設計、制作，展覽展示服務，房地產咨詢，文化藝術交流策劃，設計、制作各類廣告，物業管理，房地產經紀。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因上海或京為公司董事控制的企業，根據上交所《上市規則》，上海或京構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，上海或京資產總額為人民幣1,576.92萬元，凈資產為人民幣667.30萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣1,266.52萬元，凈利潤為人民幣217.18萬元。

9、廈門建發股份有限公司（以下簡稱“建發股份”）及/或其下屬子公司及/或其關聯企業

注冊地址：廈門市思明區環島東路1699號建發國際大廈29層

法定代表人：林茂

注冊資本：294,709.5201萬元人民幣

注冊類型：股份有限公司（上市、國有控股）

經營范圍：一般項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理；國內貿易代理；貿易經紀；貿易經紀與代理（不含拍賣）；銷售代理；豆及薯類銷售；食用農產品批發；飼料原料銷售；初級農產品收購；水產品批發；水產品零售；林業產品銷售；食用農產品初加工；非食用農產品初加工；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；針紡織品及原料銷售；針紡織品銷售；棉、麻銷售；服裝輔料銷售；服裝服飾批發；服裝服飾零售；服裝制造；鞋帽批發；鞋帽零售；煤炭及制品銷售；石油制品銷售（不含危險化學品）；金屬礦石銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；汽車銷售；汽車零配件批發；汽車零配件零售；通訊設備銷售；廣播影視設備銷售；機械設備銷售；電子元器件批發；電力電子元器件銷售；特種設備銷售；租賃服務（不含許可類租賃服務）；國際貨物運輸代理；海上國際貨物運輸代理；陸路國際貨物運輸代理；航空國際貨物運輸代理；信息系統集成服務；軟件開發；科技推廣和應用服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；金銀制品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：國營貿易管理貨物的進出口；保稅倉庫經營；食品銷售；食品互聯網銷售；藥品零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

關聯關系：因建發股份系公司控股股東，根據上交所《上市規則》，建發股份及/或其下屬子公司及/或其關聯企業構成公司關聯方。

財務數據：（經審計）截至2023年12月31日，建發股份資產總額為人民幣82,085,186.89萬元，凈資產為人民幣6,951,098.33萬元；2023全年實現營業總收入為人民幣76,367,815.48萬元，凈利潤為人民幣1,310,399.84萬元。

（未經審計）截至2024年9月30日，建發股份資產總額為人民幣87,601,337.60萬元，凈資產為人民幣7,003,240.93萬元；2024年1-9月實現營業總收入為人民幣50,213,622.30萬元，凈利潤為人民幣205,820.42萬元。

10、徐州紅星美凱龍國際家具裝飾城有限公司（以下簡稱“徐州裝飾城”）

注冊地址：復興北路延長段八里東路1巷9號

法定代表人：蔣繼蘭

注冊資本：1,000萬元人民幣

注冊類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營范圍：家具、建筑裝飾材料、金屬材料（專營除外）、普通機械、交電、五金、化工（危險品除外）、針紡織品、日用雜品、計算機及軟件、辦公設備銷售，場地租賃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因徐州裝飾城系公司董事關系密切家庭成員控制的企業，根據《上市規則》，徐州裝飾城構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，徐州裝飾城資產總額為人民幣19,251.36萬元，凈資產為人民幣11,443.26萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣1,231.00萬元，凈利潤為人民幣441.58萬元。

11、徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司（以下簡稱“徐州全球家居”）

注冊地址：徐州市復興北路延長段

法定代表人：蔣繼蘭

注冊資本：2,000萬元人民幣

注冊類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營范圍：家具、建筑裝飾材料、針紡織品、計算機及軟件、辦公用品銷售；場地租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因徐州全球家居系公司董事關系密切家庭成員控制的企業，根據上交所《上市規則》，徐州全球家居構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，徐州全球家居資產總額為人民幣33,692.94萬元，凈資產為人民幣21,318.14萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣4,331.08萬元，凈利潤為人民幣1,332.52萬元。

12、揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場置業有限公司（以下簡稱“揚州置業”）

注冊地址：蔣王紅旗大街88號

法定代表人：車建林

注冊資本：6,300萬元人民幣

注冊類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營范圍：家具、建筑裝飾材料、金屬材料、機械產品、五金、交電、化工產品（不含危險化學品）、日用百貨、針紡織品、計算機及計算機軟件、辦公用品、工藝禮品銷售及上述產品的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外），自有場地租賃，房地產開發、銷售（憑資質經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因揚州置業系公司董事關系密切家庭成員控制的企業，根據上交所《上市規則》，揚州置業構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，揚州置業資產總額為人民幣36,851.04萬元，凈資產為人民幣12,275.34萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣3,056.88萬元，凈利潤為人民幣774.73萬元。

13、湛江市海新美凱投資有限公司（以下簡稱“湛江海新”）

注冊地址：湛江市霞山區新興街道新村村委會辦公樓

法定代表人：曾周

注冊資本：26,661.7萬元人民幣

注冊類型：其他有限責任公司

經營范圍：房地產開發與經營；商品房銷售；市場投資；企業管理；商場管理（不含家居商場）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：因湛江海新系公司董事控制的企業，根據上交所《上市規則》，湛江海新構成公司關聯方。

財務數據（未經審計）：截至2023年12月31日，湛江海新資產總額為人民幣110,495.27萬元，凈資產為人民幣16,403.04萬元；2023全年實現主營業務收入為人民幣45,882.49萬元，凈利潤為人民幣543.81萬元。

以上關聯方均依法存續且經營正常，資信狀況普遍良好，具有較好的履約能力。

三、關聯交易主要內容及定價依據

上述日常關聯交易系公司日常經營活動中不時發生，在預計的2025年度日常關聯交易范圍內，根據業務開展需要，簽訂有關協議或合同。

（一）提供家居商場項目開業后項目品牌咨詢委托管理服務

單位：人民幣萬元

■

上述關聯方均不受公司所控制。公司對于年度項目品牌委托經營管理服務收入的定價主要根據所處的城市類別以及年度租金收入水平確定。上述徐州裝飾城和徐州全球家居、濟寧鴻瑞、陜西鴻瑞、揚州置業委托公司管理的商場均參考該項目臨近或者其他同等城市中類似且獨立第三方所有的委托經營管理商場的收費水平進行定價，均處于公司收取委托管理服務的合理區間內。

（二）向關聯方提供輔助服務

公司與建發股份簽訂服務框架協議，向建發股份及/或其下屬子公司提供保潔、咨詢、代理服務等服務，服務期限為2024年7月12日至2026年12月31日。具體內容詳見協議約定。經公司與建發股份及/或其下屬子公司公平磋商，參考其內部歷史交易金額及未來交易估計，獨立第三方所提供同類服務的市場價格，厘定2025年年度上限為6,000萬元。

服務框架協議生效期間，公司將按需與建發股份及/或其下屬的子公司另行簽訂服務合同，服務價格、結算方式以及相關權利義務等以具體服務合同約定為準。

（三）公司通過下屬控股子公司向關聯方提供物業管理服務

上海宇霄企業管理有限公司系公司控股的子公司，本次關聯交易主要為上海愛琴海、紅星置業提供物業管理服務，物業管理服務費用參照市場價收取，符合向第三方收取物業管理費用的收費水平，厘定年度上限為200萬元。

（四）公司通過下屬控股子公司向關聯方提供日常保潔服務

龍之惠（上海）設施管理服務有限公司系公司控股的子公司，本次關聯交易主要為紅星置業提供日常保潔服務，日常保潔服務費用參照市場價收取，符合向第三方收取日常保潔費用的收費水平，厘定年度上限為10萬元。

（五）公司通過下屬控股子公司向關聯方提供設計服務

上海紅星美凱龍建筑設計有限公司系公司控股的子公司，本次關聯交易主要為湛江海新、重慶星遠提供設計服務，設計服務費用參照市場價收取，符合向第三方收取設計費用的收費水平，厘定年度上限為950萬元。

（六）公司通過下屬控股子公司向關聯方提供土建工程服務

江蘇蘇南建筑安裝工程有限公司系公司控股的子公司，本次關聯交易主要為湛江海新提供土建工程服務，土建工程服務費用參照市場價收取，符合向第三方收取土建工程費用的收費水平，厘定年度上限為2,500萬元。

（七）公司通過下屬控股子公司向關聯方提供建筑裝飾裝修服務

公司擬新設由公司控股的子公司，本次關聯交易主要為建發股份及/或其下屬子公司及/或其關聯企業提供建筑裝飾裝修服務，建筑裝飾裝修服務費用參照市場價收取，符合向第三方收取建筑裝飾裝修費用的收費水平，厘定年度上限為8,800萬元。

（八）向關聯方采購商品

公司與建發股份簽訂商品采購框架協議，向建發股份及/或其下屬子公司采購辦公用品、酒水等商品，服務期限為2024年7月12日至2026年12月31日。具體內容詳見協議約定。經公司與建發股份及/或其下屬子公司公平磋商，參考公司內部歷史交易金額及未來交易估計，獨立第三方所提供同類商品的市場價格，厘定年度上限為2,500萬元。

商品采購框架協議生效期間，公司將按需與建發股份及/或其下屬的子公司另行簽訂商品采購合同，采購商品價格、結算方式以及相關權利義務等以具體商品采購合同約定為準。

（九）向關聯方采購電力

公司與建發股份下屬子公司簽訂電力采購合作框架協議，向建發股份下屬子公司采購電力，服務期限為2024年7月22日至2044年7月21日。具體內容詳見協議約定。經公司與建發股份下屬子公司公平磋商，參考了公司內部歷史交易金額及未來交易估計，獨立第三方所提供同類商品的市場價格，厘定2025年年度上限為900萬元。

電力采購框架協議生效期間，公司將按需與建發股份下屬的子公司另行簽訂電力采購合作協議，采購電力價格、結算方式以及相關權利義務等以具體電力采購合作協議約定為準。

（十）關聯租賃

1、公司通過下屬控股子公司承租關聯方物業

常州美凱龍國際電腦家電裝飾城有限公司系公司控股的子公司，與常州裝飾城于2024年3月26日簽署《租賃合同之補充協議二》，租賃其持有的位于常州市飛龍東路70號的常州飛龍商場（一期）物業，建筑面積為40,678.21平方米（產權證編號：常房權證字第0006133號），租賃期為2024年4月1日至2025年3月31日，合同到期后擬續租。租賃費用包括租賃物業及其附屬設施設備等的使用費、租賃物業公共區域及停車場等的管理服務費，按月支付。2025年租賃費用預計為2,500萬元。

2、向關聯方出租物業

公司與建發股份簽訂租賃框架協議，向建發股份及/或其下屬子公司出租辦公樓、停車場、倉庫、商場鋪位等物業，服務期限為2024年7月12日至2026年12月31日。具體內容詳見協議約定。經公司與建發股份及/或其下屬子公司公平磋商，參考其內部歷史交易金額及未來交易估計，獨立第三方所提供同類物業的市場價格，厘定年度上限為2,000萬元。

租賃框架協議生效期間，公司將按需與建發股份及/或其下屬的子公司另行簽訂租賃合同，租賃價格、結算方式以及相關權利義務等以具體租賃合同約定為準。

3、公司通過下屬控股子公司向關聯方出租商場鋪位

杭州諾貝爾及其分公司、上海或京分別與公司控制（分）子公司簽訂商鋪租賃協議，租金參考當地其他相近商鋪的租金，符合公司向無關聯第三方商戶出租的租金水平。

4、公司通過下屬控股子公司向關聯方出租停車位

上海愛琴海、紅星置業分別與公司控制子公司簽訂停車位租賃協議，租金參考停車場臨近區域的停車位租金，符合公司向無關聯第三方出租的租金水平。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

1、交易的必要性、持續性

公司主要經營家居裝飾及家具零售業務，因此，公司日常經營中不可避免地與關聯企業之間發生購銷業務和服務提供，承租、出租房屋。故上述關聯交易必要且持續。

2、交易的公允性

上述日常關聯交易價格以市場價格為基礎確定，故定價公允、合理，關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。

3、交易對公司獨立性的影響

公司業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。

特此公告。

紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會

2024年12月28日

證券代碼：601828 證券簡稱：美凱龍 編號：2024-099

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

關于公司為子公司向金融機構的融資

提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示:

● 被擔保人名稱：廈門紅星美凱龍商業營運管理有限公司（以下簡稱“廈門紅星”）

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保金額為不超過人民幣50,000萬元（人民幣，下同），已實際為其提供的擔保余額為50,519萬元（不含本次）

● 本次擔保是否有反擔保：無

● 對外擔保逾期的累計數量：無

一、擔保情況概述

為滿足日常經營需求，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司廈門紅星美凱龍商業營運管理有限公司（以下簡稱“廈門紅星”）擬向廈門國際銀行股份有限公司廈門分行（以下簡稱“廈門國際銀行”）申請金額不超人民幣50,000萬元的流動資金貸款，期限不超過1年（以下統稱“本次貸款”）。公司擬為本次貸款提供全額連帶責任保證擔保。（以下統稱“本次擔保”）

2024年12月27日，公司第五屆董事會第二十九次臨時會議審議通過了《關于公司為子公司向金融機構的融資提供擔保的議案》。上述議案無需提交股東大會審議批準。

廈門國際銀行為公司關聯方，本次貸款事項在公司第五屆董事會第二十六次臨時會議及公司2024年第三次臨時股東大會審議通過的預計貸款額度內，公司董事會在決議范圍內授權公司管理層依據市場條件辦理與調整本次貸款及擔保有關的具體事宜，包括但不限于簽署相關合同、協議等各項法律文件,調整期限、金額、利率等融資擔保條件。

二、被擔保人基本情況

1、公司名稱：廈門紅星美凱龍商業營運管理有限公司

2、統一社會信用代碼：91350200MACBWFFF2G

3、法定代表人：楊映武

4、注冊地址：廈門市同安區智谷東一路99-2號201室之四百二十七單元

5、注冊資本：人民幣壹拾億元

6、經營范圍：一般項目：商業綜合體管理服務；企業總部管理；企業管理；社會經濟咨詢服務；咨詢策劃服務；市場主體登記注冊代理；商務代理代辦服務；物業管理；家居用品銷售；人工智能行業應用系統集成服務；家具銷售；專業設計服務；停車場服務；貨物進出口；技術進出口；國內貿易代理；汽車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車零配件批發；汽車裝飾用品銷售；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車換電設施銷售；汽車零配件零售；金屬材料銷售；建筑材料銷售；五金產品批發；電子元器件批發；包裝材料及制品銷售；家用電器銷售；木材銷售；軟木制品銷售；日用木制品銷售；廚具衛具及日用雜品批發；廚具衛具及日用雜品零售；電子產品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

廈門紅星相關財務數據情況如下：

截至2023年12月31日，廈門紅星的總資產為1,503,015,447.05元，總負債為1,401,315,329.88元，凈資產為101,700,117.17元，資產負債率為93.23％。2023年，廈門紅星實現營業收入2,830,188.68元，實現凈利潤1,700,117.17元。

根據廈門紅星最近一期財務報表（未經審計），截至2024年11月30日，廈門紅星的總資產為1,386,643,204.32元，總負債為397,518,890.93元，凈資產為989,124,313.39元，資產負債率為28.67％。2024年1月至11月，廈門紅星實現營業收入11,909,269.45元，實現凈利潤-12,575,803.78元。

廈門紅星為公司全資子公司，廈門紅星非失信被執行人，且與上市公司不存在《上海證券交易所股票上市規則》定義下的關聯關系。

三、擔保合同的主要內容

保證人：紅星美凱龍家居集團股份有限公司；

債權人：廈門國際銀行股份有限公司廈門分行；

債務人：廈門紅星美凱龍商業營運管理有限公司；

擔保本金金額：不超過人民幣50,000萬元；

擔保方式：全額連帶責任保證擔保；

擔保范圍：主合同項下全部債務本金及利息（包括逾期罰息和復利）、違約金、遲延履行金、賠償金和乙方實現債權而發生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費等）。

擔保期間：自本合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年止。甲方同意債權期限延展的，保證期間至展期協議或補充協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起三年止。

四、擔保的必要性和合理性

本次擔保是為滿足日常經營需求，符合公司生產經營的實際需要，廈門紅星為公司全資子公司且目前經營情況正常，資信狀況良好，本次貸款主要為滿足其日常經營需要，有利于其穩健經營和長遠發展，董事會判斷其具備債務償還能力，擔保風險總體可控。

五、董事會意見

廈門紅星為自身業務發展需要向廈門國際銀行融資，由公司為廈門紅星對廈門國際銀行的還款義務提供全額連帶責任保證擔保，有利于公司及子公司的持續發展，進一步提高其經濟效益，符合公司及全體股東的利益。

六、公司累計擔保情況

截至目前，公司及控股子公司（已批準的）累計擔保總額為1,566,812萬元（其中公司向控股子公司及控股子公司之間提供的擔保為1,566,812萬元），公司對控股子公司提供的擔保總額為1,289,655萬元，分別占2023年12月31日公司經審計歸屬于母公司的凈資產的31.58%、25.99%。公司及控股子公司無逾期擔保。本次擔保無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會

2024年12月28日

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