證券代碼：603310 證券簡稱：巍華新材 公告編號：2024-028

浙江巍華新材料股份有限公司

第四屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十八次會議通知于2024年12月24日通過電話或電子郵件方式向全體董事發出，會議于2024年12月27日在公司301會議室以現場投票及通訊表決相結合方式召開。本次會議由董事長吳江偉先生召集主持，應出席董事7人，實際出席董事7人。全體監事和高級管理人員列席會議。

本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《浙江巍華新材料股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

與會董事對本次會議的全部議案進行了認真審議，以記名投票方式表決并作 出如下決議：

（一）審議通過《關于向關聯方出售房產暨關聯交易的議案》

為進一步盤活現有資產，提高資產運營效率，董事會同意公司按浙江天惠房地產資產評估有限公司出具的《房地產估價報告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031號】）為依據，以在評估價2,007.78萬元的基礎上，按雙方協商確定轉讓價格2,000萬元向吳江偉先生出售房產，交易價格定價公允。

本議案在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過。保薦機構對本事項出具了無異議的核查意見。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，2票回避。關聯董事吳江偉、吳順華回避表決。

具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告《關于向關聯方出售房產暨關聯交易的公告》。

三、備查文件

1、第四屆董事會第十八次會議決議；

2、第四屆董事會獨立董事2024年第一次專門會議決議。

特此公告。

浙江巍華新材料股份有限公司

董事會

2024年12月28日

證券代碼：603310 證券簡稱：巍華新材 公告編號：2024-029

浙江巍華新材料股份有限公司

第四屆監事會第十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、會議召開情況

浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十一次會議通知于2024年12月24日以電話或電子郵件方式向全體監事發出，會議于2024年12月27日在公司301會議室以現場投票及通訊表決相結合方式召開。會議由監事會主席張增興先生召集主持，應出席監事3人，實際出席監事3人。

本次會議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《浙江巍華新材料股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

與會監事對本次會議的全部議案進行了認真審議，以記名投票方式表決并作 出如下決議：

（一）審議通過《關于向關聯方出售房產暨關聯交易的議案》

監事會認為本次出售資產的定價原則是交易雙方根據評估機構的評估值進行協商確定，遵循了公平、公正、公開原則，有利于盤活公司現有資產，提高公司資產使用效率，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。 因此，監事會同意上述交易事項。

具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告《關于向關聯方出售房產暨關聯交易的公告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

三、備查文件

1、第四屆監事會第十一次會議決議。

特此公告。

浙江巍華新材料股份有限公司

監事會

2024年12月28日

證券代碼：603310 證券簡稱：巍華新材 公告編號：2024-030

浙江巍華新材料股份有限公司

關于向關聯方出售房產暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將位于紹興市上虞區杭州灣經濟技術開發區東一區舜東花園兩處房產（評估價值2,007.78萬元）轉讓給吳江偉先生，轉讓價格2,000萬元。

● 本次交易構成關聯交易，本次關聯交易不構成重大資產重組。

● 本次交易已經第四屆董事會獨立董事2024年第一次專門會議、公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十一次會議審議通過，無須提交股東大會審批。

● 2024年初至本公告披露日，公司及子公司與關聯方吳江偉及其控制的其他公司累計發生的交易金額為19.85萬元。

一、關聯交易概述

公司為盤活資產，加強資金回籠，提高資產運營效率，增加資產的流動性，擬與吳江偉先生簽訂《房屋買賣合同》，將公司位于紹興市上虞區杭州灣經濟技術開發區東一區舜東花園兩處房產轉讓給吳江偉先生。公司擬按浙江天惠房地產資產評估有限公司出具的《房地產估價報告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031號】）為依據，在評估價2,007.78萬元的基礎上協商確定轉讓價格為2,000萬元。

鑒于吳江偉先生是公司實際控制人之一并擔任董事長，本次轉讓構成關聯交易。本次關聯交易屬于董事會審議權限范圍，無須提交股東大會審批，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與該關聯人的關聯交易未達到3,000萬元以上，且未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

二、關聯方介紹

吳江偉先生，身份證號碼為330724197901******。截至本公告披露日，吳江偉先生為公司實際控制人之一并擔任公司董事長。

吳江偉先生資信狀況良好，具有良好的履約能力。

三、關聯交易標的基本情況

單位：元

■

上述交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施的情形，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、本次交易定價情況及依據

（一）交易標的的評估情況

1、評估機構：浙江天惠房地產資產評估有限公司

2、本次估價的價值時點：2024年11月30日

3、采用的估價方法

根據《房地產估價規范》（GB/T50291-2015），估價方法通常有比較法、收益法、成本法、假設開發法等估價方法。估價方法的選擇應按照房地產評估的技術規程，根據當地房地產市場發展情況并結合估價對象的具體特點及估價目的等，選擇適當的估價方法。

估價人員通過分析項目的特點和實際狀況，并研究估價委托人提供的及估價人員所掌握的資料，通過實地查勘和調查，結合估價經驗本次評估采用收益法、市場比較法進行測算。

4、重要評估假設

（1）注冊房地產估價師根據委托方提供的相關權屬證書對估價所依據的估價對象的權屬、面積、用途等資料進行了檢查，在無理由懷疑其合法性、真實性、準確性和完整性且未予以核實的情況下，假設上述權屬、面積、用途等資料是合法、真實、準確和完整的。

（2）注冊房地產估價師對估價對象房屋安全、環境污染等影響估價對象價值的重大因素給予了關注，在無理由懷疑估價對象存在安全隱患且無相應的專業機構進行鑒定、檢測的情況下，假設估價對象是安全的。

（3）估價對象在合法前提下，按其現狀用途使用能夠產生最高最佳效益，并在未來得以持續。

（4）估價對象在價值時點的房地產市場為平等、自愿、有限制的交易市場。

（5）本次估價假設估價對象不存在無限期或嚴重影響估價價值的租賃協議。

（6）本報告中的估價結果基于估價對象完整的物質實體狀況和權益狀況，且其法定用途使用能夠在未來合法使用年限內得以持續。

（7）注冊房地產估價師未對房屋建筑面積進行專業測量，經現場查勘觀察，估價對象房屋建筑面積與相關權屬證書，記載建筑面積大體相當。

（二）估價結果

根據估價目的，遵循獨立、客觀、公正、合法等估價原則，按照估價程序，通過市場調查研究，選用科學合理的估價方法，經過評估測算，并結合長期積累的估價經驗與對影響房地產價格各項因素進行分析，對估價對象進行了測算，得出了估價對象在價值時點在本次估價的假設和限制條件前提下的房地產含稅評估值為人民幣2,007.78萬元。

評估基準日至相關評估結果披露日期間，未發生可能對評估結論產生重大影響的事項。

（三）交易標的定價及公平合理性分析

根據上述房產估價報告，標的房產評估價值為2,007.78萬元 ，經交易雙方友好協商確定本次標的資產的交易價格為人民幣2,000萬元。

本次關聯交易價格在評估價的基礎上，遵循公平合理的定價原則，經過協商確定，符合有關法律法規的規定，定價公允，不存在損害公司和公司股東利益的情況。

五、本次交易協議的主要內容

（一）關聯交易合同的主要條款

1、甲方（出讓方）：浙江巍華新材料股份有限公司

2、乙方（受讓方）：吳江偉

3、轉讓價格

（1）經甲乙雙方共同認可的第三方資產評估機構浙江天惠房地產資產評估有限公司基于評估基準日（2024年11月30日）對標的不動產進行了資產評估，并出具編號為浙天惠估（2024）CSSS字第12031號的《房地產估價報告》。本次標的不動產轉讓價格由雙方參考上述評估報告評估值協商確定，轉讓價格為人民幣20,000,000元（大寫：人民幣貳仟萬元整）。

（2）稅費承擔：雙方確認，因本次交易產生的稅費，由雙方根據我國法律規定依法各自承擔。

4、付款時間

本協議生效后30日內，乙方應向甲方指定收款賬戶全額支付轉讓款。

5、交付

（1）甲方應在乙方按照協議約定全額支付標的不動產轉讓款之日30日內，將標的不動產過戶至乙方名下。

（2）標的不動產過戶至乙方名下后，乙方成為標的不動產的合法持有者，享有并承擔與標的不動產有關的一切權利和義務。

6、違約責任

甲、乙雙方應遵守本協議所規定的條款，如任何一方違反本協議約定，且沒有及時予以改正或采取必要的補救措施，守約方可以向違約方要求賠償因其違約而給對方造成的經濟損失，包括給守約方造成的直接經濟損失，和守約方采取救濟措施支付的合理費用。

（二）董事會對付款方的支付能力及該等款項收回的或有風險作出判斷和說明

該項交易涉及關聯方向公司支付款項，公司對付款方的支付能力及該等款項收回的情況做出適當的合同安排，詳見關聯交易合同的付款時間及違約責任條款。關聯方為公司實際控制人吳江偉先生，資信狀況良好，具有良好的履約能力。

六、本次交易的目的與影響

公司本次出售房產有利于優化盤活現有資產，提高資產運營效率。本次交易完成后，將有利于優化資產結構，為公司未來發展儲備資金，符合公司整體發展戰略的需要，有利于實現股東利益最大化。

公司向關聯人出售房產定價按浙江天惠房地產資產評估有限公司出具的《房地產估價報告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031號】）為依據，并經雙方進行協商后確定。本次交易價格公允、合理。本次關聯交易遵循公平、公正的原則，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司和公司股東利益的情況。

七、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2024年初至本公告披露日，公司及子公司與關聯方吳江偉及其控制的其他公司累計發生的交易金額為19.85萬元。

八、該關聯交易履行的審議程序

1、獨立董事專門會議意見

獨立董事專門會議認為本次關聯交易符合公司實際情況，有利于優化現有資產，提高資產運營效率，符合公司及全體股東的利益；本次關聯交易事項符合有關法律、法規的規定，遵循公平、公正的原則，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，全體獨立董事同意本次關聯交易。

2、董事會審議情況

公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于向關聯方出售房產暨關聯交易的議案》，關聯董事吳江偉、吳順華回避表決。董事會同意公司按浙江天惠房地產資產評估有限公司出具的《房地產估價報告》（【浙天惠估（2024）CSSS字第12031號】）為依據，以在評估價2,007.78萬元的基礎上，按雙方協商確定轉讓價格2,000萬元向關聯方出售房產，交易價格定價公允。

3、監事會審議情況

公司第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于向關聯方出售房產暨關聯交易的議案》，監事會認為本次出售資產的定價原則是交易雙方根據評估機構的評估值進行協商確定，遵循了公平、公正、公開原則，有利于盤活公司現有資產，提高公司資產使用效率，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。 因此，監事會同意上述交易事項。

4、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司本次向關聯方出售房產暨關聯交易事項已經公司董事會、監事會和獨立董事專門會議審議通過，關聯董事回避表決，上述事項無需履行股東大會審議程序，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。本次交易審議和決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作（2023年12月修訂）》等有關法律法規及《公司章程》的規定，上述事項遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司股東利益的情形。綜上，保薦機構對公司向關聯方出售房產暨關聯交易事項無異議。

九、備查文件

1、第四屆董事會獨立董事2024年第一次專門會議決議；

2、第四屆董事會第十八次會議決議；

3、第四屆監事會第十一次會議決議；

4、中信建投證券股份有限公司關于浙江巍華新材料股份有限公司向關聯方出售房產暨關聯交易的核查意見；

5、房地產估價報告。

特此公告。

浙江巍華新材料股份有限公司

董事會

2024年12月28日

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