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綜上，2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的激勵對象共計25名，本次可歸屬數量為62,568股。

（三）監事會意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個歸屬期歸屬條件已經成就。因此，監事會同意公司依據2021年年度股東大會的授權并按照公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定為符合條件的25名激勵對象辦理歸屬相關事宜，本次可歸屬數量為62,568股。

三、本次歸屬的具體情況

1、預留授予日：2022年12月28日。

2、歸屬數量：62,568股。

3、歸屬人數：25人。

4、授予價格（調整后）：43.55元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

6、激勵對象名單及歸屬情況

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四、監事會對預留授予部分第二個歸屬期歸屬名單的核查意見

經核查，2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象中，本次擬歸屬的25名激勵對象績效考核結果合規、真實，不存在虛假、故意隱瞞等相關情況，符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。監事會同意本次符合條件的25名激勵對象辦理歸屬，可歸屬數量為62,568股。上述事項均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

經公司自查，本次激勵計劃預留授予激勵對象無董事、高級管理人員。

六、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

公司根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

北京君合律師事務所認為：

公司已就本次歸屬取得必要的批準與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；公司本次激勵計劃預留授予部分限制性股票將于2024年12月30日進入第三個歸屬期，本次歸屬的歸屬條件已經成就，公司實施本次歸屬及歸屬人數、歸屬數量安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；公司已履行的信息披露義務符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》的規定；隨著本次歸屬的進行，公司尚需按照相關法律、法規、規范性文件的規定繼續履行相應的信息披露義務。

八、上網公告附件

1、北京金山辦公軟件股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議；

2、北京金山辦公軟件股份有限公司第三屆監事會第二十次會議決議；

3、監事會關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第三個歸屬期、2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個歸屬期及2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見；

4、北京君合律師事務所關于北京金山辦公軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見書。

特此公告。

北京金山辦公軟件股份有限公司

董事會

2024年12月28日

證券代碼：688111 證券簡稱:金山辦公 公告編號：2024-070

北京金山辦公軟件股份有限公司

關于2023年限制性股票激勵計劃

預留授予部分第一個歸屬期符合

歸屬條件的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次擬歸屬股票數量：65,208股

● 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

一、股權激勵計劃批準及實施情況

（一）本次股權激勵計劃的主要內容

1、股權激勵方式：第二類限制性股票。

2、授予數量：2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬向激勵對象授予不超過100.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額46,126.499萬股的0.22%。其中首次授予部分不低于本次授予權益總額的80.00%，對應首次授予股數為80.04萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.18%；預留部分不超過本次授予權益總額的20.00%，對應預留授予股數為19.96萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.04%。

3、授予價格（調整后）：148.39元/股。

4、歸屬期限及歸屬安排如下：

本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

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若本激勵計劃預留授予的限制性股票在2023年授出，預留限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

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5、任職期限：激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

6、公司層面業績考核要求

本激勵計劃首次及預留授予限制性股票考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：

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注：上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入，下同。

7、個人層面績效考核要求

公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為達標、未達標兩個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數量：

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激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的權益取消歸屬，并作廢失效，不可遞延至以后年度。

（二）本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年4月19日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2023年4月20日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山辦公軟件股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2023-021），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事王宇驊作為征集人就2022年年度股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2023年5月4日至2023年5月15日，公司對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。

4、2023年5月24日，金山軟件有限公司舉行股東周年大會，審議并正式通過金山軟件日期為二零二三年四月二十八日的通函所載北京金山辦公軟件股份有限公司將采納的股票激勵計劃（「二零二三年金山辦公股票激勵計劃」），以及授權北京金山辦公軟件股份有限公司董事會處理與二零二三年金山辦公股票激勵計劃有關的事宜。

5、2023年5月27日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山辦公軟件股份有限公司監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2023-026）。

6、2023年6月6日，公司召開2022年年度股東大會，審議并通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山辦公軟件股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-032）。

7、2023年6月6日，公司召開第三屆董事會第十次會議與第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

8、2023年12月28日，公司召開第三屆董事會第十四次會議與第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予權益價格的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對預留授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

9、2024年5月29日，公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于作廢處理2021年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬限制性股票的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。監事會對首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單進行核實并發表了核查意見。

10、2024年7月12日，公司披露公告于近日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個歸屬期及2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的股份登記手續已完成，本次歸屬股票數量467,663股。其中：2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬257,169股。

11、2024年12月27日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議與第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃授予權益價格并作廢處理部分已獲授尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。監事會對預留授予部分第一個歸屬期歸屬名單進行核實并發表了核查意見。

（三）本次激勵計劃限制性股票授予情況

首次授予限制性股票情況如下：

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預留授予限制性股票情況如下：

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（四）限制性股票授予價格的歷次變動情況

根據公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予權益價格的議案》，鑒于公司2022年年度權益分派方案已實施完畢，應對公司2023年限制性股票激勵計劃授予權益價格進行相應調整，調整后已授予尚未歸屬限制性股票授予價格為149.27元/股。

根據公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，鑒于公司2023年年度利潤分配預案已經公司2023年年度股東大會審議通過，應對公司2023年限制性股票激勵計劃授予權益價格進行相應調整，調整后已授予尚未歸屬限制性股票授予價格為148.39元/股。

（五）本次激勵計劃限制性股票歸屬情況：

首次授予部分激勵對象歸屬情況如下：

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二、限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件說明

（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2024年12月27日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定及2022年年度股東大會的授權，董事會認為公司2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就。

（二）限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件說明

1、根據歸屬時間安排，預留授予激勵對象將進入第一個歸屬期

根據公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，預留授予部分第一個歸屬期為自預留授予之日起12個月后的首個交易日至預留授予之日起24個月內的最后一個交易日止。本次激勵計劃預留授予日為2023年12月28日，因此，本次激勵計劃預留授予的限制性股票將于2024年12月30日進入第一個歸屬期。

2、預留授予第一個歸屬期符合歸屬條件的情況

根據公司2022年年度股東大會的授權，按照本次激勵計劃的相關規定，公司董事會認為本次激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件已成就，現就符合歸屬條件情況說明如下：

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綜上，2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的激勵對象共計20名，本次可歸屬數量為65,208股。

因預留授予激勵對象中，1名激勵對象考核評價結果為“未達標”，本期個人層面歸屬比例為0，其獲授的預留授予部分第一個歸屬期對應的660股限制性股票作廢失效。

（四）監事會意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經成就。因此，監事會同意公司依據2022年年度股東大會的授權并按照公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定為符合條件的20名激勵對象辦理歸屬相關事宜，本次可歸屬數量為65,208股。

三、本次歸屬的具體情況

1、預留授予日：2023年12月28日。

2、歸屬數量：65,208股。

3、歸屬人數：20人。

4、授予價格（調整后）：148.39元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

6、激勵對象名單及歸屬情況

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注：預留授予21名激勵對象中，1名激勵對象考核評價結果為“未達標”，本期個人層面歸屬比例為0，其獲授的預留授予部分第一個歸屬期對應的660股限制性股票作廢失效。

四、監事會對預留授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見

經核查，2023年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象中1名激勵對象考核評價結果為“未達標”，本次擬歸屬的其余20名激勵對象績效考核結果合規、真實，不存在虛假、故意隱瞞等相關情況，符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。監事會同意本次符合條件的20名激勵對象辦理歸屬，可歸屬數量為65,208股。上述事項均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

經公司自查，本激勵計劃無董事參與；截至 2024 年 10 月 9 日，高級管理人員、財務負責人崔研（CUI YAN）女士通過集中競價交易方式合計已減持股份數量 7,500 股，具體內容詳見公司于2024年10月11日披露《北京金山辦公軟件股份有限公司高級管理人員集中競價減持股份結果公告》（公告編號：2024-056）。為避免可能觸及短線交易行為，公司將推遲為其辦理預留部分第一個歸屬期所獲限制性股票的歸屬事宜。在相關條件滿足后，公司將另行為其辦理相應股份的歸屬登記手續。

六、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

公司根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

北京君合律師事務所認為：

公司已就本次歸屬取得必要的批準與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；公司本次激勵計劃預留授予部分限制性股票將于2024年12月30日進入第一個歸屬期，本次歸屬的歸屬條件已經成就，公司實施本次歸屬及歸屬人數、歸屬數量安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；公司已履行的信息披露義務符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》的規定；隨著本次歸屬的進行，公司尚需按照相關法律、法規、規范性文件的規定繼續履行相應的信息披露義務。

八、上網公告附件

1、北京金山辦公軟件股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議；

2、北京金山辦公軟件股份有限公司第三屆監事會第二十次會議決議；

3、監事會關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第三個歸屬期、2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個歸屬期及2023年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見；

4、北京市君合律師事務所關于北京金山辦公軟件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見書。

特此公告。

北京金山辦公軟件股份有限公司

董事會

2024年12月28日

證券代碼：688111 證券簡稱:金山辦公 公告編號：2024-071

北京金山辦公軟件股份有限公司

關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票預留授予日：2024年12月27日

● 限制性股票預留授予數量：19.90萬股，占當前公司股本總額的0.04%

● 股權激勵方式：第二類限制性股票

北京金山辦公軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）規定的預留授予條件已經成就，根據公司2023年年度股東大會授權，公司于2024年12月27日召開第三屆董事會第二十二次會議與第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的議案》，確定2024年12月27日為預留授予日，向26名激勵對象授予19.90萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：

一、限制性股票授予情況

（一）本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2024年4月23日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。

同日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2024年5月7日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山辦公軟件股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2024-030），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事王宇驊作為征集人就2023年年度股東大會審議的公司2024年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2024年4月26日至2024年5月5日，公司對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。

4、2024年5月23日，金山軟件有限公司舉行股東周年大會，審議并正式通過金山軟件日期為二零二四年四月三十日的通函所載北京金山辦公軟件股份有限公司將采納的股票激勵計劃（「金山辦公二零二四年股票激勵計劃」），以及授權北京金山辦公軟件股份有限公司董事會處理與二零二四年金山辦公股票激勵計劃有關的事宜。

5、2024年5月23日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山辦公軟件股份有限公司監事會關于公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明公告》（公告編號：2024-032）。

6、2024年5月28日，公司召開2023年年度股東大會，審議并通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《金山辦公關于2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2024-034）。

7、2024年5月29日，公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。監事會對首次授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

8、2024年12月27日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議與第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃授予權益價格并作廢處理部分已獲授尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的議案》。監事會對預留授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

鑒于公司2024年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中1名激勵對象因離職失去激勵資格，根據公司2023年年度股東大會的授權，公司于2024年5月29日召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，對本次激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量進行調整。本次調整后，公司2024年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人數由158人調整為157人，首次授予的限制性股票數量由80.10萬股調整為79.80萬股。

鑒于公司2023年年度權益分派已實施完畢，根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對公司2024年限制性股票激勵計劃授予權益價格進行相應調整，調整后的授予價格為145.86元/股。

除上述調整外，本次激勵計劃實施內容與公司2023年年度股東大會審議通過的內容一致。

（三）董事會關于符合授予條件的說明，監事會發表的明確意見

1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據本次激勵計劃中的規定，同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本次激勵計劃的授予條件已經成就。

2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次激勵計劃的預留授予激勵對象具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司確定本次激勵計劃的預留授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。

因此，監事會同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2024年12月27日，并同意向26名激勵對象授予19.90萬股限制性股票。

（四）預留授予的具體情況

1、預留授予日：2024年12月27日。

2、預留授予數量：19.90萬，占目前公司股本總額的0.04%。

3、預留授予人數：26人。

4、預留授予價格：145.86元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票或公司從二級市場回購的A股普通股股票。

6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排

（1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或取消歸屬并作廢失效之日止，最長不超過60個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，證券交易所上市規則規定不得歸屬的期間不包括在內。

激勵對象獲授的限制性股票不得在以下區間歸屬：

①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

③自可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

④證券交易所規定的其他期間。

在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關于歸屬期間的有關規定發生了變化，則歸屬日應當符合修改后的相關法律、法規、規范性文件的規定。本激勵計劃限制性股票的歸屬期限應不少于12個月。預留授予的限制性股票歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

在約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

7、激勵對象名單及授予情況

■

注1：截至本次激勵計劃草案公告日，上述任何一名激勵對象通過公司全部有效期內的股權激勵計劃（包括本次激勵計劃）獲授的公司股票數量未超過草案公告日公司股本總額的1%。截至本次激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃（包括本次激勵計劃）所涉及的標的股票總額未超過本次激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應減少認購限制性股票數額。

注2：本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

注3：本計劃中任何一名激勵對象過去12個月內獲授權益所發行及將發行的股份合計不超過本次激勵計劃草案公告時公司有關類別已發行股份的0.1%。

二、監事會對預留授予激勵對象名單核實的情況

（一）激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。

（二）本次激勵計劃預留授予激勵對象均不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

（三）本次激勵計劃預留授予激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

本次激勵計劃預留授予激勵對象名單人員符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍。

綜上，監事會同意公司本次激勵計劃預留授予激勵對象名單，同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2024年12月27日，并同意向符合條件的26名激勵對象授予19.90萬股限制性股票。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

經公司自查，本次激勵計劃預留授予激勵對象無董事、高級管理人員。

四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。董事會已確定本次激勵計劃限制性股票預留授予日為2024年12月27日，測算參數選取如下：

1、標的股價：304.16元/股（預留授予日收盤價）；

2、有效期：分別為12個月、24個月、36個月（限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：61.4879%、59.4839%、57.3197%（分別采用公司最近12個月、24個月、36個月的歷史波動率）；

4、無風險利率：1.0157%、1.1000%、1.1409%（分別采用中債信息網披露的國債1年期、2年期、3年期收益率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按歸屬比例攤銷。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，本次激勵計劃預留授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

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注：1、上述計算結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發骨干員工的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

五、法律意見書的結論性意見

北京君合律師事務所認為：

公司本次授予事項已經取得必要的批準與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；本次授予的授予條件已經成就，公司向激勵對象實施本次授予符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；本次授予的授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；本次授予的激勵對象、授予數量及授予價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《北京金山辦公軟件股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；公司已履行的信息披露義務符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》的規定；隨著本次授予的進行，公司尚需按照相關法律、法規、規范性文件的規定繼續履行相應的信息披露義務。

六、獨立財務顧問意見

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：截至本報告出具日，北京金山辦公軟件股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權；公司不存在不符合2024年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形；本次限制性股票的預留授予日、授予價格、預留授予對象、預留授予數量等的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。

七、上網公告附件

（一）北京金山辦公軟件股份有限公司監事會關于2024年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見（截至預留授予日）；

（二）北京市君合律師事務所關于北京金山辦公軟件股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃相關事項之法律意見書；

（三）上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于北京金山辦公軟件股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

北京金山辦公軟件股份有限公司

董事會

2024年12月28日

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