證券代碼：603809 證券簡稱：豪能股份 公告編號：2024-092

轉債代碼：113690 轉債簡稱：豪24轉債

成都豪能科技股份有限公司

第六屆董事會第九次（臨時）會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

成都豪能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第九次（臨時）會議于2024年12月27日以現場結合通訊表決的方式在公司會議室召開。會議通知于2024年12月26日以短信及電子郵件的方式向全體董事發出。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由董事長向星星女士主持，公司全體高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于出售四川航天神坤科技有限公司34%股權的議案》

同意公司出售四川航天神坤科技有限公司34%的股權。

具體內容詳見公司同日披露的《關于出售四川航天神坤科技有限公司34%股權的公告》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（二）審議通過《關于全資子公司簽署〈投資協議書〉的議案》

同意全資子公司成都昊軼強航空設備制造有限公司與成都市青羊區工業集中發展區管理委員會、成都市青羊區人民政府黃田壩街道辦事處簽署《投資協議書》，在成都市青羊區投資建設運營“航空航天零部件智能制造中心”，項目計劃總投資3億元人民幣。

具體內容詳見公司同日披露的《關于全資子公司簽署投資協議的公告》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

三、備查文件

第六屆董事會第九次（臨時）會議決議

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事會

2024年12月28日

證券代碼：603809 證券簡稱：豪能股份 公告編號：2024-093

轉債代碼：113690 轉債簡稱：豪24轉債

成都豪能科技股份有限公司

關于出售四川航天神坤科技有限公司

34%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 公司以953.70萬元出售四川航天神坤科技有限公司34%的股權。

● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次交易已經公司第六屆董事會第九次（臨時）會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

（一）交易的原因和基本情況

因四川航天神坤科技有限公司（以下簡稱“標的公司”或“航天神坤”）經營業績未達預期、大股東四川航天工業集團有限公司也已掛牌轉讓其持有的航天神坤46.2943%股權，考慮到航天神坤未來發展具有不確定性，為優化公司資產，提升公司的核心競爭力，2024年12月27日，成都豪能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）與江蘇斯普瑞科技有限公司（以下簡稱“江蘇斯普瑞”或“乙方”）簽訂了《成都豪能科技股份有限公司與江蘇斯普瑞科技有限公司關于四川航天神坤科技有限公司34%股權之轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），以953.70萬元的股權轉讓對價出售公司持有的航天神坤34%股權。

（二）交易審議情況

公司于2024年12月27日召開第六屆董事會第九次（臨時）會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于出售四川航天神坤科技有限公司34%股權的議案》。本次交易無需提交公司股東大會審議。

（三）本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方情況介紹

公司名稱：江蘇斯普瑞科技有限公司

統一社會信用代碼：91320282695455190W

成立日期：2009年9月24日

注冊地址：宜興市官林鎮清華啟迪科技園

法定代表人：梁棟

注冊資本：10000萬人民幣

經營范圍：金屬表面處理的技術研究、技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢；金屬表面處理；增材制造；3D打印、激光切割、激光焊接；工業激光加工成套設備、通用機械設備及配件、模具的制造、銷售；金屬制品加工；合金粉末、銅材、電線電纜的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

主要股東或實際控制人：斯普瑞科技有限公司，持有其100%的股權

江蘇斯普瑞與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。經查詢中國執行信息公開網，江蘇斯普瑞不屬于失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）標的股權的概況

本次交易的標的股權為公司持有航天神坤34%的股權，標的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。航天神坤有優先認購權的股東均已放棄對標的股權優先購買權。經查詢中國執行信息公開網，航天神坤不屬于失信被執行人。

（二）標的公司基本情況

公司名稱：四川航天神坤科技有限公司

類 型：其他有限責任公司

注冊資本：11500萬元人民幣

成立日期：2007年09月04日

法定代表人：肖辛忠

注冊地址：四川省成都經濟技術開發區（龍泉驛區）龍工南路1566號1幢1層

經營范圍：一般項目：衛星遙感數據處理；衛星遙感應用系統集成；地理遙感信息服務；信息系統集成服務；核電設備成套及工程技術研發；通用設備制造（不含特種設備制造）；機械設備租賃；特種設備出租；非居住房地產租賃；環境保護專用設備制造；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；通信設備制造；雷達及配套設備制造；雷達、無線電導航設備專業修理；通用零部件制造；儀器儀表制造；機械電氣設備制造；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務；伺服控制機構制造；微特電機及組件制造；工業自動控制系統裝置制造；核子及核輻射測量儀器制造；特殊作業機器人制造；工業控制計算機及系統制造；工業自動控制系統裝置銷售；液壓動力機械及元件制造；普通機械設備安裝服務；機械零件、零部件加工；液壓動力機械及元件銷售；模具制造；金屬制品研發；五金產品研發；緊固件制造；黑色金屬鑄造；有色金屬鑄造；噴涂加工；金屬結構制造；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：測繪服務；火箭發射設備研發和制造；民用核安全設備制造；民用核安全設備設計；民用核安全設備安裝；民用航空器零部件設計和生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

（三）標的公司主要財務數據

單位：元

■

上述財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具致同審字（2024）第110C027691號標準無保留意見審計報告。

四、標的股權的評估、定價情況

（一）定價的依據

北京天健興業資產評估有限公司以2024年4月30日作為評估基準日，對標的公司進行評估，并出具了天興評報字（2024）第1429號資產評估報告，本次評估采用資產基礎法和收益法兩種方式進行，具體如下：

1、資產基礎法評估結果

經資產基礎法評估，標的公司總資產賬面價值為29,246.03萬元，評估價值為30,013.93萬元，增值額為767.90萬元，增值率為2.63%；負債賬面價值為27,440.69萬元，評估價值為27,440.69萬元，無增減值變化；凈資產賬面價值為1,805.34萬元，評估價值為2,573.24萬元，增值額為767.90萬元，增值率為42.53%。

2、收益法評估結果

在評估基準日持續經營假設前提下，采用收益法評估后的標的公司股東全部權益價值為2,805.00萬元，評估增值999.66萬元，增值率55.37%。

3、評估結論的最終確定

評估師認為資產的價值通常不是基于重新構建該等資產所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，被評估單位為輕資產企業，其主要收益由無形資產、客戶資源等貢獻，并且被評估單位未來發展預期較好，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結論能更全面、合理地反映企業的內含價值，故本次評估采用收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論，即標的公司的股東全部權益價值為2,805.00萬元。

（二）交易價格的確定

交易雙方確定以前述評估值為基礎，即航天神坤100%股權的對應價格為2,805.00萬元，本次交易航天神坤34%的股權對應的股權轉讓價格為人民幣953.70萬元。

五、協議的主要內容及履約安排

（一）協議的主要內容

第一條 交易原則

1.1 乙方同意以現金支付方式購買甲方合法持有的航天神坤34%的股權，甲方同意向乙方出售所持前述標的股權。

1.2 雙方同意，自交割日起，乙方有權依照法律、本協議和公司章程的規定享有股東權利并承擔相應股東義務，乙方按照持有標的公司股權的比例及章程規定享有公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤，分擔虧損。

1.3 本次交易不涉及債權轉移、債務承擔事項，航天神坤之債權債務的承擔主體不因本次交易而發生變化。

第二條 交易方案

2.1 交易支付方式及安排：

本次交易對價由乙方以現金支付，本協議生效后，乙方應將股權轉讓款【953.70】萬元支付至甲方指定的賬戶。

2.2 工商變更登記安排：

在甲方收到本協議約定的股權轉讓款項后，雙方應督促航天神坤進行工商變更登記。

第三條 滾存未分配利潤及期間損益歸屬

甲方同意，截至本次交易評估基準日，標的公司的滾存未分配利潤及本次評估基準日后至標的股權交割日期間的損益由本次交易完成后的股東享有。

第四條 聲明與承諾

4.1 甲乙雙方均具有權利、權力及能力訂立及履行本協議及其項下的所有義務和責任，已取得所有必須的批準和授權。

4.2 乙方在本協議簽訂前已經根據自身需要對標的公司進行了全面的了解和調查，在此基礎上，自愿作出本次交易的決定，并認可甲方不接受任何形式的業績對賭或業績承諾等要求。

第五條 違約責任

5.1 除本協議其它條款另有約定外，本協議任何一方違反其在本協議項下的義務或其在本協議中作出的陳述、保證及承諾，而給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的直接損失。

5.2 本協議書簽署后生效前，如因任何一主觀故意，導致本次交易終止或失敗，則需在接到守約方終止交易通知后10日內向守約方支付1,000萬元的違約金。

5.3 任何一方未按照本協議約定日期履行金錢給付義務，需要每日按照未給付金額的千分之五支付違約金，直至實際支付日為止。

第六條 其他

本協議經雙方簽字蓋章之日起成立，自甲方董事會審議并通過本次交易且甲方收到全部股權轉讓款后生效。

（二）江蘇斯普瑞是一家注冊資本為10,000.00萬元的有限責任公司，依法存續且經營正常，公司董事會認為江蘇斯普瑞具有充足的履約能力。

六、本次交易對公司的影響

（一）本次交易完成后，公司不再持有航天神坤的股權，但公司將繼續深耕航天零部件領域，集中資金和資源全力發展成都豪能空天科技有限公司，進一步提升其業務規模，提高資產效率，深化公司航天產業布局。

（二）航天神坤為公司參股公司，本次股權轉讓不會導致公司合并報表發生變化，不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響。出售航天神坤將增加公司的現金流入、優化資產結構。

七、備查文件

（一）公司第六屆董事會第九次（臨時）會議決議

（二）《成都豪能科技股份有限公司與江蘇斯普瑞科技有限公司關于四川航天神坤科技有限公司34%股權之轉讓協議》

（三）致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《四川航天神坤科技有限公司2023年度及2024年1-4月審計報告》

（四）北京天健興業資產評估有限公司出具的《四川航天神坤科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事會

2024年12月28日

證券代碼：603809 證券簡稱：豪能股份 公告編號：2024-094

轉債代碼：113690 轉債簡稱：豪24轉債

成都豪能科技股份有限公司

關于全資子公司簽署投資協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資項目名稱：航空航天零部件智能制造中心

● 投資金額：投資總額3億元人民幣

● 特別風險提示：

1、本項目的投資和建設是以競買目標土地使用權為前提，土地使用權能否競得、最終取得時間及成交價格均存在不確定性。

2、本項目投資資金為自籌資金，所涉及投資總額為計劃投資規模，可能根據后續資金籌集、項目進展、備案審批等具體情況進行調整，存在實際投資金額與投資計劃產生差異的風險。

3、本項目是基于公司航空航天業務發展需求，但投資規模較大、建設周期較長，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化等影響，存在無法實現預期收益的風險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為滿足成都豪能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）航空航天業務未來發展需求，公司全資子公司成都昊軼強航空設備制造有限公司（以下簡稱“昊軼強”或“乙方”）于2024年12月27日與成都市青羊區工業集中發展區管理委員會（以下簡稱“甲方”）、成都市青羊區人民政府黃田壩街道辦事處（以下簡稱“丙方”）簽署了《投資協議書》，在成都市青羊區投資建設運營“航空航天零部件智能制造中心”（以下簡稱“本項目”），主要用于研發、生產、銷售航空航天零部件。本項目計劃總投資3億元，旨在通過建設航空航天零部件智能制造中心，集中、整合并優化公司航空航天的現有產線，提升生產效率、降低管理和物流成本，并為客戶提供更即時和優質的服務。

（二）董事會審議情況

2024年12月27日，公司召開第六屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于全資子公司簽署〈投資協議書〉的議案》。根據《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本事項無須提交公司股東大會審議。

（三）本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資協議合作方的基本情況

合作方1名稱：成都市青羊區工業集中發展區管理委員會

地址： 成都市騰飛大道51號青羊工業園區E區1棟

合作方2名稱：成都市青羊區人民政府黃田壩街道辦事處

地址：四川省成都市青羊區黃田壩經四路138號

公司與甲方、丙方之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、投資項目的基本情況

項目名稱：航空航天零部件智能制造中心

項目地址：成都市青羊區

項目內容：本項目計劃總投資3億元，擬規劃用地面積60畝，用于建設“航空航天零部件智能制造中心”，含生產廠房/輔房、研發大樓及其他配套設施。建設完成后會將公司現有各航空航天生產基地的生產設備、人員集中到本項目進行統一管理，并根據未來市場情況和客戶需求進一步拓展產能。

四、投資協議的主要內容

（一）項目名稱

航空航天零部件智能制造中心

（二）項目內容

該項目計劃總投資3億元，擬在青羊區打造“航空航天零部件智能制造中心”，將昊軼強目前分散在青羊區、龍泉驛區、新都區的3個生產基地進行統一集中管理。項目規劃總面積60畝，用于建設生產廠房、研發大樓、生產輔房、食堂、倒班房、門衛等建筑，共計約4.18萬平米。配備生產設備近300臺套，建成投產后員工人數約800余人。

（三）合作原則

1、甲方權責

（1）甲方依法依規協助乙方辦理項目落地所需的相關手續，協調落地載體洽談對接等，申報青羊區關于人才、產業等扶持政策。

（2）甲方依法依規協助乙方搭建產業合作交流平臺。

2、乙方權責

（1）乙方承諾公司的工商注冊、稅收解繳及統計關系10年內不遷出青羊區。

（2）乙方承諾將籌集項目資金，累計投資不低于3億元，用于建設運營航空航天零部件智能制造中心項目，開展航空航天零部件的研發、生產、銷售等活動，同時落實青羊區環保工作要求。在項目達產并經考核通過后，方可辦理不動產首次登記。

（3）乙方須于2024年12月31日前完成成都市工業項目“一圖一表”審查階段總平圖設計并經行業主管部門審核同意。

3、丙方權責

丙方按照有關政策規定，落實專員服務制度，協助乙方辦理項目落地所需的相關手續，協助乙方獲得青羊區關于人才、產業等相應的扶持政策。

（四）違約責任

甲乙丙三方中任何一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔違約責任，對應接受有關法律追究、行政處理等。

（五）爭議解決

本協議在執行過程中如發生爭議，均適用中華人民共和國（港澳臺地區除外）法律。爭議雙方應友好協商，若協商不成，任何一方可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（六）生效和有效期

本協議自三方蓋章并經有權代表簽字之日起生效。有效期為10年，有效期滿經三方協商達成一致的，可延期。

五、對外投資對上市公司的影響

公司自2020年收購昊軼強以來，航空業務發展迅速，2023年度昊軼強營收已達2.22億元，且重要客戶在手訂單充足。本項目的實施地位于青羊區，有利于公司更加貼近市場客戶，快速響應客戶需求，并有效降低服務成本和運輸成本；公司通過自有土地建設廠房，有利于確保昊軼強經營場所的穩定和長遠發展；有利于昊軼強將目前分散的生產場地進行集中管理，從而提高生產和管理效率，并打造綜合競爭優勢。本次投資為昊軼強未來的持續發展奠定了堅實的基礎，符合公司的長期可持續發展戰略。

本項目的實施不會對公司短期的財務狀況和經營情況產生重大影響，也不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。

六、對外投資的風險分析

（一）本項目的投資和建設是以競買目標土地使用權為前提，土地使用權能否競得、最終取得時間及成交價格均存在不確定性。

（二）本項目投資資金為自籌資金，所涉及投資總額為計劃投資規模，可能根據后續資金籌集、項目進展、備案審批等具體情況進行調整，存在實際投資金額與投資計劃產生差異的風險。

（三）本項目是基于公司航空航天業務發展需求，但投資規模較大、建設周期較長，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化等影響，存在無法實現預期收益的風險。

公司將持續關注并推進本項目的市場開發、工程建設情況，同時做好經營管理，健全內部控制，積極防范和應對發展過程中可能面臨的各種風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

（一）第六屆董事會第九次（臨時）會議決議；

（二）《投資協議書》。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事會

2024年12月28日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP