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證券簡稱：*ST金科 證券代碼：000656 公告編號：2024-157號

金科地產集團股份有限公司

關于公司重整事項的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

金科地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金科股份”）于2023年7月31日召開第十一屆董事會第三十六次會議及第十一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于擬向法院申請重整及預重整的議案》，且上述議案已經公司2023年第五次臨時股東大會審議通過。2024年4月22日，公司及全資子公司重慶金科房地產開發有限公司（以下簡稱“重慶金科”）分別收到重慶市第五中級人民法院（以下簡稱“五中院”或“法院”）送達的（2024）渝05破申129號及（2024）渝05破申130號《民事裁定書》，五中院正式裁定受理公司及重慶金科的重整申請。五中院于2024年5月17日指定立信會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所與北京市金杜律師事務所上海分所聯合擔任公司和重慶金科的管理人（以下合稱“管理人”）。具體內容詳見公司分別于2023年8月1日、2024年4月23日、5月22日在信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊載的相關公告。

公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》的相關規定，至少每月披露一次重整相關事項的進展情況。現將相關進展情況公告如下：

一、重整事項進展情況

（一）重整事項進展的披露情況

公司于2023年7月1日、7月29日、8月31日、9月29日、10月28日、12月4日、12月30日及2024年2月1日、3月1日、3月30日、4月30日、6月1日、6月27日、7月31日、8月31日、10月8日、10月17日、11月12日、11月30日分別在信息披露媒體刊載了《關于公司被債權人申請重整的進展公告》《關于公司重整事項的進展公告》（公告編號：2023-094號、2023-108號、2023-132號、2023-140號、2023-147號、2023-160號、2023-180號、2024-012號、2024-021號、2024-036號、2024-056號、2024-070號、2024-081號、2024-098號、2024-112號、2024-121號、2024-129號、2024-136號、2024-145號）。

（二）公司重整的進展情況

1、2024年12月13日，公司、重慶金科、管理人與重整產業投資人上海品器管理咨詢有限公司、北京天嬌綠苑房地產開發有限公司聯合體（以下統稱“上海品器聯合體”）簽署了《金科地產集團股份有限公司及重慶金科房地產開發有限公司重整投資協議之產業投資協議》（以下簡稱“《產業投資協議》”）。以上具體內容詳見公司于12月14日在信息披露媒體刊載的相關公告。

2、2024年12月25日，公司、重慶金科、管理人、上海品器聯合體與新增產業投資人及財務投資人分別簽署了《金科地產集團股份有限公司及重慶金科房地產開發有限公司重整投資之產業投資協議》《金科地產集團股份有限公司及重慶金科房地產開發有限公司重整投資協議之財務投資協議》（以下簡稱“《財務投資協議》”）。以上具體內容詳見公司于12月26日在信息披露媒體刊載的相關公告。

3、2024年12月27日，公司、重慶金科、管理人、上海品器聯合體與5家財務投資人分別簽署了《金科地產集團股份有限公司及重慶金科房地產開發有限公司重整投資協議之財務投資協議》。以上具體內容詳見公司于12月28日在信息披露媒體刊載的相關公告。

4、根據2024年12月13日簽署的《產業投資協議》約定，在協議簽署后的十個工作日內，上海品器聯合體應支付第一期履約保證金的首筆款項8,180萬元，前期已繳納的1億元締約保證金將自動轉換為等額履約保證金；根據2024年12月25日簽署的《產業投資協議》及《財務投資協議》約定，在協議簽署后的五個工作日內，四川發展證券投資基金管理有限公司（代表“川發產業互動私募證券投資基金”、“川發細分行業精選私募證券投資基金”，以下簡稱“四川發展證券基金”）應分別支付第一期履約保證金3,024萬元和5,928萬元。截至本公告披露日，公司接管理人通知，管理人銀行賬戶已在規定時限內收到上海品器聯合體合計1.818億元及四川發展證券基金合計8,952萬元全部足額的履約保證金。

目前，產業投資人正積極與已確定的新增重整投資人履行重整投資協議的簽訂手續。簽訂重整投資協議的相關工作進展及重整投資協議具體內容，公司將按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

二、風險提示

1、根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）第9.4.1條的規定，“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市規則》的規定被實施退市風險警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市風險警示事項，亦不涉及其他強制退市情形，如重整順利完成，公司將向深圳證券交易所申請撤銷重整事項相關的退市風險警示的情形。

2、公司2024年第三季度報告未經審計的歸屬于上市公司股東的所有者權益為負值，若2024年年度報告經審計的歸屬于上市公司股東的所有者權益繼續為負值，則根據《上市規則》的相關規定，公司股票將被疊加實施退市風險警示。

3、如公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有利于優化公司資產負債結構，扭轉公司經營頹勢，恢復持續盈利能力；如重整失敗，公司存在被宣告破產的風險。如公司被宣告破產，根據《上市規則》第9.4.18條的規定，公司股票將面臨終止上市的風險。公司將持續關注上述事項的進展情況，并嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》等法律法規履行信息披露義務。

4、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告

金科地產集團股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十二月二十七日

證券簡稱：*ST金科 證券代碼：000656 公告編號：2024-156號

金科地產集團股份有限公司

關于公司及子公司與部分財務投資人

簽署重整投資協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、2024年4月22日，重慶市第五中級人民法院（以下簡稱“重慶五中院”或“法院”）依法裁定受理金科地產集團股份有限公司（以下簡稱“金科股份”或“公司”）及全資子公司重慶金科房地產開發有限公司（以下簡稱“重慶金科”）的重整申請，并于2024年5月17日指定立信會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所與北京市金杜律師事務所上海分所聯合擔任公司和重慶金科的管理人（以下合稱“管理人”）。

2、2024年11月22日，公司管理人及重慶金科管理人在法院的監督下，召開重整投資人評審委員會會議，對重整投資人正式提交重整投資方案進行評分，并最終確認上海品器管理咨詢有限公司（以下簡稱“上海品器”）及北京天嬌綠苑房地產開發有限公司（以下簡稱“北京天嬌綠苑”）聯合體（以下統稱“上海品器聯合體”）為公司及重慶金科中選重整產業投資人，并于2024年12月13日簽署了《金科地產集團股份有限公司及重慶金科房地產開發有限公司重整投資協議之產業投資協議》。

3、根據上述協議約定，經產業投資人確定，同意青島興懷投資合伙企業（有限合伙）、青島興芷投資合伙企業（有限合伙）、重慶國際信托股份有限公司（代表“重信·開陽24015·煜泰9號集合資金信托計劃”）、海南陸和私募基金管理有限公司（代表“陸和寰升1號私募證券投資基金”）、北京昊青私募基金管理有限公司（代表“昊青價值私募證券投資基金”）5家公司作為財務投資人參與公司及重慶金科重整投資。2024年12月27日，公司、重慶金科、管理人、上海品器聯合體與5家財務投資人分別簽署了《金科地產集團股份有限公司及重慶金科房地產開發有限公司重整投資協議之財務投資協議》（以下稱“《重整投資協議》”）。

4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）第9.4.1條的規定，“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市規則》的規定被實施退市風險警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市風險警示事項，亦不涉及其他強制退市情形， 如重整順利完成，公司將向深圳證券交易所申請撤銷重整事項相關的退市風險警示的情形。

5、如公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有利于優化公司資產負債結構，扭轉公司經營頹勢，恢復持續盈利能力；如重整失敗，公司存在被宣告破產的風險。如公司被宣告破產，根據《上市規則》第9.4.18條的規定，公司股票將面臨終止上市的風險。公司將持續關注上述事項的進展情況，并嚴格按照《上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》等法律法規履行信息披露義務。

6、關于本次《重整投資協議》，可能存在重整財務投資人籌措資金不到位等無法按照協議約定履行投資義務的風險。

7、公司2024年第三季度報告未經審計的歸屬于上市公司股東的所有者權益為負值，若2024年年度報告經審計的歸屬于上市公司股東的所有者權益繼續為負值，則根據《上市規則》的相關規定，公司股票將被疊加實施退市風險警示。

8、根據本次各相關《重整投資協議》之安排，待公司重整完成后，本次重整產業投資人可能成為公司控股股東，并導致公司控制權發生變更，而本次財務投資人將成為公司參股股東，不會取得重整后公司的控制權。公司后續將根據權益變動情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

根據《金科地產集團股份有限公司及重慶金科房地產開發有限公司重整投資協議之產業投資協議》約定，經產業投資人確定，同意青島興懷投資合伙企業（有限合伙）、青島興芷投資合伙企業（有限合伙）、重慶國際信托股份有限公司（代表“重信·開陽24015·煜泰9號集合資金信托計劃”）、海南陸和私募基金管理有限公司（代表“陸和寰升1號私募證券投資基金”）、北京昊青私募基金管理有限公司（代表“昊青價值私募證券投資基金”）5家公司作為財務投資人參與公司及重慶金科重整投資。2024年12月27日，公司、重慶金科、管理人、上海品器聯合體與5家財務投資人分別簽署了《重整投資協議》。根據《上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》的相關規定，現將相關事項公告如下：

一、重整財務投資人的基本情況

（一）青島興懷投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“青島興懷投資”）

1、基本情況

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2、股權結構

■

3、執行事務合伙人

根據青島興懷投資提供的資料，中國新興資產管理有限責任公司為青島興懷投資的執行事務合伙人，同時持有青島興懷投資10%的合伙份額。

4、主營業務情況及主要財務數據

根據青島興懷投資提供的資料，青島興懷投資主要以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

根據青島興懷投資提供的資料，青島興懷投資成立至今未實際開展經營業務，暫無相關財務數據。

5、關聯關系或者一致行動關系

根據青島興懷投資的資料，青島興懷投資與公司及其5%以上股東、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系或者一致行動關系。

根據青島興懷投資提供的資料，本次重整投資前，青島興懷投資與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系。

6、本次投資的資金來源

根據青島興懷投資提供的資料，青島興懷投資本次重整投資的資金來源為自有資金。

（二）青島興芷投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“青島興芷投資”）

1、基本情況

■

2、股權結構

■

3、執行事務合伙人

根據青島興芷投資提供的資料，中國新興資產管理有限責任公司為青島興芷投資的執行事務合伙人，同時持有青島興芷投資10%的合伙份額。

4、主營業務情況及主要財務數據

根據青島興芷投資提供的資料，青島興芷投資主要以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

根據青島興芷投資提供的資料，青島興芷投資成立至今未實際開展經營業務，暫無相關財務數據。

5、關聯關系或者一致行動關系

根據青島興芷投資的資料，青島興芷投資與公司及其5%以上股東、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系或者一致行動關系。

根據青島興芷投資提供的資料，本次重整投資前，青島興芷投資與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系。

6、本次投資的資金來源

根據青島興芷投資提供的資料，青島興芷投資本次重整投資的資金來源為自有資金。

（三）重慶國際信托股份有限公司（代表“重信·開陽24015·煜泰9號集合資金信托計劃”，以下簡稱“重慶國際信托”）

重慶國際信托代表其管理的“重信·開陽24015·煜泰9號集合資金信托計劃”與公司、管理人、產業投資人共同簽署《重整投資協議》。

1、基本情況

■

2、股權結構

■

3、實際控制人

根據重慶國際信托提供的資料，重慶國際信托無實際控制人。

4、主營業務情況及主要財務數據

根據重慶國際信托提供的資料，重慶國際信托主要從事自營業務和信托業務。

重慶國際信托主要財務數據如下：

單位：萬元

■

5、關聯關系或者一致行動關系

根據重慶國際信托的資料，重慶國際信托與公司及其5%以上股東、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系或者一致行動關系。

根據重慶國際信托提供的資料，本次重整投資前，重慶國際信托與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系。

6、本次投資的資金來源

根據重慶國際信托提供的資料，重慶國際信托本次重整投資的資金來源為“重信·開陽24015·煜泰9號集合資金信托計劃”。

該信托計劃已于2024年11月21日09時由中國信托登記有限責任公司完成預登記形式審查，詳見《中國信托登記有限責任公司信托預登記完成通知書》（信托登記系統產品編碼為：ZXD202411200000001877）。

（四）海南陸和私募基金管理有限公司（代表“陸和寰升1號私募證券投資基金”，以下簡稱“海南陸和私募”）

海南陸和私募代表其管理的“陸和寰升1號私募證券投資基金”與公司、管理人、產業投資人共同簽署《重整投資協議》。

1、基本情況

■

2、股權結構

■

3、實際控制人

根據海南陸和私募提供的資料，鄔斌斌為其實際控制人。

4、主營業務情況及主要財務數據

根據海南陸和私募提供的資料，海南陸和私募主要從事私募證券基金業務。海南陸和私募主要財務數據如下：

單位：萬元

■

5、關聯關系或者一致行動關系

根據海南陸和私募的資料，海南陸和私募與公司及其5%以上股東、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系或者一致行動關系。

根據海南陸和私募提供的資料，本次重整投資前，海南陸和私募與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系。

6、本次投資的資金來源

根據海南陸和私募提供的資料，海南陸和私募本次重整投資的資金來源為依法向合格投資者募集的資金。

（五）北京昊青私募基金管理有限公司（代表“昊青價值私募證券投資基金”，以下簡稱“北京昊青私募”）

北京昊青私募代表其管理的“昊青價值私募證券投資基金”與公司、管理人、產業投資人共同簽署《重整投資協議》。

1、基本情況

■

2、股權結構

■

3、實際控制人

根據北京昊青私募提供的資料，王寧為其實際控制人。

4、主營業務情況及主要財務數據

根據北京昊青私募提供的資料，北京昊青私募主要從事私募證券投資基金管理服務。

北京昊青私募主要財務數據如下：

單位：萬元

■

5、關聯關系或者一致行動關系

根據北京昊青私募的資料，北京昊青私募與公司及其5%以上股東、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系或者一致行動關系。

根據北京昊青私募提供的資料，本次重整投資前，北京昊青私募與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系。

6、本次投資的資金來源

根據北京昊青私募提供的資料，北京昊青私募本次重整投資的資金來源為其基金依法向合格投資者募集的資金。

二、重整投資協議主要內容

1、協議簽署各方及投資目的

甲方一：金科地產集團股份有限公司

甲方二：重慶金科房地產開發有限公司

乙方一：上海品器管理咨詢有限公司

乙方二：北京天嬌綠苑房地產開發有限公司

丙方：金科地產集團股份有限公司管理人

重慶金科房地產開發有限公司管理人

（以下合成“管理人”）

丁方一：青島興懷投資合伙企業（有限合伙）

丁方二：青島興芷投資合伙企業（有限合伙）

丁方三：重慶國際信托股份有限公司（代表“重信·開陽24015·煜泰9號集合資金信托計劃”）

丁方四：海南陸和私募基金管理有限公司（代表“陸和寰升1號私募證券投資基金”）

丁方五：北京昊青私募基金管理有限公司（代表“昊青價值私募證券投資基金”）

在協議中，以上甲方一、甲方二合稱“甲方”,乙方一、乙方二合稱“品器聯合體”,乙方一、乙方二合稱“乙方”,丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五合稱“丁方”，甲方、乙方、丙方、丁方各方單獨稱為“一方”,合稱為“各方”。

乙方系依據中華人民共和國法律注冊成立的有限責任公司，報名參加了甲方重整投資人公開招募和遴選。2024年11月9日、11月22日，管理人在重慶五中院的監督下，分別組織、協助甲方召開兩次重整投資人評審委員會會議；根據評分結果，乙方組成的上海品器管理咨詢有限公司、北京天嬌綠苑房地產開發有限公司聯合體（以下簡稱“品器聯合體”）被確定為金科股份及重慶金科的重整投資人。丁方系乙方組織確定的參與本次投資的財務投資人。

為推動金科股份及重慶金科重整程序的順利進行，最大限度保障債權人及各方合法權益，在遵守相關法律法規、證券監管規則及行業規范的前提下，乙方、丁方作為金科股份及重慶金科的重整投資人，通過市場化、法治化的方式參與金科股份及重慶金科的重整投資，通過提供資金、提升改善金科股份及重慶金科企業經營管理水平等支持，恢復和改善甲方的持續經營能力。經各方友好協商，達成該協議，以茲共同遵守。

2、投資方案

2.1 金科股份《重整計劃》擬規定，金科股份在重整計劃執行期間進行資本公積轉增股票，所轉增股票將用于引進重整投資人、清償債務或其他用途。

2.2 經公開招募和遴選，由乙方牽頭的聯合體作為產業投資人參與金科股份重整，并由乙方組織確定財務投資人，共同參與本次投資。《重整計劃》獲得重慶五中院裁定批準后，丁方應當全面充分履行本協議及《重整計劃》約定的相關義務。

2.3 產業投資人及財務投資人在本次投資中合計支付投資款2,628,000,000元，受讓標的股份合計3,000,000,000股，最終受讓股份數量以法院裁定批準的《重整計劃》及中登公司深圳分公司登記至產業投資人及財務投資人指定證券賬戶的股份數量為準。其中：

2.3.1 產業投資及財務投資安排

2.3.1.1 產業投資的部分，由產業投資人合計支付投資款756,000,000元，以0.63元/股受讓標的股份1,200,000,000股。

2.3.1.2 財務投資的部分，由財務投資人合計支付投資款1,872,000,000元,以1.04元/股受讓標的股份1,800,000,000股。其中，丁方作為乙方已確定的財務投資人，合計應支付投資款239,360,000元，合計受讓標的股份230,153,846股。

2.3.1.3 產業投資人及乙方將全面負責財務投資部分的資金募集，負責確定財務投資人的人選，并確保財務投資人按時足額支付全部投資款。乙方應組織其確定的財務投資人在乙方產業投資協議簽署后十五個工作日內分別簽署財務投資協議。如財務投資人減少、更換或增補，前述財務投資部分的具體安排將相應調整，并另行簽署協議確定調整內容。如未招募足夠的財務投資人或丁方無法按本協議約定支付投資款，導致投資款合計不足2,628,000,000元的，由乙方二承擔兜底責任。

在乙方產業投資協議簽署后十五個工作日內，如有新增產業投資人，甲方、乙方、丙方將與新增產業投資人另行簽署協議，并明確新增產業投資人、本協議中的產業投資人及乙方各自的投資款、兜底責任及違約責任；如無新增產業投資人，則乙方產業投資協議中的產業投資人及乙方，仍按照乙方產業投資協議履行權利義務。

2.3.2 投資款的使用安排

產業投資人及財務投資人支付的26.28億元投資款，將根據經法院裁定批準的《重整計劃》的規定用于支付破產費用、清償各類債務、支持新業務發展、補充流動資金以及甲方一或其指定主體對甲方二的投資等。

3、付款及交割安排

3.1 付款安排

3.1.1 產業投資人及財務投資人的付款安排

3.1.1.1 第一期履約保證金

在乙方產業投資協議簽署后的二十個工作日內，丁方一應支付第一期履約保證金不低于6,000,000元；丁方二應支付第一期履約保證金不低于5,250,000元；丁方三應支付第一期履約保證金不低于14,976,000元；丁方四應支付第一期履約保證金30,000,000元；丁方五應支付第一期履約保證金15,600,000元。

3.1.1.2 第二期履約保證金

在重慶五中院裁定批準《重整計劃》后的十個工作日內，丁方一應支付第二期履約保證金不低于4,200,000元；丁方二應支付第二期履約保證金不低于3,670,000元；丁方三應支付第二期履約保證金不低于10,483,200元；丁方四應支付第二期履約保證金21,000,000元；丁方五應支付第二期履約保證金10,920,000元。

本協議第3.1.1.1條、第3.1.1.2條的履約保證金，產業投資人及財務投資人在按照本協議約定支付重整投資款時，將自動轉化為等額(僅指本金，不包括利息)投資款。

3.1.1.3 剩余重整投資款

在重慶五中院裁定批準《重整計劃》后的六十日內，產業投資人及財務投資人應向丙方支付全部剩余投資款。其中，丁方一應支付剩余投資款不超過9,768,000元；丁方二應支付剩余投資款不超過8,552,000元；丁方三應支付剩余投資款不超過24,460,800元；丁方四應支付剩余投資款49,000,000元；丁方五應支付剩余投資款25,480,000元。

3.1.1.4.兜底承諾

乙方二承諾，乙方二應就財務投資人未按約支付的投資款承擔兜底責任，自行認購或確定第三方認購未足額付款的財務投資人對應的標的股份并支付對應款項，確保財務投資人按照本協議約定的各時間節點足額付款，并在重慶五中院裁定批準《重整計劃》后的六十日內足額支付全部26.28億元投資款，否則按本協議的約定承擔違約責任。

乙方產業投資協議簽訂后十五個工作日內如有新增產業投資人的，按照屆時甲方、乙方、丙方與新增產業投資人簽署的協議，明確新增產業投資人的兜底責任，并相應調減乙方二的兜底責任。乙方二不就新增產業投資人及新增產業投資人確定的財務投資人未按約支付的投資款承擔兜底責任。

根據本協議約定應當由產業投資人支付的款項，可以由乙方或其指定的主體支付。締約保證金中，由財務投資人支付的部分，自動轉化為該財務投資人的等額（僅指本金，不包括利息）第一期履約保證金，因此造成的締約保證金缺口應由產業投資人在支付第一期履約保證金時補足。

3.2 交割安排

3.2.1 標的股份的交割安排

各方同意，本次投資中標的股份交割的先決條件為：

（1）重慶五中院裁定批準金科股份《重整計劃》及重慶金科《重整計劃》；

（2）金科股份轉增股票已經足額登記至丙方指定的證券賬戶；

（3）產業投資人及財務投資人按照產業投資協議和財務投資協議的約定，按時足額地向丙方支付各自的全部投資款，并書面告知甲方及丙方受讓標的股份的證券賬戶信息及對應受讓股份數量明細，且經丙方核實無誤。

甲方應于先決條件成就后十個工作日內向法院申請將標的股份登記至丁方指定的證券賬戶，丁方應提供及時且必要的配合(包括但不限于提供辦理標的股份登記所需的相關資料)。標的股份登記至丁方指定證券賬戶名下之日起即視為已交割至丁方。

3.2.2 若3.2.1條規定的標的股份交割的先決條件中，條件（1）和（2）已成就，但（3）未成就，在同時符合以下條件的情況下，若深交所和中登公司無異議，丙方可以在預扣違約金對應的標的股份后，由丙方將產業投資人支付投資款對應的標的股份登記至產業投資人指定的賬戶；丙方應將已全額支付投資款的財務投資人對應的標的股份登記至財務投資人指定的證券賬戶：

(1)產業投資人已支付完畢全部投資款；

(2)產業投資人、新增產業投資人（如有）及財務投資人合計已支付18億元以上投資款（僅在計算該18億元的金額時，違約財務投資人被沒收的保證金計算在內）；

(3)乙方已書面告知甲方及丙方受讓標的股份的證券賬戶信息及對應受讓股份數量明細，且經丙方核實無誤。

但產業投資人、違約財務投資人應承擔相應違約責任，丙方有權根據本協議的違約責任條款處置產業投資人及違約財務投資人認購的股票。

3.2.3.標的股權的交割安排

3.2.3.1 在重慶五中院裁定批準金科股份《重整計劃》及重慶金科《重整計劃》，且丙方收到甲方一或其指定主體按照約定需支付的對甲方二的全部投資款后，甲方一或其指定主體取得標的股權。

3.2.3.2 各方同意，在甲方一或其指定主體取得標的股權后，甲方二應及時完成股東、注冊資本或出資額等變更登記（如需），甲方一或其指定主體應提供及時且必要的配合（包括但不限于提供變更登記所需的相關資料）。完成市場主體變更登記之日起即視為標的股權已完成交割，本次投資實施完成。

4、經營方案

金科股份將以司法重整為契機，化解流動性風險、消除債務負擔、淘汰低質低效資產，從根本上改善經營發展質量，有望成為本輪房地產行業出險中率先脫困重生的上市公司。

經過本輪行業深度調整，市場主體將大幅減少，大量因企業主體陷入困境而產生的特殊資產將逐漸增多。這為重整后的金科股份帶來業務機會，金科股份在房地產開發方面擁有豐富的經驗，且重整成功后可以輕裝上陣參與特殊資產的運營管理和盤活，在特殊資產管理市場形成較強的市場影響力和差異化的競爭能力，從而獲得快速發展的先機。

產業投資人將充分發揮其產業優勢、資源優勢和管理優勢，充實公司資金實力，改善公司的流動性，支持保障公司經營穩定，順應房地產發展新趨勢，全面改善提升公司盈利能力，著力圍繞“高效運營、精益管理、持續創新”以提升盈利能力、資產價值和流動性為核心，推動公司轉型為聚焦強盈利能力和高投資回報的不動產服務機構。

重整后的金科股份主要業務將布局“投資管理、開發服務、運營管理、特殊資產”四大板塊，通過投資經營特殊資產、運營開發中高端住宅、做精做強不動產服務、創新發展產業機會，實施“汰舊、取新、強鏈補鏈”轉型路徑，分階段實現短中長期經營目標。在徹底改善公司業務結構和經營業績的前提下，尋找新的增長曲線，持續為全體股東創造價值，成長為行業高質量發展的上市公司。

乙方重整投資的經營方案，具體以經法院裁定批準的《重整計劃》為準。

5、違約責任

若丁方未按照本協議支付第一期、第二期履約保證金及投資款，應承擔本協議相關條款約定違約財務投資人的違約責任。

6、陳述、承諾和保證

6.1 甲方的陳述、承諾和保證

6.1.1 在不違反證券監管規則和有關部門監管要求、不損害中小股東和債權人利益的前提下，重整過程中，金科股份實施資本公積轉增股票的數量上限將不超過53億股。

6.1.2 為順利實施重整，若最高人民法院、重慶五中院等有權部門對本協議約定的投資方案內容提出修改要求，在與乙方協商一致的前提下，甲方將配合對投資方案內容進行調整，并通過簽署補充協議的方式確定調整內容。如果本協議內容違反法律法規或監管規定，最高人民法院、重慶五中院等有權部門有權要求進行修改，甲方應配合簽署補充協議修改相應內容。

6.2 乙方的陳述、承諾和保證

6.2.1乙方保證，乙方支付受讓標的股份的投資款來源合法合規，且有足夠的能力按本協議約定及時全額支付投資款。

6.2.2乙方承諾，為順利實施重整，若最高人民法院、重慶五中院等有權部門對本協議約定的重整投資方案內容提出修改要求，在與乙方協商一致的前提下，乙方將配合對重整投資方案內容進行調整，并通過簽署補充協議的方式確定調整內容。如果本協議內容違反法律法規或監管規定，最高人民法院、重慶五中院等有權部門有權要求進行修改，乙方應配合簽署補充協議修改相應內容。

6.2.3 乙方承諾，按照本協議產業投資部分的標的股份登記至乙方指定證券賬戶之日起三十六個月內，不通過任何形式轉讓、減持（包括但不限于集合競價、大宗交易、協議轉讓等各種方式）或者委托他人管理其間接或直接持有的標的股份；按照本協議財務投資部分的標的股份登記至乙方或財務投資人指定證券賬戶之日起十二個月內，不通過任何形式轉讓、減持（包括但不限于集合競價、大宗交易、協議轉讓等各種方式）或者委托他人管理其持有的標的股份。

6.3丁方的陳述、承諾和保證

6.3.1 丁方保證，丁方支付受讓標的股份的投資款來源合法合規，且有足夠的能力按本協議約定及時全額支付投資款。

6.3.2 丁方承諾，為順利實施重整，若最高人民法院、重慶五中院等有權部門對本協議約定的重整投資方案內容提出修改要求，在與甲方、乙方、丁方協商一致的前提下，丁方將配合對重整投資方案內容進行調整，并通過簽署補充協議的方式確定調整內容。如果本協議內容違反法律法規或監管規定，最高人民法院、重慶五中院等有權部門有權要求進行修改，丁方應配合簽署補充協議修改相應內容。

6.3.3 丁方承諾，將根據深圳證券交易所的監管規則，履行包括但不限于信息披露責任在內的各項要求，若不能履行，丁方將自行承擔全部法律后果。

6.3.4 丁方承諾，按照本協議標的股份登記至丁方指定證券賬戶之日起十二個月內，不通過任何形式轉讓、減持（包括但不限于集合競價、大宗交易、協議轉讓等各種方式）或者委托他人管理其間接或直接持有的標的股份。

7、協議解除

7.1 非因丁方違約解除協議

協議簽署后，出現如下情形之一時，各方可對本次投資方案內容進行協商和調整，但無法就投資方案的調整達成一致時，各方均有權單方解除協議，且各方無需承擔違約責任：

（1）金科股份重整計劃（草案）未被重慶五中院裁定批準；

（2）重慶金科重整計劃（草案）未被重慶五中院裁定批準。

解除協議后，丁方未支付的款項不再支付，甲方應退還丁方已經支付的所有款項（僅指本金，均不包括利息），丙方應予以協助，但以丙方銀行賬戶屆時的實際余額為限；未獲退還的部分，由甲方作為共益債務清償。

7.2 因丁方根本違約解除協議

若丁方未能按照本協議的約定支付保證金或投資款的，除本協議另有約定外，甲方或丙方有權單方解除本協議而不視為違約。丁方應根據本協議約定相應承擔違約責任。

7.3 乙方產業投資協議被解除，本協議原則上一并隨之解除，但經各方協商一致不予解除本協議除外。

8、協議生效

協議經各方加蓋各自公章之日起成立并生效。

三、財務投資人取得重整轉增股份支付的對價及相關情況

本次財務投資人受讓重整轉增股份的價格，綜合考慮了投資風險、股份鎖定期、參與重整及后續經營中需承擔的責任義務和享有的權利，以及公司重整資金需求和同類重整案例中股票受讓價格等因素；本次重整財務投資人支付的對價是公司重整計劃的一部分，重整計劃需經過債權人會議、出資人組會議審議通過，并在法院的批準后執行。因此，上述價格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投資人的支持下，上市公司有望妥善化解歷史風險，可根據屆時情況申請撤銷退市風險警示，公司經營情況有望進一步恢復和改善，有利于公司價值的提升和中小股東利益的維護。

公司已經聘請財務顧問，對本次財務投資人受讓資本公積轉增股份的價格的公允性和合理性出具專項意見。

四、執行重整投資協議對公司的影響

本次《重整投資協議》的簽署是公司及重慶金科重整程序的必要環節，有利于推動公司及重慶金科重整相關工作的順利進行。如果公司及重慶金科后續重整程序得以順利推進并實施，將有助于改善公司及重慶金科財務結構，化解債務危機，同時在引進重整投資人后，注入增量資金，恢復和增強公司及重慶金科持續經營和盈利能力，有助于公司及重慶金科持續健康發展。

《重整投資協議》的具體實施相關內容最終法院裁定批準的重整計劃為準。

五、風險提示

1、根據《上市規則》第9.4.1條的規定，“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市規則》的規定被實施退市風險警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市風險警示事項，亦不涉及其他強制退市情形，如重整順利完成，公司將向深圳證券交易所申請撤銷重整事項相關的退市風險警示的情形。

2、如公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有利于優化公司資產負債結構，扭轉公司經營頹勢，恢復持續盈利能力；如重整失敗，公司存在被宣告破產的風險。如公司被宣告破產，根據《上市規則》第9.4.18條的規定，公司股票將面臨終止上市的風險。公司將持續關注上述事項的進展情況，并嚴格按照《上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》等法律法規履行信息披露義務。

3、關于本次《重整投資協議》，可能存在因重整財務投資人籌措資金不到位等無法按照協議約定履行投資義務的風險。

4、公司2024年第三季度報告未經審計的歸屬于上市公司股東的所有者權益為負值，若2024年年度報告經審計的歸屬于上市公司股東的所有者權益繼續為負值，則根據《上市規則》的相關規定，公司股票將被疊加實施退市風險警示。

5、根據本次各相關《重整投資協議》之安排，待公司重整完成后，本次重整產業投資人可能成為公司控股股東，并導致公司控制權發生變更，而本次財務投資人將成為公司參股股東，不會取得重整后公司的控制權。

公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告

金科地產集團股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十二月二十七日

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