證券代碼：603132 證券簡稱：金徽股份 公告編號：2024-065

金徽礦業股份有限公司關于上海證券交易所有關現金收購控股股東資產暨關聯交易事項監管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“金徽股份”、“公司”）于2024年12月22日，收到上海證券交易所上市公司管理一部《關于金徽礦業股份有限公司現金收購控股股東資產暨關聯交易事項的監管工作函》（上證公函[2024]3798號，以下簡稱《工作函》），現就《工作函》有關問題回復如下：

2024年12月19日，你公司公告稱，擬以現金2.7億元收購控股股東甘肅亞特投資集團有限公司（以下簡稱“亞特投資”）持有的甘肅豪森礦業有限公司（以下簡稱“豪森礦業”）49%的股權，同時向豪森礦業提供借款2.09億元。鑒于上述情況，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條的規定，現請公司核實并補充披露以下事項。

問題一：關于交易的合理性和必要性。公告顯示，目前豪森礦業實際持有2宗探礦權，但近5年一直處于探礦勘查階段，未進行經營活動。截至2024年三季度末，公司有息負債合計26.33億元，明顯高于貨幣資金余額8.02億元。此外，截至目前，亞特投資及其一致行動人質押率為78.32%。請公司補充披露：（1）該礦權探轉采的周期、所需辦理的手續、可能存在的障礙等，并說明如未能如期實現探轉采，公司是否有安排明確解決方案，亞特投資是否會將相關股權予以回購等；（2）該礦權后續建設安排，包括各項投資項目的金額、建設周期、資金來源、設計產能，并結合前述指標以及鉛鋅資源量等，說明該礦權預計的效益及其測算過程；（3）本次交易的資金安排，并結合上市公司的有息負債規模、到期債務情況、日常運營資金需求等，并說明本次交易是否會對公司財務穩定性和流動性產生不利影響；（4）亞特投資前期獲得豪森礦業49%股權及對應礦權的情況，包括交易背景和時間、評估方法、交易對價等，以及擬將相關股權及對應礦權轉讓給公司的原因；（5）亞特集團的資金需求情況，包括但不限于資產負債結構、對外擔保等，結合前述指標以及質押率等，說明本次交易是否存在向控股股東輸送利益的情形，并充分提示相關風險。

公司回復：

一、該礦權探轉采的周期、所需辦理的手續、可能存在的障礙等，并說明如未能如期實現探轉采，公司是否有安排明確解決方案，亞特投資是否會將相關股權予以回購等

（一）該礦權探轉采的周期、所需辦理的手續、可能存在的障礙等

本次股權收購涉及的楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權從2008年至2023年6月，一直處于凍結狀態，期間未開展任何地質工作，直到2023年6月才取得延續后的勘查許可證，礦區實質性的勘查工作從2023年7月以后開始。根據甘肅有色地質勘查局三隊2006年編制提交的《甘肅省徽縣楊家山鉛鋅多金屬礦床詳查報告》、甘肅有色地質勘查局三隊2007年編制提交的《甘肅省徽縣楊家山多金屬礦床補充詳查報告》、豪森礦業2024年編制提交的《甘肅省徽縣楊家山-袁家坪（楊家山礦區）鉛鋅金多金屬礦詳查2023-2024年階段性工作總結》，對照目前執行的地質勘查規范要求，探礦權實際勘查程度仍達不到提交詳查地質報告的要求，目前正在加緊實施補充詳查工作，繼續開展外圍區域的勘查工作。據此，楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦探轉采周期計劃預計1-2年。為加快推進資源開發進度，達到正常生產經營狀態，正在積極申請辦理相關證照，力爭在2026年6月前完成探轉采。

該礦權探轉采尚需辦理的主要資質證照及批復文件有：編制詳查地質（或儲量核實）報告提交省自然資源廳評審備案并取得備案證明、礦產資源開發利用方案（三合一方案）評審并取得批復、劃定礦區范圍批復、自然資源主管部門核準意見、采礦權許可證。目前，探轉采推進工作不存在可預見的重大不確定性或實質性障礙，但探轉采周期受地區地形、勘查程度、礦床地質等因素影響，具有不確定性，同時，可能受政策變化等不可控因素影響，導致證照手續辦理的時間長短存在不確定性的風險。

（二）如未能如期實現探轉采，公司是否有安排明確解決方案，亞特投資是否會將相關股權予以回購等

為更好保障上市公司及中小股東的利益，經與亞特投資協商溝通確定，本次收購后若該礦權在2026年12月底無法完成探轉采（政策變化等不可控因素除外），則公司有權要求亞特投資回購本次交易49%股權，亞特投資承諾按照此次股權收購金額的130%回購。計算公式：回購金額=M×（1+30%）。M為上市公司為獲得標的公司股權實際支付的投資款（包含本次交易支付的股權轉讓款、為獲得標的股權而支付的所有費用及后續投資的費用）。

二、該礦權后續建設安排，包括各項投資項目的金額、建設周期、資金來源、設計產能，并結合前述指標以及鉛鋅資源量等，說明該礦權預計的效益及其測算過程

（一）該礦權后續建設安排，包括各項投資項目的金額、建設周期、資金來源、設計產能情況

截至2024年10月底，楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦首采區探明資源量預計不低于771.16萬噸，鉛金屬不低于10.83萬噸，鋅金屬不低于27.46萬噸，鉛平均品位1.52%，鋅平均品位3.86%。如按照首采區預計探明資源量設計采礦規模為50萬噸/年（實際設計產能會根據后續進一步探礦資源量綜合考慮）。

如按照首采區探明資源量設計采礦規模50萬噸/年，礦山生產前主要建設內容包括：地表工業場地（空壓機房、10KV變配電室、礦工服務樓、機修車間、綜合倉庫、充填站等），礦山生產系統（開拓、運輸提升、通風、排水、供配電、供水、壓氣、安全六大系統等），輔助配套設施（高位水池、辦公生活樓等）。預估建設投資4.32億元，資金來源以自有資金+銀行貸款為主，各項投資詳見下表：

單位：萬元

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探轉采期間同步地表辦公及生活設施等相關建設，取得采礦權許可證后，進行采礦系統和充填系統的建設，以上建設周期約1-2年。

（二）結合前述指標以及鉛鋅資源量，礦權預計的效益及其測算過程

按已探明資源量估算，礦山規模及服務年限：首采區生產規模50萬噸/年，服務年限為15年。假設探轉采2026年為生產期第1年，第2-14年為達產年，第15年為減產年。礦權預計的效益及其測算過程如下：

單位：萬元

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根據目前已探明預計資源量估算，2027年達產后每年貢獻收入為41,846.46萬元，凈利潤為10,204.16萬元，現值累計為100,186.81萬元。

說明：以上測算的采礦量、品位以截至2024年10月底，楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦首采區探明資源量預計不低于771.16萬噸，鉛金屬不低于10.83萬噸，鋅金屬不低于27.46萬噸，鉛平均品位1.52%，鋅平均品位3.86%為依據，銷售單價參考公司近三年鉛鋅銀的結算均價，回收率參考公司近三年鉛鋅銀平均回收率，成本單價參考江洛礦區子公司原礦石單位采選成本。

三、本次交易的資金安排，并結合上市公司的有息負債規模、到期債務情況、日常運營資金需求等，并說明本次交易是否會對公司財務穩定性和流動性產生不利影響

本次公司收購亞特投資持有豪森礦業49%股權交易價格為27,000.00萬元，同時交易雙方及與豪森礦業個人股東協商確定，公司將為豪森礦業提供20,946.90萬元借款，用于償還豪森礦業因前期探礦對亞特投資的借款15,583.46萬元，及其他因探礦產生的相關費用5,363.44萬元，本次交易金額合計為47,946.90萬元。

截至2024年9月30日公司有息負債規模為261,051.97萬元，其中銀行借款本金237,718.64萬元，興業租賃本金23,333.33萬元，到期債務情況如下：

單位：萬元

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公司有息負債金額為261,051.97萬元，較年初有所上升，主要是公司持續加大對江洛礦區整合的投入以及購買礦權的投入所致。截至2024年9月底，公司資產負債率為48.98%，貨幣資金余額為80,187.69萬元，公司資產負債率較低，貨幣資金儲備充足。日常運營中經營活動產生現金流量凈額持續凈流入，公司2024年前三季度經營活動產生的現金流量凈額為54,492.62萬元，后續江洛礦區及新增礦權陸續投產后都能產生穩定的經營活動現金凈流入，為歸還有息負債及公司持續發展提供強有力的支持。

公司自成立以來，所獲取的銀行貸款，均已按約還本付息，未發生違約情形，公司與各銀行長期穩定合作，就到期債務的續貸事宜已做合理安排，同時就該收購項目已經跟銀行對接并購貸業務，銀行正在審批中，預計為公司提供并購需要的部分資金。

為降低本次大額資金支付對公司現金流的影響，充分保障上市公司及中小股東利益，經交易雙方協商，本次收購的交易價款采用分期付款的形式，并在協議中予以明確約定。股權收購交易款具體付款方式為：1、于本協議簽訂并生效之日起10個工作日內，將股權轉讓價款50%，共計人民幣13,500.00萬元；2、本次股權轉讓工商變更登記手續辦理完畢之日起10個工作日內支付剩余價款，共計人民幣13,500.00萬元。

對豪森礦業因前期探礦對亞特投資的借款15,583.46萬元，償還方式為：1、本次股權轉讓工商變更登記手續辦理完畢之日起30個工作日內，支付50%價款，共計人民幣7,791.73萬元；2、自第一筆款項支付之日起6個月內，支付剩余50%款項，共計人民幣7,791.73萬元。

對豪森礦業其他因探礦產生的相關費用5,363.44萬元，償還方式為于本協議簽訂并生效之日起30個工作日內支付。

結合公司目前的經營和資金情況，現有貨幣資金余額大于本次交易需要支付的對價，足以支付本次收購的全部款項，公司對交易資金的支付已合理安排，就該收購項目已經跟銀行對接并購貸業務，銀行正在審批中，預計為公司提供并購需要的部分資金。同時本次交易的對價采取分期付款方式支付，因此不會因為支付本次交易對價而影響公司及下屬各經營主體的日常生產活動，不會影響正常經營，不會對財務穩定和流動產生不利影響。

四、亞特投資前期獲得豪森礦業49%股權及對應礦權的情況，包括交易背景和時間、評估方法、交易對價等，以及擬將相關股權及對應礦權轉讓給公司的原因

（一）亞特投資前期獲得豪森礦業49%股權及對應礦權的交易背景和時間、評估方法、交易對價

2022年7月至9月期間，亞特投資為把握商業機會與豪森礦業實控人馬森、馬秀云簽訂《合作協議書》及《股權轉讓協議》，約定馬森、馬秀云負責將豪森礦業另一股東甘肅省成縣天成工貿有限責任公司持有的豪森礦業27.5%股權全部回購或增資擴股稀釋，完成后豪森礦業實控人馬森、馬秀云將49%股權以242,698,480.00元轉讓給亞特投資，股權工商變更登記備案后，亞特投資立即組建專業技術團隊進入礦區開展全面地質勘查工作，勘查費用，礦山基礎建設費用等勘查階段的所有費用均由亞特投資投入。取得勘查成果后，亞特投資將享有55%收益，馬森與馬秀云享有45%收益。

亞特投資對該股權的收購是基于豪森礦業名下兩宗探礦權（楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權和甘肅省徽縣劉家壩鉛鋅多金屬礦普查探礦權），但這兩宗探礦權到期后一直未能完成延續工作，因此，在亞特投資受讓豪森礦業股權時，無法進行資產評估，但鑒于以上礦權處于我國第二大鉛鋅礦成礦帶一一西成鉛鋅礦帶主礦帶上，成礦條件充足，具有很強的地質找礦優勢，亞特投資為把握商業機會，經雙方協商，最終亞特投資以242,698,480.00元受讓了豪森礦業49%股權。股權受讓完成后，亞特投資積極推動相關礦權的延續工作，并于2023年6月9日完成以上兩宗探礦權延續取得相應探礦權證。

（二）將相關股權及對應礦權轉讓給公司的原因

2023年8月，徽縣人民政府與公司簽訂《戰略合作框架協議》，嚴格落實《甘肅省礦產資源總體規劃（2021- 2025 年）》中“一個礦區由一個主體開發的原則，同一區域、同一礦床不同主體礦業權、資源實施整合”的要求，約定由公司對甘肅省徽縣江洛礦區鉛鋅資源進行整合，在江洛礦區建設年采選能力 300 萬噸規模的現代化礦山。協議簽訂后，公司積極與整合范圍內的礦權人就整合事宜進行溝通談判，已經取得該整合范圍內徽縣向陽山礦業有限責任公司 （以下簡稱“向陽山礦業”）及徽縣謝家溝鉛鋅礦業有限責任公司（以下簡稱“謝家溝礦業”）100%股權。為了加快整合進度，同時滿足政府對江洛礦區的整合要求，結合江洛礦區開發的實際和現狀，2024年2月23日，由公司全資子公司謝家溝礦業、向陽山礦業及豪森礦業共同出資設立甘肅金徽西成礦業有限公司（以下簡稱“西成礦業”），各方將各自擁有的礦權變更至西成礦業名下名義持有，2024年10月8日相應礦權已變更至西成礦業名下。為加快礦權實質轉讓進度，推動江洛礦區的整合進度，公司與亞特投資積極協商收購其持有的豪森礦業49%的股權。

下圖為江洛礦區整合礦權分布圖：

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五、亞特集團的資金需求情況，包括但不限于資產負債結構、對外擔保等，結合前述指標以及質押率等，說明本次交易是否存在向控股股東輸送利益的情形，并充分提示相關風險

截止2023年12月31日，亞特投資的資產總額為1,838,572.73萬元，負債總額為1,099,183.58萬元，凈資產為739,389.15萬元，資產負債率為59.78%，貨幣資金總額180,225.16萬元；截止2024年9月30日，亞特投資未經審計的資產總額為1,985,200.37萬元，負債總額為1,265,302.11萬元，凈資產為719,898.26萬元，資產負債率為63.74%，貨幣資金總額174,814.70萬元。截止2024年11月底擔保額度為493,639.02萬元，其中為金徽股份擔保243,200.00萬元。同時，亞特投資持有公司股票質押率較高，主要是由于其持有的公司股票為限售股，質押折扣率低，在同等條件下質押的股票數量較多。亞特投資依法存續且經營正常，資產負債結構、財務狀況良好，貨幣資金儲備充足。同時，本次收購已履行審計、評估程序，交易的定價以具有證券業務資產評估資格的聯合中和土地房地產資產評估有限公司所出具的評估報告結果為依據確定。本次交易涉及公司與控股股東亞特投資之間的關聯交易事項，已經公司董事會戰略與可持續發展（ESG）委員會、董事會審計委員會、獨立董事專門會議審議通過。在董事會審議過程中，關聯董事對本議案進行了回避表決，該議案經全體非關聯董事一致同意審議通過，并同意提交股東大會審議。公司股東大會審議該議案時，關聯股東將回避表決。

公司將嚴格按照關聯交易事項的監管要求履行決策程序，切實維護上市公司中小股東的利益，本次交易不存在向控股股東亞特投資輸送利益的情形。

問題二：關于標的資產估值。公告顯示，在對“甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權”勘察中，勘察區提交的大部分資源量未進行評審、備案，也未能收集到可做類比分析的相似礦山探礦權案例，因此對該探礦權采取地質要素評序法進行評估。經評估，該探礦權評估價值6.69億元。請公司補充披露：（1）該礦區評審、備案的最新進展，公司為收集可比礦山過程中已篩選的礦山、以及相關礦山探礦權與本次交易礦山不可比的原因；（2）該礦權的具體評估過程，包括基礎購置成本、各項價值因子選取的依據及合理性；（3）同行業公司收購探礦權的情況，包括交易時間、礦產品種及品位、評估方法、評估增值率、交易對手方等，并結合問題（1）、問題（2），以及同行業對探礦權開展評估的主流評估方法，說明公司采用地質要素評序法的原因及合理性。請評估機構發表意見。

公司回復：

一、該礦區評審、備案的最新進展，公司為收集可比礦山過程中已篩選的礦山、以及相關礦山探礦權與本次交易礦山不可比的原因

（一）該礦區評審、備案的最新進展

該礦權2008年至2023年6月，一直處于凍結狀態，期間未開展任何地質工作，直到2023年6月才取得延續后的勘查許可證，礦區實質性的勘查工作從2023年7月以后開始。

擬計劃2025年底完成部分區段的詳查工作并提交詳查報告，設計詳查區面積5平方公里，預計探獲鉛鋅資源金屬量38.5萬噸，計劃在2026年年初完成省廳評審、備案工作。到目前為止，在普查區范圍內經自然資源主管部門評審備案的資源量仍為2007年3月27日經甘肅省國土資源廳評審備案（甘國土資儲備字[2007]47號）的資源量共計（332+333+334）礦石量82.66萬噸，鉛金屬量19540噸，鋅金屬量41149噸，其中控制資源量占總資源量比例為31.00%，詳查區位于該探礦權南部，面積約1km2，不及本探礦權范圍的2.00%。

（二）公司為收集可比礦山過程中已篩選的礦山、以及相關礦山探礦權與本次交易礦山不可比的原因

根據巨潮資訊網公開資料統計，公司收集了近年來有色金屬行業上市公司收購探礦權情況如下：

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根據《市場途徑評估方法規范（CMVS12300-2008）》，市場途徑評估方法-可比銷售法應用的前提條件：1)有一個較發育的、正常的、活躍的礦業權市場；2)可以找到相似的參照物；3)具有可比量化的指標、技術經濟參數等資料。按市場途徑評估方法-可比銷售法，勘查程度較低階段的探礦權評估計算公式如下：

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式中：P一一評估對象的評估價值；

Pi一一相似參照物的成交價格；

Pa一一勘查投入調整系數；

ξ一一資源儲量調整系數；

ω一一礦石品位（品質）調整系數；

ν一一物化探異常調整系數；

φ一一地質環境與礦化類型調整系數；

δ一一區位與基礎設施條件調整系數；

n一一相似參照物個數。

就公司收集的近年來有色金屬行業上市公司收購探礦權案例與本次評估對象在資源儲量調整系數、礦石品位（品質）調整系數、地質環境與礦化類型調整系數、區位與基礎設施條件調整系數方面無法對比確定，不滿足利用“可比銷售法”的條件。

二、該礦權的具體評估過程，包括基礎購置成本、各項價值因子選取的依據及合理性

（一）收集資料：包括《甘肅省徽縣楊家山鉛鋅多金屬礦床詳查報告》（甘肅有色地質勘查局三隊，2006年12月）、《甘肅省徽縣楊家山多金屬礦床補充詳查報告》（甘肅有色地質勘查局三隊，2007年11月）、《甘肅省徽縣楊家山-袁家坪（楊家山礦區）鉛鋅金多金屬礦詳查2023－2024年階段性工作總結》（甘肅豪森礦業有限公司技術部，2024年12月）、實物工作量一覽表、勘探計劃、施工、結算、驗收過程等各種相關單據及明細表等原始資料。

（二）對工作量現場核實：現場對2023-2024年鉆孔情況核對，包括對鉆探工程概況表、施工設計書、開孔通知書、復測報告書、質量驗收報告、封孔登記表等原始資料進行詳細核對；2007年以前《甘肅省徽縣楊家山鉛鋅多金屬礦床詳查報告》（甘肅有色地質勘查局三隊，2006年12月）中評審、備案了的實物工作量依據地質報告進行引用，并核對2007年-2008年的實物工作量的相關圖件。

（三）現場檢查實物：在現場核查鉆探孔位和巖心實物資料，并與取得的資料進行核對。

（四）本評估機構聘請了5名熟悉本評估項目勘查地區、勘查礦種成礦規律、勘查枝術規范、勘查方案設計和施工且實踐經驗豐富的具有高級工程師技術職稱的地質、物化探、水工環技術人員作為地質要素價值指數評判的專家。5位專家中礦產地質專業3名，物化探、水工環專業各1名，分別擁有水工環高級工程師、地質礦產高級工程師、探礦工程高級工程師，采礦工程高級工程師等職稱，已取得高級工程師證書時間多年，且均具有豐富的野外實際工作經驗，熟知目標礦種的成礦規律、勘查技術規范，能夠勝任本探礦權評估項目的地質要素價值指數評判工作。上述5名專家分別來自甘肅礦業開發研究院、甘肅省第二地質礦產勘查院、甘肅省有色地調院、甘肅省地質調查院，多次參與省內礦權的評審，5名專家與其上市公司、上市公司董事、監事及高級管理人員、標的公司、標的公司董事、監事及高級管理人員以及本次交易的各中介機構的經辦人員不存在關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，5名專家具有獨立性。

根據評估準則，按照實物工作量最新的現行價格標準，即自然資源部中國地質調查局2021年7月頒布的《地質調查項目預算標準（2021）》和經核對有效的實物工作量，以及地區調整系數計算出符合目前生產力水平的成本現值，再經過效用系數調整，得到本評估范圍內投入的基礎成本。各項勘查工作的現行價格選取與工作項目的技術標準完全對應一致，地區調整系數根據勘查區地理坐標位置，在圖上查詢取得，對基礎購置成本的計算依據充分、合理。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》調整系數由區域成礦地質條件顯示、找礦標志顯示、礦化強度及蘊藏規模顯示、礦石質量及選礦或加工性能顯示、開采技術條件顯示、礦產品及礦業權市場條件顯示、基礎設施條件顯示7個地質要素價值指數乘積得出，7個地質要素價值指數由評估機構聘請具有評估對象目標礦種的勘查工作經歷、熟悉相關礦種勘查技術規范、實踐經驗豐富的具有高級工程師及以上技術職稱的5位專家根據自身經驗，依據與評估對象有關的地質報告、圖件等資料，獨立進行評判。

根據地質要素評序法評估要求，對于進行了系統普查工作的探礦權，其對于礦區的區域成礦條件、找礦標志、礦化強度及蘊藏規模、礦石選冶性能及開采技術條件都進行了較全面的規范性工作，甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權具備以上要求。根據《礦業權評估參數確定指導意見》調整系數由區域成礦地質條件顯示、找礦標志顯示、礦化強度及蘊藏規模顯示、礦石質量及選礦或加工性能顯示、開采技術條件顯示、礦產品及礦業權市場條件顯示、基礎設施條件顯示7個地質要素價值指數乘積得出。7個地質要素價值指數由評估機構聘請具有評估對象目標礦種的勘查工作經歷、熟悉相關礦種勘查技術規范、實踐經驗豐富的具有高級工程師及以上技術職稱的5位專家根據自身經驗，依據與評估對象有關的地質報告、圖件等資料，獨立進行評判。

以上工作確保了實物工作量的選取是有關、有效的勘查工作量，基礎購置成本、各項價值因子選取是有依據且合理的。

三、同行業公司收購探礦權的情況，包括交易時間、礦產品種及品位、評估方法、評估增值率、交易對手方等，并結合問題一、問題二，以及同行業對探礦權開展評估的主流評估方法，說明公司采用地質要素評序法的原因及合理性。請評估機構發表意見。

根據巨潮資訊網公開的資料統計,近年來有色金屬采選業同類可比交易探礦權評估采用的評估方法情況如下:

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由上表可見，基于重置成本的地質要素評序法是較為常見的一種對探礦權的評估方法。

評估人員根據現行勘查規范《固體礦產地質勘查規范總則》（GB/T13908-2020及《礦產地質勘查規范銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦》（DZ/T0214-2020）對前述《詳查報告》和階段性工作總結進行了核定，通過對比分析可以看出，勘查區總體仍處于普查階段。盡管局部范圍投入了較多勘查工程，提交了少部分控制資源量，但控制資源量僅占總資源量的18.20%左右，達不到詳查地質報告評審備案的要求（40%）。另外現工作區外圍90%以上的區域和前期發現的礦化點尚未進行工程驗證，面上的物化探工作和大比例尺填圖工作都未覆蓋，整個礦區總體處于普查階段。

鑒于該區提交的大部分資源量未進行評審、備案，不具備現金流量法評估該探礦權價值的條件，也未能收集到可做類比分析的相似礦山探礦權案例，不具備采用可比銷售法評估的條件。評估對象的勘查工作和已取得的地質礦產信息基本滿足地質要素評序法的適用條件，故采用地質要素評序法作為本次評估的方法，符合該礦權實際情況，同時對同行業開展探礦權評估的主流評估方法進行對比，地質要素評序法是一種較為常見的對探礦權的評估方法。

綜上所述，本評估機構認為甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權采用地質要素評序法評估符合《中國礦業權評估準則》相關規定及評估對象的特點，符合礦權評估行業慣例，具備合理性。

問題三：關于支付及交易安排。公告顯示，公司將為豪森礦業提供2.09 億元借款，主要用于償還豪森礦業因前期探礦對亞特投資的借款1.56億元，及其他因探礦產生的相關費用0.54億元。同時，在豪森礦業探礦權轉化為采礦權之日起，公司可將相關債權作為對豪森礦業的實物出資，進行增資，增資完成后公司將合計持有豪森礦業55% 的股權。此外，在協議生效之日起10個工作日內，公司將轉讓價款的50%支付給亞特投資，在股權轉讓工商變更登記手續辦理完畢之日起10個工作日內支付剩余價款。請公司補充披露：（1）前述所產生的借款和相關費用的具體內容，包括資金構成明細、用途、支付對象及關聯關系、形成的資產等，并說明后續償還借款及相關費用的具體安排，包括償還時間、方式、資金來源等；（2）擬對豪森礦業增資的時間、增資的出資方式，并說明通過增資持有豪森礦業股權比例提高至55%的依據、測算過程及合理性等；（3）豪森礦業的董事會席位安排，包括人員數量、公司派駐的董事等；（4）結合問題（1）-問題（3），說明公司對豪森礦業及對應礦權能否實現有效控制，并說明公司為進一步提升控制力擬采取的措施等。

公司回復：

一、前述所產生的借款和相關費用的具體內容，包括資金構成明細、用途、支付對象及關聯關系、形成的資產等，并說明后續償還借款及相關費用的具體安排，包括償還時間、方式、資金來源等

（一）前述所產生的借款和相關費用的具體內容，包括資金構成明細、用途、支付對象及關聯關系、形成的資產情況

單位：萬元

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目前豪森礦業擁有2宗探礦權，分別為甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權、甘肅省徽縣劉家壩鉛鋅多金屬礦普查探礦權，合計需要勘察的面積超過66.16平方公里。亞特投資收購豪森礦業49%的股權后，亞特投資立即組建專業技術團隊進入礦區全面開展地質勘查工作，相應形成了金額較大的資源勘察工程支出、井巷開拓工程支出及相關的設備、材料采購、生產輔助設施和薪酬支出，以上支出主要為非關聯方的供應商，關聯方供應商金額為1,564.21萬元，占比7.47%。

（二）后續償還借款及相關費用的具體安排，包括償還時間，方式、資金來源說明

公司將為豪森礦業提供20,946.90萬元借款，主要用于償還豪森礦業因前期探礦對亞特投資的借款15,583.46萬元，及其他因探礦產生的相關費用5,363.44萬元。

對豪森礦業因前期探礦對亞特投資的借款15,583.46萬元，償還方式為：1、本次股權轉讓工商變更登記手續辦理完畢之日起30個工作日內，支付50%價款，共計人民幣7,791.73萬元；2、自第一筆款項支付之日起6個月內，支付剩余50%款項，共計人民幣7,791.73萬元。

對豪森礦業其他因探礦產生的相關費用5,363.44萬元，償還方式為：本協議簽訂并生效之日起30個工作日內支付。

資金來源為公司自有資金及銀行貸款資金，通過銀行轉賬方式支付給豪森礦業，由豪森礦業對其債務進行歸還。

二、擬對豪森礦業增資的時間、增資的出資方式，并說明通過增資持有豪森礦業股權比例提高至55%的依據、測算過程及合理性等

亞特投資受讓豪森礦業49%股權后，豪森礦業的自然人股東未再出資，所發生的費用均由亞特投資承擔，雙方約定豪森礦業相關礦權探轉采后產生的收益由亞特投資享有55%，并在豪森礦業章程中予以明確。因此，本次股權轉讓時公司進一步與亞特投資及豪森礦業自然人股東協商確定，由公司承擔豪森礦業相關債務，公司為此所支付的款項作為對豪森礦業的借款，待相關礦權探轉采之日起，可根據公司要求將相關款項作為對豪森礦業的實物出資，進行增資，增資完成后公司將持有豪森礦業55%股權，屆時由49%增資到55%股權對應的具體債務金額根據礦權探轉采后的實際情況，對相關礦權再次進行評估，根據評估結果確定。以上事項首先是基于亞特投資首次受讓豪森礦業股權時雙方的約定，其次是根據甘肅有色地質勘查局三隊2006年12月編制提交的《甘肅省徽縣楊家山鉛鋅多金屬礦床詳查報告》、甘肅有色地質勘查局三隊2007年11月編制提交的《甘肅省徽縣楊家山多金屬礦床補充詳查報告》、甘肅豪森礦業有限公司技術部2024年12月編制提交的《甘肅省徽縣楊家山-袁家坪（楊家山礦區）鉛鋅金多金屬礦詳查2023-2024年階段性工作總結》。同時鑒于豪森礦業的礦權處于我國第二大鉛鋅礦成礦帶一一西成鉛鋅礦帶主礦帶上，成礦條件充足，公司認為豪森礦業相關礦權未來具有較強盈利能力，為能夠在該礦權探轉采后取得絕對的控制權而采取的以上措施，具有合理性。

三、豪森礦業的董事會席位安排，包括人員數量、公司派駐的董事等

豪森礦業的董事會共有董事5人，金徽股份有權委派3人，豪森礦業2名自然人股東各委派1人，且董事長由金徽股份委派的董事擔任。同時，根據豪森礦業章程規定，豪森礦業的生產經營及高級管理人員、財務負責人等人員的聘任及解聘由其董事會行使職權。

四、結合一至三問，說明公司對豪森礦業及對應礦權能否實現有效控制，并說明公司為進一步提升控制力擬采取的措施等

（一）根據《企業會計準則第20號一一企業合并》應用指南的相關規定，同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：

1、企業合并合同或協議已獲股東大會等內部權力機構通過；

2、按照規定，企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準；

3、參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續；

4、購買方已支付了購買價款的大部分(一般應超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項；

5、購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險。

公司股權轉讓滿足企業控制權轉移的判定如下：

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綜上，完成股權交割并辦理相應手續后，上市公司能夠控制豪森礦業的財務和經營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險，對豪森礦業及對應礦權能實現有效控制。同時，公司將推動豪森礦業加快完成探轉采工作，并積極與豪森礦業其余股東進行洽談盡快促成剩余股權的收購。

問題四：關于業績承諾和利益保障。公告顯示，亞特投資的盈利承諾期為2027年開始后的三年，每年凈利潤不低于10204萬元，對低于業績承諾的差額亞特投資按交易豪森礦業49%的比例進行補償。此外，豪森礦業自評估基準日至工商變更完成日期間的損益由公司享有或承擔。請公司補充披露：（1）本次交易安排業績承諾金額的具體測算過程，并結合業績承諾覆蓋本次交易對價比例等，說明業績承諾金額的合理性；（2）結合豪森礦業經營情況、本次交易所需周期等，說明過渡期損益的相關交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益；（3）說明公司為保障全體股東合法權益已采取的措施和擬采取的措施。

公司回復：

一、本次交易安排業績承諾金額的具體測算過程，并結合業績承諾覆蓋本次交易對價比例等，說明業績承諾金額的合理性

（一）本次交易安排業績承諾金額的具體測算過程

單位：萬元

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根據按目前已探明預計資源量估算，2027年達產后每年貢獻收入為41,846.46萬元，凈利潤為10,204.16萬元。

(二) 結合業績承諾覆蓋本次交易對價比例，對業績承諾金額的合理性說明

盈利承諾期為2027年開始后的三年（如2027年無法達產，達產時間根據實際情況順延），每年凈利潤不低于10,204.00萬元，承諾期內三年累計利潤為30,612.00萬元，按亞特投資交易豪森礦業49 %的比例進行計算，對應的金額為14,999.88萬元，覆蓋股權交易價款27,000.00萬元的比例為55.56%。在資源量還未開發完畢的時間內，礦業企業盈利通常具有穩定性，承諾期后會繼續維持相應利潤，以上相關安排一定程度上可以保護上市公司利益。

二、結合豪森礦業經營情況、本次交易所需周期等，說明過渡期損益的相關交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益

豪森礦業近5年一直處于探礦勘查階段，未進行經營活動，目前該公司實際持有2宗探礦權，分別為甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權、甘肅省徽縣劉家壩鉛鋅多金屬礦普查探礦權，以上2宗探礦權已于2024年10月8日變更至金徽股份實際控制的西成礦業名義持有。同時，若各項審議程序能順利通過，則本次交易預計于2025年第一季度內完成，為更好保障上市公司及中小股東的利益經與亞特投資協商溝通，將過渡期損益由原約定中上市公司全部承擔，調整為過渡期產生的虧損由亞特投資承擔，收益由上市公司享有。

三、說明公司為保障全體股東合法權益已采取的措施和擬采取的措施

本次交易在定價方面，公司在充分參考了第三方機構出具的評估報告的基礎上，與亞特投資充分協商后確定，交易對價客觀合理，符合相關法律法規的規定。

為進一步保護全體股東的切身利益，經公司同亞特投資充分協商，亞特投資對本次收購豪森礦業49%股權做出業績承諾。同時，本次交易也設置了回購條款。上述業績承諾和回購條款兩項約定可有效防范豪森礦業在后續探轉采不確定以及探轉采后盈利不達標的情況下可能給公司帶來的風險，能夠保障公司及全體股東的合法權益。

公司嚴格遵守《公司法》《公司章程》《股票上市規則》等法律法規及相關議事規則的規定，基于實際情況對本次收購進行了全面而深入的討論，并通過了公司董事會及董事會審計委員會、戰略與可持續發展（ESG）委員會、獨立董事專門會議的審議，同時，獨立董事也對董事會會議相關事項出具了獨立意見。整個決策過程嚴謹、審慎，管理層充分履行了勤勉盡責的義務。從資源整合及戰略發展的長遠角度來看，本次交易符合公司整體發展戰略。

特此公告。

金徽礦業股份有限公司董事會

2024年12月28日

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