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長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

因存在多項違規問題，國旅聯合（600358.SH）及高管被罰。

12月24日晚間，國旅聯合披露公司收到江西證監局行政監管措施決定書。因公司存在信息披露不規范、財務核算不規范等問題，江西證監局決定對國旅聯合采取責令改正的行政監管措施，公司4名高管收到警示函。

長江商報記者注意到，國旅聯合此次被罰涉及的問題也與其子公司北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱“新線中視”）相關。2017年和2020年，國旅聯合兩次收購新線中視股權。

然而，由于新線中視2020年至2022年連續三年未完成業績承諾，作為業績承諾方的樟樹市毅煒投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“毅煒投資”）、盧郁煒需要對國旅聯合進行業績補償。截至目前，毅煒投資尚有3700.4萬元業績承諾款未付。

同時，國旅聯合披露，江西證監局對毅煒投資、盧郁煒采取責令改正的行政監管措施，記入證券期貨市場誠信檔案。因未能足額收到業績補償，國旅聯合已將毅煒投資、盧郁煒訴至法庭。

數據顯示，2024年上半年，新線中視實現營業收入1.65億元、凈利潤虧損275.13萬元，上年同期分別為2.21億元、950.85萬元。

而作為上市公司的國旅聯合自2004年以來已連續20年扣除非經常性損益后的凈利潤（扣非凈利潤，下同）虧損，2024年前三季度公司扣非凈利潤再次虧損2687.06萬元。

信披及財務核算不規范被罰

根據行政監管措施決定書，國旅聯合存在信息披露不規范、財務核算不規范等兩大方面問題。

具體而言，在信息披露方面，江西證監局指出，2019年—2022年，國旅聯合控股股東江西省旅游集團股份有限公司對公司時任總經理彭承、時任副總經理兼董事會秘書趙揚發放獎勵。彭承、趙揚已于2024年10月將上述款項全部退還，國旅聯合未在相關定期報告中披露上述事項。

同時，國旅聯合信息披露不及時、不準確。其中，國旅聯合2021年9月與貴溪市旅游開發有限公司等主體簽訂《貴溪市白鶴湖旅游基礎設施建設項目總承包合同》，但公司未及時披露相關內容，遲至2022年3月才在公司2021年年報中披露。

不僅如此，2022年12月國旅聯合子公司新線中視計劃將持有的上海翃韻信息科技有限公司（以下簡稱“上海翃韻”）51%股權公開掛牌轉讓。此筆交易在2023年3月完成，但國旅聯合遲至2024年5月16日才披露上述事項。

此外，國旅聯合關于2022年關聯交易披露總金額存在誤差，關聯交易對手信息披露存在錯誤。

在財務核算方面，江西證監局指出，2019年至2021年，新線中視未將業務部門的人員費用歸集至主營業務成本，而是計入管理費用，導致主營業務成本核算不準確，違反相關規定。2019年至2021年，國旅聯合未列入主營業務成本的金額分別為472.79萬元、927.73萬元、2150.68萬元，分別占當年主營業務成本1.6%、2%、2.8%，導致公司2019年至2021年主營業務成本、管理費用和毛利科目核算不準確，但未影響公司營業利潤、凈利潤和資產負債表的金額。

除此之外，2019年至2022年，國旅聯合對新線中視商譽相關資產組評估時，部分資產組因業務未完全開展，公司未將其納入評估范圍，評估的資產組存在前后不一致的情況，商譽減值測算不規范。

綜上，江西證監局決定對國旅聯合采取責令改正的行政監管措施，并對公司時任董事長曾少雄、時任總經理彭承、時任董秘趙揚、財務總監石磊采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

扣非連續20年虧損

事實上，2024年6月，國旅聯合就因未及時披露新線中視轉讓上海翃韻股權事項被上交所予以監管警示。

此前，對于延遲信披，國旅聯合解釋稱，前期因工作人員對《上海證券交易所股票上市規則》理解有誤，導致公司未及時履行對外信息披露義務。后經自查發現，該出售股權事項已觸及強制信息披露義務。

長江商報記者注意到，不僅是國旅聯合，因新線中視業績不達標，其原股東此次也一同被罰。

2017年5月，國旅聯合作價1.25億元，以股權收購及增資的方式取得新線中視51%股權，涉足互聯網廣告業務。2020年12月，國旅聯合再次作價9940萬元，收購毅煒投資持有的新線中視28%股權。

第二筆交易中，毅煒投資承諾新線中視2020年至2022年實現凈利潤分別不低于2180萬元、3650萬元、3650萬元，并對差額部分向公司進行現金補償，盧郁煒提供連帶責任。

然而，從實際完成情況來看，2020年至2022年，新線中視實現的凈利潤分別為2027.14萬元、785.08萬元、459.81萬元，三年均未完成業績承諾，累計實現凈利潤3272.03萬元，累計未實現業績承諾6207.97萬元，業績承諾完成率為35%。

按照協議約定，毅煒投資、盧郁煒作為業績承諾方需要對國旅聯合支付業績補償款4408.91萬元。但毅煒投資并未守諾，截至目前，毅煒投資尚有3700.4萬元業績承諾款未付。

同樣在12月23日晚間，國旅聯合披露，江西證監局對毅煒投資、盧郁煒采取責令改正的行政監管措施，記入證券期貨市場誠信檔案。江西證監局強調毅煒投資、盧郁煒作為業績承諾方，應嚴格遵守有關法律法規，積極采取措施，盡快履行業績補償義務。

另一方面，因遲遲未能足額收到上述業績補償，國旅聯合已將毅煒投資、盧郁煒訴至法庭。

因信披問題被罰的背后是，國旅聯合業績持續低迷。

同花順數據顯示，2004年至2023年，國旅聯合扣非凈利潤已連續20年虧損。2024年前9個月，國旅聯合實現營業收入2.89億元，同比減少29.66%；凈利潤和扣非凈利潤分別為虧損2759.66萬元、2687.06萬元，同比減少6417.56%、162.29%。

2024年上半年，新線中視實現營業收入1.65億元、凈利潤虧損275.13萬元，上年同期分別為2.21億元、950.85萬元。

責編：ZB

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