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證券代碼：688260 證券簡稱：昀冢科技 公告編號：2024-057

蘇州昀冢電子科技股份有限公司

關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票授予日：2024年12月25日

● 限制性股票授予數量：200.00萬股，占公司目前股本總額12,000.00萬股的1.67%

● 股權激勵方式：第二類限制性股票

蘇州昀冢電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本次激勵計劃”）規定的限制性股票授予條件已經成就，根據公司2024年第二次臨時股東大會的授權，公司于2024年12月25日召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2024年12月25日為授予日，以13.34元/股的授予價格向83名激勵對象授予200.00萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：

一、限制性股票授予情況

（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

1、2024年11月29日，公司召開的第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2024年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》等議案。

同日，公司召開第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2024年限制性股票激勵計劃〉中激勵對象名單的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2024年12月3日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2024-050），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事劉海燕作為征集人就2024年第二次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2024年12月3日至2024年12月12日，公司內部對本次激勵計劃激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對本次激勵計劃激勵對象提出的異議。2024年12月13日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關于公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2024-054）。

4、2024年12月18日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2024年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。并于2024年12月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了股東大會決議公告。同天公司披露了《關于公司2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2024-055）。

5、2024年12月25日，公司召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

本次實施的限制性股票激勵計劃與公司2024年第二次臨時股東大會審議通過的《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的內容一致，不存在差異。

（三）董事會關于符合授予條件的說明和監事會發表的明確意見

1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據《激勵計劃（草案）》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：

（1）公司未發生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本次激勵計劃的授予條件已經成就。

2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

（1）監事會對公司2024年限制性股票激勵計劃的授予條件是否成就進行核查后，認為：

公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。本次激勵計劃激勵對象具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（2）監事會對公司本次激勵計劃的授予日進行核查后，認為：

公司確定本次激勵計劃的授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。

因此，監事會同意以2024年12月25日為授予日，向符合條件的83名激勵對象授予200.00萬股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具體情況

1、授予日：2024年12月25日

2、授予數量：200.00萬股，占公司目前股本總額12,000萬股的1.67%。

3、授予人數：83人

4、授予價格：13.34元/股

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票

6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排

（1）本次激勵計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過36個月。

（2）本次激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本次激勵計劃有效期內的交易日，且不得在下列期間內歸屬：

①公司年度報告、半年度報告公告前15日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日；

③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

④中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。

本次激勵計劃授予的第二類限制性股票的歸屬期及各期歸屬時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本次激勵計劃的規定作廢失效。

激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

7、本次激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期。激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規定按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號一一股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本次激勵計劃的有效期內，如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

8、本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

二、監事會對激勵對象名單核實的情況

（一）本次激勵計劃授予激勵對象名單與公司2024年第二次臨時股東大會批準的《激勵計劃（草案）》中規定的授予激勵對象名單相符。

（二）本次激勵計劃授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃授予激勵對象的主體資格合法、有效。

（三）本次激勵計劃授予的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

（四）本次激勵計劃授予的激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

綜上，監事會同意本次激勵計劃授予激勵對象名單，同意公司以2024年12月25日為授予日，以13.34元/股的授予價格向符合授予條件的83名激勵對象授予限制性股票200.00萬股。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

根據公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的行為。

四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）第二類限制性股票的公允價值及確定方法

根據財政部會計司發布的企業會計準則應用案例《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。因此，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2024年12月25日用該模型對授予的第二類限制性股票進行測算。具體參數選取如下：

1、標的股價：14.57元/股（公司授予日收盤價為2024年12月25日收盤價）；

2、有效期分別為：12個月、24個月；

3、歷史波動率：19.97%、16.27%（分別采用上證指數最近12個月、24個月的波動率）；

4、無風險利率：1.5%、2.1%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期存款基準利率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并最終確認本期激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本期激勵計劃的實施過程中按歸屬的比例攤銷。由本期激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則規定及要求，本次激勵計劃授予的限制性股票成本攤銷情況和對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注1：上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核、個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

注2：上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

注3：上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值，對公司長期業績提升發揮積極作用。

五、法律意見書的結論性意見

上海市錦天城律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，公司本次授予已取得了現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》以及《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次授予的授予條件已經成就，符合《管理辦法》及《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次限制性股票激勵計劃的授予日、授予對象及授予數量、授予價格均符合《管理辦法》及《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

特此公告。

蘇州昀冢電子科技股份有限公司董事會

2024年12月26日

證券代碼：688260 證券簡稱：昀冢科技 公告編號：2024-058

蘇州昀冢電子科技股份有限公司

第二屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

蘇州昀冢電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議通知于2024年12月22日送達全體董事，并于2024年12月25日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議由公司董事長王賓先生主持，應出席董事9人，實際出席董事9人，會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議，形成決議如下：

（一）審議通過《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2024年第二次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2024年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意以2024年12月25日為授予日，以授予價格13.34元/股，向83名激勵對象授予200.00萬股限制性股票。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票。董事諸淵臻、莫湊全為2024年限制性股票激勵計劃激勵對象，回避本議案的表決。

本議案已經公司第二屆董事會提名、薪酬與考核委員會第六次會議審議通過。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2024-057）。

特此公告。

蘇州昀冢電子科技股份有限公司董事會

2024年12月26日

證券代碼：688260 證券簡稱：昀冢科技 公告編號：2024-059

蘇州昀冢電子科技股份有限公司

第二屆監事會第十七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

蘇州昀冢電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十七次會議通知于2024年12月22日送達全體監事，并于2024年12月25日在公司會議室以通訊方式召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議由公司監事會主席鐘佳珍女士召集和主持。

本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，形成決議如下：

（一）審議通過《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

1、監事會對公司2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的授予條件是否成就進行核查后，認為：

公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。本次激勵計劃激勵對象具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、監事會對本次激勵計劃的授予日進行核查后，認為：

公司確定本次激勵計劃的授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。

因此，監事會同意以2024年12月25日為授予日，以13.34元/股的授予價格向符合條件的83名激勵對象授予200.00萬股限制性股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避0票。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2024-057）。

特此公告。

蘇州昀冢電子科技股份有限公司監事會

2024年12月26日

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