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證券代碼：001896 證券簡稱：豫能控股 公告編號：臨2024-70

河南豫能控股股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

暨關聯交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次可解除限售的數量為205,000,000股，占公司總股本的13.44%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期為2024年12月31日。

一、本次限售股上市類型

本次限售股上市流通類型為河南豫能控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年發行股份購買資產向特定對象發行的股份，具體情況如下：

（一）股票發行核準情況

2021年7月21日，公司收到中國證券監督管理委員會核發的《關于核準河南豫能控股股份有限公司向河南投資集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2021〕2388號），通過發行股份及支付現金購買資產的方式購買河南投資集團有限公司（以下簡稱“投資集團”）持有的濮陽豫能發電有限責任公司（以下簡稱“濮陽豫能”）100%股權（以下簡稱“本次交易”）。其中公司向投資集團發行股份購買資產的金額為83,230萬元，占本次交易對價的65.91%，發行股份數量為20,500萬股。

（二）本次限售股發行情況

2021年9月15日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次交易之發行股份購買資產部分進行了驗資，并出具了《河南豫能控股股份有限公司驗資報告》（安永華明（2021）驗字第61348487_R01號），經審驗，截至2021年9月14日，公司已收到投資集團以濮陽豫能股權出資繳納的新增注冊資本（股本）計人民幣205,000,000.00元，上市公司變更后的注冊資本（股本）為人民幣1,355,587,847.00元。

（三）本次限售股股份登記及上市情況

2021年12月22日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，確認已受理公司本次交易之發行股份購買資產部分所涉及的新增股份登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊。公司本次新增股份數量為205,000,000股（其中限售流通股數量為205,000,000股），總股本變更為1,355,587,847股。本次新增股份的上市日期為2021年12月30日。

（四）本次限售股鎖定期安排

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條規定，投資集團作為上市公司控股股東，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，投資集團在本次交易中以資產認購取得的上市公司股份將在上述限售期基礎上自動延長6個月。本次交易結束后，投資集團基于本次認購而享有的上市公司派送紅股、轉增股本等股份，亦遵守相應限售期的約定。

本次交易完成后6個月內上市公司股票連續20個交易日的收盤價及期末收盤價均未低于發行價，投資集團在本次交易中以資產認購取得的上市公司股份限售期無需延長6個月，截至2024年12月29日鎖定期已滿36個月。

二、本次解除限售股份的股東承諾及履行情況說明

本次解除限售的股份持有人為投資集團，投資集團在發行股份購買資產時所作承諾具體如下：

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截至本公告披露日，投資集團均嚴格履行了前述承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

三、本次申請解除限售股份股東對上市公司的非經營資金占用、上市公司對該股東違規擔保等情況

截至本公告披露日，本次申請解除限售股份的股東不存在非經營性占用上市公司資金的情形，也不存在上市公司對上述股東違規提供擔保等損害公司利益行為的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

本次限售股上市流通數量為205,000,000股，上市流通日期為2024年12月31日。具體情況如下：

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五、本次解除限售前后公司的股本結構

本次解除限售股份及上市流通前后，公司股本結構變化情況如下表所示：

單位：股

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六、獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問發表核查意見如下：本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的規定。本次解除股份限售的股東不存在違反其在本次交易中所作相關承諾的情況，公司對本次有限售條件的流通股上市流通事項的相關信息披露真實、準確、完整。獨立財務顧問對豫能控股發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之部分限售股份解除限售事項無異議。

七、備查文件

1、限售股份解除限售申請表；

2、股權結構表和限售股份明細表；

3、中國國際金融股份有限公司關于河南豫能控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之部分限售股份解除限售的核查意見。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 會

2024年12月26日

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