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證券代碼：605066 證券簡稱：天正電氣 公告編號：2024-060

浙江天正電氣股份有限公司

關于回購注銷2023年限制性股票

激勵計劃部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票回購數量：715,625股

● 限制性股票回購價格：激勵對象主動辭職、因違紀行為被動離職涉及175,000股首次授予限制性股票回購價格為2.716元/股；激勵對象其他原因被動離職涉及109,375股首次授予限制性股票的回購價格為2.716元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和；激勵對象主動辭職涉及431,250股預留授予限制性股票的回購價格為3.276元/股。

浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月25日召開第九屆董事會第十六次會議、第九屆監事會第十次會議，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象楊明明、趙天威、胡思瓦、唐旭、徐小雅、呂欣、令狐紹江、杜蒙楠、李俊、吳小龍已離職，不符合激勵資格，公司擬對前述10名激勵對象已獲授但尚未解除限售的715,625股限制性股票予以回購注銷。現將有關事項公告如下：

一、2023年限制性股票激勵計劃已履行的審批程序及信息披露情況

1、2023年3月30日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議、第八屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就激勵計劃相關議案發表了明確同意的獨立意見。監事會對激勵計劃相關事項進行核查并出具了核查意見。

2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司對激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵對象有關的任何異議。公司于2023年5月11日披露了《監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見和公示情況說明》。

3、2023年5月15日至2023年5月16日，公司獨立董事李長寶先生作為征集人就公司擬于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會審議的2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。截至征集期限結束，不存在股東委托獨立董事行使投票權。

4、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人在激勵計劃草案公開披露前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年6月5日，公司召開第九屆董事會第二次會議、第九屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單、授予數量及授予價格的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定2023年6月5日為首次授予日，向116名激勵對象授予488.30萬股限制性股票，授予價格為3.77元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。

6、首次授予日后的資金繳納過程中，1名首次授予激勵對象自愿放棄擬授予的2.50萬股限制性股票。本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由116人調整為115人，擬授予的限制性股票總數600.00萬股調整為597.50萬股。其中，首次授予部分488.30萬股調整為485.80萬股，預留部分111.70萬股不作調整。2023年6月26日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成485.80萬股首次授予限制性股票的登記。

7、2024年1月24日，公司召開第九屆董事會第九次會議、第九屆監事會第五次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的預留授予條件已經成就，同意確定2024年1月24日為預留授予日，向29名激勵對象授予92.50萬股限制性股票，授予價格為4.47元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。公司監事會對激勵對象名單進行了核實并發表了明確同意的意見。2024年2月28日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成92.50萬股預留授予限制性股票的登記。

8、2024年1月24日，公司召開第九屆董事會第九次會議、第九屆監事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于8名首次授予激勵對象林新、趙朋朋、李萬元、潘傳佑、李傳上、圣書生、谷曉凌、李珊珊已離職，公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的40.40萬股限制性股票，該部分股票已于2024年4月24日完成注銷手續。

9、2024年6月6日，公司實施了2023年年度權益分派，向全體股東每股派發現金紅利0.25元（含稅），以資本公積-股本溢價每股轉增0.25股。權益分派實施后，107名首次授予激勵對象所持的限制性股票數量由445.40萬股變更為556.75萬股；29名預留授予激勵對象所持的限制性股票數量由92.50萬股變更為115.625萬股。

10、2024年7月1日，公司召開第九屆董事會第十三次會議、第九屆監事會第七次會議，審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數量和價格的議案》《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。首次授予部分第一個解除限售期的解除限售條件成就，公司為符合條件的96名首次授予激勵對象辦理118.3125萬股限制性股票解鎖，該部分股票上市流通日為2024年7月15日。因部分首次授予激勵對象主動辭職或被動離職、第一個解除限售期的考核未完全達標，公司回購注銷前述82名首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的64.025萬股限制性股票，該部分股票已于2024年8月29日完成注銷手續。

11、2024年12月25日，公司召開第九屆董事會第十六次會議、第九屆監事會第十次會議，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于10名首次授予和預留授予激勵對象楊明明、趙天威、胡思瓦、唐旭、徐小雅、呂欣、令狐紹江、杜蒙楠、李俊、吳小龍已離職，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的71.5625萬股限制性股票。

二、關于回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及回購資金來源

(一)回購注銷原因

根據公司《2023年限制性股票激勵計劃》“第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”的相關規定，激勵對象合同到期，且不再續約或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷；激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核未達到業績考核目標、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

鑒于7名激勵對象主動辭職、3名激勵對象被動離職，不符合激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票715,625股由公司予以回購注銷。

（二）回購注銷數量和價格

公司2023年年度利潤分配及資本公積轉增股本方案：向全體股東每股派發現金紅利0.25元（含稅），以資本公積每股轉增0.25股。2023年年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已于2024年6月7日實施完畢。

公司2024年半年度利潤分配方案：向全體股東每股派發現金紅利0.1元（含稅）。2024年半年度利潤分配方案已于2024年9月24日實施完畢。

公司《2023年限制性股票激勵計劃》“第十五章 限制性股票的回購注銷”的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量和價格對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。本次需對限制性股票的回購數量、回購價格進行調整，按照以下方法做相應調整。

1.回購數量的調整方法及調整結果

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

因激勵對象主動辭職、被動離職應回購注銷的限制性股票調整前數量為572,500股。根據上述公式，調整后的限制性股票數量Q=572,500×(1＋0.25)=715,625股。

本次回購注銷股份數量合計715,625股，其中首次授予激勵對象主動辭職涉及170,625股、首次授予激勵對象因違紀行為被動離職涉及4,375股、首次授予激勵對象其他原因被動離職涉及109,375股、預留授予激勵對象主動辭職涉及431,250股限制性股票。

2.回購價格的調整方法及調整結果

P＝（P0-V）÷(1＋n)

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

根據上述公式，首次授予限制性股票調整后的回購價格P=（3.77-0.25）/(1+0.25)-0.1=2.716元/股，預留授予限制性股票調整后的回購價格P=（4.47-0.25）/(1+0.25)-0.1=3.276元/股。

根據公司《2023年限制性股票激勵計劃》相關規定，激勵對象主動辭職、因違紀行為被動離職涉及175,000股首次授予限制性股票回購價格為2.716元/股；激勵對象其他原因被動離職涉及109,375股首次授予限制性股票的回購價格為2.716元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和；激勵對象主動辭職涉及431,250股預留授予限制性股票的回購價格為3.276元/股。

(三)回購資金來源

公司擬用于上述限制性股票回購的資金來源為公司自有資金。

三、本次回購注銷前后公司股權結構的變動情況

本次回購注銷完成后，將導致公司總股本減少715,625股，公司總股本將由507,333,500股變更為506,617,875股，股本結構變動如下：

■

四、本次回購注銷對公司的影響

公司本次回購注銷激勵對象離職所涉及的限制性股票，符合相關法律法規、規范性文件以及公司《2023年限制性股票激勵計劃》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益，不會對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響。

五、薪酬與考核委員會審核意見

鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已離職，不符合激勵對象資格，本次回購注銷其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票及調整回購數量和價格事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2023年限制性股票激勵計劃》的規定。董事會薪酬與考核委員會同意本次回購注銷限制性股票相關事項并同意提交公司董事會進行審議。

六、監事會核查意見

公司本次回購注銷激勵對象離職所涉及的限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2023年限制性股票激勵計劃》等相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司回購注銷激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票相關事項。

七、法律意見書的結論性意見

北京德恒（杭州）律師事務所律師認為：截至本法律意見出具之日，公司已就本次回購注銷實施事宜履行了現階段必要的批準與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》《激勵計劃》的有關規定；本次回購注銷的原因、回購的數量、價格及資金來源均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定，該等回購注銷已履行現階段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》及相關規定辦理減資的工商變更手續，并按照信息披露的相關要求及時履行信息披露義務。

特此公告。

浙江天正電氣股份有限公司董事會

2024年12月26日

證券代碼：605066 證券簡稱：天正電氣 公告編號：2024-061

浙江天正電氣股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票

通知債權人的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、通知債權人的原由

浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月25日召開第九屆董事會第十六次會議、第九屆監事會第十次會議，審議通過《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，具體回購注銷情況如下：

公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象楊明明、趙天威、胡思瓦、唐旭、徐小雅、呂欣、令狐紹江、杜蒙楠、李俊、吳小龍已離職，不符合激勵資格，公司擬對前述10名激勵對象已獲授但尚未解除限售的715,625股限制性股票予以回購注銷。

公司回購注銷限制性股票相關事宜詳見公司于2024年12月26日在《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-060）。

回購注銷完成后，公司股份總數將由507,333,500股變更為506,617,875股，公司注冊資本也將由507,333,500元變更為506,617,875元。公司將于本次回購注銷完成后依法履行相應的減資程序。

二、需債權人知曉的相關信息

上述回購注銷限制性股票事項將導致公司注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規規定，公司特此通知債權人，公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人未在規定期限內行駛上述權利的，不會影響其債權的有效性，相關債務將由公司繼續履行，本次回購注銷將按法定程序繼續實施。

公司各債權人如要求本公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的有關規定向本公司提出書面要求，并隨附有關證明文件。

債權申報所需材料：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

債權申報具體方式如下：

1、債權申報登記地點：

上海市浦東新區海陽西路666弄18號前灘信德中心27F

2、申報時間：

2024年12月26日-2025年2月8日，工作日9:00-17:30

3、聯系人：董事會辦公室

4、聯系電話：0577-62782881

5、郵箱：zhengquan@tengen.com.cn

特此公告。

浙江天正電氣股份有限公司董事會

2024年12月26日

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