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證券代碼：002116證券簡稱：中國海誠 公告編號：2024-066

中國海誠工程科技股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次符合解除限售條件的激勵對象共70名，本次解除限售的限制性股票數量為3,295,037股，占公司目前總股本的0.71%。

2、本次解除限售股票的上市流通日為2024年12月30日。

中國海誠工程科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年7月22日召開第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第六次會議審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃〉首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《中國海誠工程科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（二次修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就。公司已辦理完成符合解除限售條件的限制性股票的解除限售相關手續，現就有關事項說明如下：

一、已履行的相關審批程序和信息披露情況

（一）2022年8月12日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議及第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》等股權激勵計劃相關議案，公司獨立董事對《公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》發表了獨立意見，具體內容詳見2022年8月13日刊登于《上海證券報》《證券時報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司相關公告。

（二）2022年10月22日，公司發布了《關于2022年限制性股票激勵計劃獲得國務院國資委批復的公告》，國務院國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。

（三）2022年10月31日，公司召開第六屆董事會第三十三次會議及第六屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事對公司修訂《公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關事項發表了獨立意見，獨立董事一致同意公司對2022年限制性股票激勵計劃進行修訂。具體詳見2022年11月1日刊登于《上海證券報》《證券時報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司相關公告。

（四）2022年11月16日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2022年11月21日，公司召開第六屆董事會第三十四次會議及第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了核查意見，認為限制性股票的授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

（六）2022年12月28日，公司發布《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758萬股限制性股票登記工作。

（七）2023年8月28日，公司召開第七屆董事會第二次會議及第七屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整〈公司2022年限制性股票激勵計劃〉回購價格的議案》《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司監事會及獨立董事發表了意見。

（八）2023年9月11日，公司召開第七屆董事會第三次會議及第七屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了核查意見，認為預留限制性股票的授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

（九）2023年9月28日，公司召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃草案（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法（二次修訂稿）〉的議案》等議案。

（十）2023年10月26日，公司發布《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予登記完成的公告》，公告公司完成了預留授予的118.03萬股限制性股票登記工作。

（十一）2023年12月7日，公司發布《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回購注銷手續。

（十二）2024年7月22日，公司召開第七屆董事會第十三次會議及第七屆監事會第六次會議，審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃〉首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整〈公司2022年限制性股票激勵計劃〉回購價格的議案》《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司監事會及獨立董事發表了意見。

（十三）2024年8月7日，公司召開 2024 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

（十四）2024年10月30日，公司發布《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回購注銷手續。

二、2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就情況的說明

（一）2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期屆滿的說明

根據《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一業務辦理》及《激勵計劃》等有關規定，公司首次授予部分限制性股票的第一個解除限售期為自限制性股票首次授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至首次完成登記之日起36個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的33%。

公司限制性股票首次授予于2022年12月29日完成登記，因此首次授予部分限制性股票第一個限售期已屆滿，于2024年12月30日進入第一個解除限售期。

（二）2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就情況說明

■

注：1.上述解除限售業績考核指標中“凈資產收益率”為扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率，其中涉及凈利潤數值以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為基數。在本計劃有效期內，公司發生增發、資產重組等原因導致資產發生變動，公司董事會在年終考核時以剔除新增資產及該等資產產生的利潤等變動影響的結果為計算依據。

2.上述同行業指“建筑業-土木工程建筑業”中經剔除歷史異常數據平滑后組成的53家上市公司，以報國務院國資委的名單為準。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。公司在計算同行業均值時，已將主營業務發生重大變化的1家原同行業企業予以剔除。

綜上，公司限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，根據《激勵計劃》及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會為符合條件的70名激勵對象共計3,295,037股可解除限售的限制性股票辦理解除限售事宜。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃內容的差異說明

本次激勵計劃因激勵對象離職、公司權益分派等原因造成了激勵人數、激勵數量及回購價格的變動，公司董事會及時履行了相關程序及信息披露：

（一）2023年8月28日，公司召開第七屆董事會第二次會議及第七屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整〈公司2022年限制性股票激勵計劃〉回購價格的議案》《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。因公司2022年度權益分派方案實施完畢，因此將尚未解鎖的限制性股票回購價格由5.26元/股調整為5.0746元/股。同時，因首次授予的2名激勵對象辭任，不再具備激勵對象資格，公司回購注銷該等激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票122,512股。

（二）2024年7月22日，公司召開第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第六次會議審議通過了《關于調整〈公司2022年限制性股票激勵計劃〉回購價格的議案》《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。因公司2023年度權益分派方案實施完畢，因此公司將尚未解鎖的首次授予限制性股票回購價格由5.0746元/股調整為4.81295元/股，將尚未解鎖的預留授予限制性股票回購價格由7.18元/股調整為6.91835元/股。同時，鑒于部分首次授予激勵對象持有的歸屬于第一個限售期的限制性股票未達到全部解除限售條件，公司擬回購注銷該部分對應的限制性股票共計86,653股；首次授予的激勵對象中1名激勵對象因離職，不再具備激勵對象資格，公司回購注銷該激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票221,700股。

除上述事項外，本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日：2024年12月30日

2、本次可解除限售條件的激勵對象人數：70人

3、本次可解除限售的限制性股票數量為3,295,037股，占公司目前總股本的0.71%，具體解售情況如下：

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注：已減去公司回購注銷的部分首次授予激勵對象持有的歸屬于第一個限售期的限制性股票未達到全部解除限售條件對應的限制性股票86,653股。

激勵對象為公司董事、高級管理人員的，減持公司股份需遵守《公司法》《證券法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號一股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》《公司章程》等有關規定；有關規定發生變化的，減持公司股份需遵守變化后的有關規定。

五、本次解除限售后公司股本結構變化情況

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注：本次解除限售后的股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

六、備查文件

（一）第七屆董事會第十三次會議決議；

（二）第七屆監事會第六次會議決議；

（三）《國浩律師（上海）事務所關于中國海誠工程科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項之法律意見書》。

特此公告。

中國海誠工程科技股份有限公司

董 事 會

2024年12月26日

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