證券代碼：688439 證券簡稱：振華風光 公告編號：2024-054

貴州振華風光半導體股份有限公司

第二屆監事會第四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

貴州振華風光半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第四次會議于2024年12月24日16:00以現場結合通訊方式召開。本次會議通知于2024年12月16日以書面及電子郵件等方式通知全體監事。會議由監事會主席唐孝成先生主持，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《貴州振華風光半導體股份有限公司章程》的相關規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

全體與會監事經認真審議，一致通過以下決議：

（一）審議通過《關于研發中心建設項目延期的議案》

監事會認為：公司本次研發中心建設項目延期是公司根據項目實施過程的內外部實際情況做出的，符合公司實際經營需要和長遠發展規劃，不涉及項目實施主體、投資用途及投資規模的變更，不會對公司的正常經營產生不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規及公司《募集資金管理和使用辦法》的規定。綜上，公司監事會同意公司本次研發中心建設項目延期的事項。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于2024年12月26日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《貴州振華風光半導體股份有限公司關于研發中心建設項目延期的公告》（公告編號：2024-052）。

貴州振華風光半導體股份有限公司監事會

2024年12月26日

證券代碼：688439 證券簡稱：振華風光 公告編號：2024-051

貴州振華風光半導體股份有限公司

關于變更董事會秘書的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會秘書辭去職務情況

貴州振華風光半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到公司董事會秘書胡銳先生的書面辭職報告，因工作變動，胡銳先生申請辭去公司董事會秘書職務。根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及《貴州振華風光半導體股份有限公司章程》等相關規定，胡銳先生的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。胡銳先生辭去公司董事會秘書職務后，將繼續在公司擔任董事、總經理等職務，仍是公司的核心技術人員。

胡銳先生在擔任公司董事會秘書期間恪盡職守、勤勉盡責，在公司治理等方面發揮了重要作用，公司及董事會對胡銳先生為公司發展做出的貢獻表示衷心感謝！

二、聘任董事會秘書情況

為保證董事會工作順利開展，經公司董事長提名、提名委員會核查通過，公司于2024年12月24日召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關于變更董事會秘書的議案》，同意聘任總會計師張博學先生（簡歷詳見附件）為公司董事會秘書，任期自本次董事會審議通過之日起至公司第二屆董事會屆滿之日止。

張博學先生已取得上海證券交易所頒發的科創板董事會秘書任職培訓證明,具備履行職責所需的專業知識、工作經驗以及相關素質，其任職符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的規定。

張博學先生的簡歷詳見附件，其聯系方式如下：

聯系電話：0851-86300002

傳真：0851-86303173

郵箱：irm@semifg.com

地址：貴州省貴陽市高新區高納路819號

特此公告。

貴州振華風光半導體股份有限公司董事會

2024年12月26日

張博學先生的簡歷

張博學先生，男，1985年1月出生，貴州財經大學會計學院會計專業碩士，會計師資格，中國國籍，無境外永久居留權。2013年6月-2020年12月，歷任中國振華電子集團有限公司財務資產部辦事員、高級業務經理；2021年1月至2024年9月，歷任貴州振華風光半導體股份有限公司副總會計師兼財務資產部部長、總會計師兼財務資產部部長；2024年9月至今擔任貴州振華風光半導體股份有限公司總會計師。

張博學先生通過貴州風光芯管理咨詢合伙企業（有限合伙）間接持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,符合上海證券交易所對上市公司董事會秘書任職資格和經驗的要求，符合《公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件等規定要求的任職條件，未受到中國證監會和上海證券交易所及其他有關部門的處罰或懲戒，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，能夠滿足崗位職責要求；不屬于失信被執行人。

證券代碼：688439 證券簡稱：振華風光 公告編號：2024-052

貴州振華風光半導體股份有限公司

關于研發中心建設項目延期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

貴州振華風光半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”或“振華風光”）于2024年12月24日召開第二屆董事會第四次會議及第二屆監事會第四次會議，會議審議通過了《關于研發中心建設項目延期的議案》。保薦人中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）對本事項出具了明確同意的核查意見。上述議案無需提交股東大會審議，本次延期未改變研發中心建設項目的內容、投資用途、投資總額和實施主體。現將相關情況公告如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于同意貴州振華風光半導體股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕1334號），同意公司首次公開發行股票的注冊申請，并經上海證券交易所同意，公司首次向社會公眾發行人民幣普通股（A股）股票5,000萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣66.99元。募集資金總額為人民幣334,950.00萬元，扣除全部發行費用（不含稅）后實際募集資金凈額為人民幣325,992.36萬元，其中超募金額為205,946.60萬元。上述募集資金已全部到位，中天運會計師事務所（特殊普通合伙）對公司首次公開發行股票的募集資金到位情況進行了審驗，于2022年8月23日出具了《驗資報告》（中天運〔2022〕驗字第90043號）。公司依照規定對募集資金采取了專戶存儲管理，并與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽訂了募集資金三方監管協議。

二、募集資金投資項目情況

（一）根據公司《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票的募集資金在扣除發行費用后將用于如下項目：

單位：元/人民幣

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（二）截至2024年11月30日，公司研發中心建設項目資金的具體使用情況如下：

單位：元/人民幣

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三、本次研發中心建設項目延期的具體情況及原因

（一）本次研發中心建設項目延期情況

公司基于審慎性原則，結合當前公司研發中心建設項目的實際進展情況，在實施主體、募集資金用途及研發中心建設項目規模均不發生變更的情況下，擬將研發中心建設項目達到預定可使用狀態日期進行調整，具體如下：

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公司于2024年12月24日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于研發中心建設項目延期的議案》，同意公司將研發中心建設項目的建設期進行延長，計劃于2025年6月30日前完成項目建設。

（二）本次研發中心建設項目延期原因

研發中心建設項目目前已基本完成項目建設內容，經梳理，項目總投資預計達到17,755萬元（實際以財務審計為準），總投資較原方案降低7,245萬元，主要是受半導體整體市場環境變化影響，集成電路研發設備價格降低，購置費用較預算降低等因素的影響。本項目總投資降低并不影響建設目標的實現。目前，公司已完全搭建起“一企四中心”高可靠模擬集成電路研發平臺，實現了異地協同與資源共享，縮短了產品市場準入時間，完成了項目既定目標，并且已完成63款產品的研發設計定型工作，目前正在逐步推向市場，部分產品達到國內領先水平。

項目延期原因主要是在“研-測-分析”一體化辦公平臺適應性改造方面，廠房適應性改造面積4,000余平方米，在設計過程中，根據廠房現場實際情況，振華風光對廠房的平面布局和結構設計進行了調整，導致設計變更，增加了設計變更審批流程和設計修改工作量，該標段已于2024年11月29日在貴州省公共資源交易中心掛網公示，預計2025年6月完成單項驗收工作。

四、研發中心建設項目繼續實施的必要性及可行性

根據《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》的相關規定，公司對研發中心建設項目的必要性及可行性進行了重新論證，認為該項目符合公司戰略規劃，項目繼續實施仍具備必要性和可行性。

（一）項目實施的必要性

1.有利于促進國內高可靠集成電路發展的需要

國家信息化分為網絡化國家、信息化國家、智慧國家和智能國家四個階段。當前以美國為代表的發達國家處于第三階段后期，即將過渡到第四階段，信息化裝備已占50%，海、空領域信息化裝備占70%，2020年前后實現完全信息化。我國信息化建設起步晚，仍處于初級階段后期，剛剛邁入到全面建設的第二階段。為保障國家信息化安全，國內高可靠行業對集成電路自主安全需求十分突出，對核心芯片國產化的需求日益增長。振華風光作為國內高可靠模擬集成電路核心供應商，將有望充分受益于高可靠模擬集成電路迭代提速。

2.是充分整合跨地域資源優勢，提升振華風光集成電路設計能力的必然選擇

振華風光基于電子科技大學、西安電子科技大學、南京大學等輸出高精尖集成電路人才的發源地，充分整合跨地域資源優勢，在成都、西安、南京設立集成電路設計中心，構建“一企四中心”高可靠模擬集成電路研發平臺，將會對振華風光集成電路設計能力整體提升給與有效補充。

3.是打造垂直整合制造（IDM）企業的關鍵環節和重要內容

IDM模式是一種集成了半導體芯片的設計與制造的商業模式，同時擁有設計、制造、封裝和測試的全部生產流程能力，可以在模擬仿真、布局設計、TIM(物理驗證)、版圖查重、器件電路設計等諸多方面保證產品質量和工藝領先性，降低生產成本，提高創新速度。

為了保證振華風光IDM模式具有極高的反應速度和開發效率,能夠快速響應市場變化和客戶需求，優化整個芯片研發周期，能夠對芯片設計模擬、版圖查重等環節進行嚴格管控，從而確保品質和產業技術領先性。模擬芯片設計環節需要根據流片情況不斷進行調整，使得設計與制造工藝緊密耦合。

本項目對現有設計平臺中的EDA設計能力、協同設計能力、檢測試驗、應用驗證以及失效分析進行補充建設，是IDM模式在集成電路設計端的重要補充，有利于IDM運營模式轉變，增強企業自主可控和抗風險能力。

4.進一步滿足公司研發配套資源的需求

隨著市場需求的變化和技術的快速發展，公司需要完善的設計驗證、測試平臺，研發更高技術的國產化產品，并進一步拓展多元化產品方向。但另一方面，公司目前研發資源有限，已難以滿足業務發展需求。振華風光目前在研項目200余項，現有計算能力不足，項目研制配套資源十分緊缺，在電參數測試、應用驗證、失效分析等方面仍存在較大技術瓶頸。

因此，公司急需擴大研發中心規模和研發投入，保證充足的研發資源和研發環境，充分滿足研發需求和發展需要。

（二）項目實施的可行性

1.國家政策支持為本項目順利實施提供了保障

國家十四五規劃綱要提出“強化國家戰略科技力量，加強原創性引領性科技攻關”，“十四五”時期集成電路產業迎來發展新機遇。為推動我國集成電路產業的發展，增強信息產業創新能力和國際競爭力，國家出臺了一系列鼓勵扶持政策，為集成電路行業的發展提供了明確、廣闊的市場前景，為企業提供了良好的生產經營環境，同時也為眾多基金公司和投資人提供了良好的投資導向。也為本項目建設提供了良好的政策支持。

2.行業機會情況

振華風光在高可靠模擬集成電路領域處于行業前列，在功率放大器、精密高速運算放大器、專用轉換器、數字隔離器等細分領域廣泛運用于海、陸、空、天、網。除此之外，公司積極布局射頻微波、微處理器、抗輻照技術研究方向，在這些細分領域將在國家信息化建設、新型裝備的加速配備中具有強烈的市場需求。

3.振華風光已有技術基礎

現有設計平臺已經具備了千萬晶體管級集成電路的設計能力，包括從原理圖輸入、模擬/數字/數模混合仿真、時序分析、電壓降和信號完整性分析、后仿真、自動布局布線到物理驗證。可以開展模擬電路、數模混合信號及數字電路、電源管理及轉換器以及兼顧小規模運算放大器、接口電路、電源基準等產品設計與研發。

公司建有較為完善的檢試驗分析平臺和三條包含各門類的封裝生產線，已建有CNAS、DILAC國家重點實驗室，配備先進的混合信號測試系統、芯片級激光修調、全自動貼片鍵合等關鍵設備，足以保障產品研制過程中的關鍵環節自主可控。

（三）募集資金投資該項目的論證結論

綜上所述，振華風光繼續開展研發中心建設項目建設是必要且可行的。

五、研發中心建設項目延期對公司的影響

本次研發中心建設項目延期是公司根據項目實施的實際情況做出的審慎決定，不會對公司的正常經營產生重大不利影響；項目延期未改變本項目的投資內容、投資總額、實施主體，不會對本項目的實施造成重大影響。本次延期不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。

六、公司履行的審議程序

公司于2024年12月24日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于研發中心建設項目延期的議案》，同意公司將研發中心建設項目達到預定可使用狀態時間延長半年，預計達到可使用狀態日期為2025年6月30日，上述事項無需提交公司股東大會審議。

七、專項意見說明

（一）監事會意見

公司于2024年12月24日召開第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于研發中心建設項目延期的議案》。全體監事出席了會議，經審議，監事會認為：公司本次研發中心建設項目延期是公司根據項目實施過程的內外部實際情況做出的，符合公司實際經營需要和長遠發展規劃，不涉及項目實施主體、投資用途及投資規模的變更，不會對公司的正常經營產生不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規及公司《募集資金管理和使用辦法》的規定。綜上，公司監事會同意公司本次研發中心建設項目延期的事項。

（二）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：公司本次研發中心建設項目延期事項已經公司董事會、監事會審議通過，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律、法規、規范性文件及公司《募集資金管理和使用辦法》的規定。該事項是根據研發中心建設項目的實際情況做出的決定，不涉及項目實施主體、募集資金投資用途及投資規模的變更，不存在變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。綜上，保薦機構對公司本次研發中心建設項目延期事項無異議。

八、上網公告附件

《中信證券股份有限公司關于貴州振華風光半導體股份有限公司研發中心建設項目延期的核查意見》

特此公告。

貴州振華風光半導體股份有限公司董事會

2024年12月26日

證券代碼：688439 證券簡稱：振華風光 公告編號：2024-053

貴州振華風光半導體股份有限公司

第二屆董事會第四次會議決議公告

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一、董事會會議召開情況

貴州振華風光半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第四次會議于2024年12月24日14時以現場結合通訊方式召開。本次會議通知于2024年12月16日以書面及電子郵件等方式通知全體董事。會議由副董事長趙曉輝先生主持，會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議的召集和召開、表決方式、決議內容符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《貴州振華風光半導體股份有限公司章程》的相關規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

與會董事認真審議本次會議相關議案，以書面記名投票表決方式作出如下決議：

（一）審議通過《關于變更董事會秘書的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會提名委員會審議通過。

具體內容詳見公司于2024年12月26日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《貴州振華風光半導體股份有限公司關于變更董事會秘書的公告》（公告編號：2024-051）。

（二）審議通過《關于研發中心建設項目延期的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司于2024年12月26日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《貴州振華風光半導體股份有限公司關于研發中心建設項目延期的公告》（公告編號：2024-052）。

（三）審議通過《關于組織機構重組合并的議案》

為適應公司經營發展需要，充分發揮和利用集約化管理的專業及資源優勢，公司擬對以下組織機構進行重組合并,將審計部和法律事務部合并為審計與法律部;將黨委工作部、工會、團委合并為黨群工作部。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（四）審議通過《關于基本管理制度新增及變更的議案》

為進一步完善公司治理，提高公司治理水平，切實維護股東利益，促進公司規范運作，結合公司經營發展需求及實際情況，新增《國有產權管理制度》《股權管理制度》和《規章制度管理規則》,將《風險管理制度》《合規管理制度》從具體規章制度提級至基本管理制度進行管理。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（五）審議通過《關于新增〈各治理主體職權清單表〉及修訂〈內部控制管理權限表〉的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

貴州振華風光半導體股份有限公司董事會

2024年12月26日

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