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證券代碼:605588 證券簡稱:冠石科技 公告編號:2024-078
南京冠石科技股份有限公司
關(guān)于部分限制性股票回購注銷實(shí)施公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 回購注銷原因:根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定,鑒于公司2023年度公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo),公司擬回購注銷第一個(gè)解除限售期激勵(lì)對象已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股票95,760股,占2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予限制性股票總數(shù)的18.78%,占回購注銷前公司股本總額0.13%。
● 本次注銷股份的有關(guān)情況:
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、公司于2024年10月10日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議,分別審議通過《關(guān)于回購注銷2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》,同意公司回購注銷2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”)部分限制性股票。律師出具了法律意見書。詳見公司于2024年10月11日披露的《南京冠石科技股份有限公司關(guān)于回購注銷2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》等相關(guān)文件。
2、公司已根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定就以上回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序,具體內(nèi)容詳見公司于2024年10月11日披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》,至今公示期均已滿45天,公示期間未出現(xiàn)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)并要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。
二、公司本次回購注銷部分限制性股票的相關(guān)情況
1、回購注銷的原因
根據(jù)《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》(草案)(以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”)之“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”之“(三)公司層面業(yè)績考核要求”的規(guī)定:
“本激勵(lì)計(jì)劃首次授予及預(yù)留授予限制性股票的解除限售對應(yīng)考核年度為2023-2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度,每個(gè)會(huì)計(jì)年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核,以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。
各年度的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示:
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注:上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。
解除限售期內(nèi),公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜。若公司未達(dá)到上述業(yè)績考核目標(biāo)的,所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價(jià)格回購注銷,不得遞延至下期解除限售。”
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度審計(jì)報(bào)告》(XYZH/2024BJAA21B0025號),公司2023年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入89,444.06萬元,較公司2022年?duì)I業(yè)收入增長率為-19.26%,2023年度公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)。
因此,公司將回購注銷第一個(gè)解除限售期激勵(lì)對象已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股票。
2、回購注銷的價(jià)格、數(shù)量及資金來源
根據(jù)公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定,激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發(fā)生派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜,公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下:
P=P0-V
其中:P0為調(diào)整前的授予價(jià)格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后,P仍須大于1。
鑒于激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后,公司實(shí)施了2023年年度權(quán)益分派,以公司總股本73,596,361股為基數(shù),向全體股東每股派0.072元人民幣現(xiàn)金(含稅),截至本公告披露日,公司已完成2023年年度權(quán)益分派事宜。
因公司在權(quán)益分派時(shí)已將分紅下發(fā)至激勵(lì)對象,所以公司對本次限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整,根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定及公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán),本次激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格由22.67元/股調(diào)整為22.60元/股。
綜上,公司將以22.60元/股的價(jià)格回購28名激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票95,760股并注銷,回購價(jià)款為2,164,176.00元,資金來源為公司自有資金。
3、回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”)開設(shè)了回購專用證券賬戶(賬戶號碼:B886481481),并向中國結(jié)算上海分公司遞交了本次回購注銷相關(guān)申請,預(yù)計(jì)上述限制性股票將于2024年12月17日完成注銷。公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記等手續(xù)。
三、本次回購注銷部分限制性股票前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
公司本次擬回購注銷部分限制性股票95,760股,回購注銷完成后,公司股份總數(shù)將由73,578,361股減少至73,482,601股。
單位:股,%
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注:1、限售條件流通股包括高管鎖定股、首發(fā)后限售股、股權(quán)激勵(lì)限售股2、變動(dòng)后具體股份數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn);3、本次回購注銷完成后,不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東/實(shí)際控制人發(fā)生變化,公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
四、說明及承諾
公司董事會(huì)說明:本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排,不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾:已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,已充分告知相關(guān)激勵(lì)對象本次回購注銷事宜,且相關(guān)激勵(lì)對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象產(chǎn)生糾紛,公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市金杜(南京)律師事務(wù)所認(rèn)為:截至本法律意見書出具之日,公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的決策程序,符合《管理辦法》《公司章程》和公司《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定;本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格符合《管理辦法》《公司章程》和公司《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次回購注銷履行必要的信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事會(huì)
2024年12月13日
證券代碼:605588 證券簡稱:冠石科技 公告編號:2024-079
南京冠石科技股份有限公司
關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份
暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 南京冠石科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股股東、實(shí)際控制人張建巍先生與張奧星先生于2024年12月11日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。張建巍先生擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其所持有的3,700,000無限售流通股(占公司總股本的5.03%)轉(zhuǎn)讓給張奧星先生。本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定,受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不減持其所受讓的股份。
● 本次權(quán)益變動(dòng)前,控股股東、實(shí)際控制人張建巍先生持有公司股份45,833,333股,占公司總股本的比例為62.29%;其一致行動(dòng)人鎮(zhèn)江冠翔企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“鎮(zhèn)江冠翔”)持有公司股份2,250,000股,占公司總股本的比例為3.06%。張建巍先生及其一致行動(dòng)人鎮(zhèn)江冠翔合計(jì)持有公司股份48,083,333股,占公司總股本的65.35%。
● 交易雙方承諾不存在股價(jià)對賭、設(shè)定保底收益、出讓方提供資金支持及其他利益安排。
● 本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購,不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化,不會(huì)對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。
● 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù),能否最終完成存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況
2024年12月11日,公司控股股東、實(shí)際控制人張建巍先生與張奧星簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。張建巍先生擬將其所持有的3,700,000無限售流通股(占公司總股本的5.03%)以每股41.09元價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給張奧星先生,本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份系IPO前取得。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后,受讓方張奧星將成為公司持股5%以上的股東,在受讓后六個(gè)月內(nèi)不減持其所受讓的股份。
張建巍先生及鎮(zhèn)江冠翔之間存在一致行動(dòng)關(guān)系。本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化,本次權(quán)益變動(dòng)前后相關(guān)股東的持股情況如下:
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二、交易雙方基本情況
(一)轉(zhuǎn)讓方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方
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2、轉(zhuǎn)讓方一致行動(dòng)人
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(二)受讓方的基本情況
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三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
甲方(轉(zhuǎn)讓方):張建巍
乙方(受讓方):張奧星
甲方同意依本協(xié)議之約定將其持有的上市公司3,700,000股流通股,即占上市公司已發(fā)行股本總額的5.03%轉(zhuǎn)讓予受讓方,受讓方同意依本協(xié)議之約定從甲方處受讓擬轉(zhuǎn)讓股份,資金來源為受讓方自有或自籌資金。
第一條股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
1.1甲、乙雙方同意:甲方依本協(xié)議之約定將擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓予乙方,乙方依本協(xié)議之約定受讓擬轉(zhuǎn)讓股份。
1.2經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意確定擬轉(zhuǎn)讓股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為41.09元(大寫肆拾壹元零玖分),本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為152,033,000.00元(大寫壹億伍仟貳佰零叁萬叁仟元整)。
在出現(xiàn)本協(xié)議第1.5條之情形時(shí),前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總金額仍舊維持不變;在出現(xiàn)本協(xié)議第1.6條之情形時(shí),前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總金額將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減。
1.3甲、乙雙方同意,就本協(xié)議項(xiàng)下的擬轉(zhuǎn)讓股份的交割、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付及其他相關(guān)事項(xiàng),遵照如下安排:
1.3.1 本協(xié)議簽訂當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款5,000,000.00元(大寫伍佰萬元整);
1.3.2 本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)證券交易所確認(rèn)且雙方收到確認(rèn)表或相關(guān)有效的合規(guī)確認(rèn)文件當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款71,016,500.00元(大寫柒仟壹佰零壹萬陸仟伍佰元整),實(shí)現(xiàn)與1.3.1條已支付金額合計(jì)達(dá)到轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的50%;
1.3.3 擬轉(zhuǎn)讓股份過戶至乙方名下當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余部分,即76,016,500.00元(大寫柒仟陸佰零壹萬陸仟伍佰元整)。
1.4在本協(xié)議履行過程中,甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定辦理有關(guān)事項(xiàng)并督促上市公司辦理有關(guān)信息披露事宜,并且,甲、乙雙方均應(yīng)無條件提交履行本協(xié)議及上市公司信息披露所需的全部書面材料。
1.5甲、乙雙方同意,在過渡期,在不違反本協(xié)議約定的情況下,如上市公司以累積未分配利潤派發(fā)股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本等情形,從而導(dǎo)致上市公司股份總數(shù)增加的,則本協(xié)議項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓股份的股份數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行增加,經(jīng)過增加后的擬轉(zhuǎn)讓股份仍應(yīng)為上市公司增加后的已發(fā)行股份總數(shù)的5.03%,在該等情況下,本協(xié)議第1.2條約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額保持不變。
1.6甲、乙雙方同意,在不違反本協(xié)議約定的情況下,如在過渡期內(nèi)上市公司向甲方分配現(xiàn)金分紅等除息情形,則雙方應(yīng)根據(jù)下述計(jì)算公式相應(yīng)調(diào)減本協(xié)議第1.2條約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。
經(jīng)調(diào)減后的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額=人民幣152,033,000.00元(大寫壹億伍仟貳佰零叁萬叁仟元整)-過渡期內(nèi)上市公司已向甲方就標(biāo)的股份分配的現(xiàn)金紅利總額。
1.7標(biāo)的股份登記過戶的前提條件
1甲、乙雙方承諾在本協(xié)議簽署后盡快按照證券交易所就申請標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)所需的材料,以及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定盡快各自準(zhǔn)備標(biāo)的股份過戶所需的材料。
1.7.2甲、乙雙方承諾在本協(xié)議簽署后15個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)提交申請。
1.7.3取得證券交易所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)性確認(rèn)意見。
1.8雙方應(yīng)于上述1.7條款所述條件全部成就后5個(gè)交易日內(nèi)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份登記至乙方名下的過戶手續(xù),且使得所涉及標(biāo)的股份已全部登記在受讓方名下。
第二條協(xié)議生效和解除
2.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字后方成立并生效。
2.2本協(xié)議生效后,雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定享有和履行各自的權(quán)利和義務(wù)。
2.3本協(xié)議生效后,如無法在90日內(nèi)取得證券交易所就申請標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn),則任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。如合規(guī)性確認(rèn)系因其中一方不予配合原因?qū)е碌模瑒t對方有權(quán)解除本協(xié)議,并追究違約方不履行配合義務(wù)的違約責(zé)任。
2.4本協(xié)議因任何原因解除或終止且雙方尚未在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理完畢標(biāo)的股份過戶手續(xù)的,甲方應(yīng)在解除或終止之日后5個(gè)交易日內(nèi)將乙方已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款退還乙方,否則應(yīng)每日按應(yīng)付未付金額的萬分之五承擔(dān)違約金。
2.5乙方承諾按照本協(xié)議的約定按時(shí)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款,若逾期超過1個(gè)交易日的,則應(yīng)每日按應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金,延遲支付前述價(jià)款超過5個(gè)交易日的,甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。乙方還應(yīng)向甲方賠償甲方由于該等違約所承受或招致的所有損失、損害、費(fèi)用和開支、利息和罰金。若在乙方支付第一筆、第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后因甲方原因?qū)е罗k理合規(guī)性確認(rèn)超過1.7.2條約定時(shí)限,或辦理過戶登記手續(xù)超過1.8條約定時(shí)限的,則甲方應(yīng)在逾期后每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬分之五向乙方支付違約金,逾期辦理超過5個(gè)交易日的,乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。甲方還應(yīng)向乙方賠償乙方由于該等違約所承受或招致的所有損失、損害、費(fèi)用和開支、利息和罰金。
第三條轉(zhuǎn)讓方的保證及承諾
3.1甲方向乙方保證、承諾:
2甲方簽署并履行本協(xié)議均:
(I)在甲方權(quán)力和許可范圍之內(nèi);
(II)不違反對甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制。
3.1.2甲方簽署并履行本協(xié)議是甲方的真實(shí)意思表示,甲方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
3.2甲方確認(rèn)于本協(xié)議簽訂日,擬轉(zhuǎn)讓股份不存在查封、凍結(jié)、質(zhì)押或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
3.3甲方保證,于本協(xié)議簽訂之日以及過渡期內(nèi),不存在甲方與任何第三方達(dá)成的仍然有效的關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓或托管事宜的任何合同、協(xié)議或者類似法律文件。
3.4甲方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中,甲方向乙方、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
3.5甲方按本協(xié)議的約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各項(xiàng)保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償給乙方造成的任何損失。
第四條受讓方的保證及承諾
4.1乙方向甲方保證、承諾:
4乙方簽署并履行本協(xié)議均不違反對乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制;
4.1.2乙方簽署并履行本協(xié)議是乙方的真實(shí)意思表示,乙方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
4.1.3乙方將根據(jù)證券交易所要求積極配合提供本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的核查資料、答復(fù)交易所的問詢(如涉及)。
4.2乙方保證,乙方受讓上市公司股份為本人真實(shí)持有,不存在股份代持或類似安排,不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得持有上市公司股份的情形。
4.3乙方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中,乙方向甲方、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
4.4乙方保證,乙方擁有受讓擬轉(zhuǎn)讓股份的資金實(shí)力,在本協(xié)議下支付的資金均具有合法來源。
4.5乙方將按本協(xié)議約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各項(xiàng)保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償給甲方造成的損失。
第五條稅費(fèi)
5.1除甲、乙雙方另有約定外,本協(xié)議項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓所涉之政府主管部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或證券交易所收取的稅費(fèi),由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關(guān)政府部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或證券交易所現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān)。
第六條陳述及保證
6.1每一方均向其他各方陳述及保證,其已履行必需的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓,代表其簽署本協(xié)議的個(gè)人已獲得其不可撤銷的、充分的授權(quán)。
6.2受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳述及保證,其用于購買標(biāo)的股份的資金來源合法,其具備受讓標(biāo)的股份的法定條件。
6.3轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述及保證,(1)轉(zhuǎn)讓方合法持有標(biāo)的股份,對標(biāo)的股份擁有完全、有效的處分權(quán);(2)標(biāo)的股份未被設(shè)置任何形式的擔(dān)保,未被采取任何凍結(jié)措施,不存在既有或潛在的權(quán)屬糾紛,亦不存在其他受到其他任何權(quán)利限制的情形,標(biāo)的股份依據(jù)中國法律可以由轉(zhuǎn)讓方合法轉(zhuǎn)讓給受讓方。
第七條違約責(zé)任
7.1如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議未履行或不能完全履行,違約引起的責(zé)任由違約方承擔(dān)。如果雙方均違約,各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約所引起的責(zé)任。
7.2如果甲方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下約定之承諾、保證等相應(yīng)義務(wù)的,則甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任;如果乙方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下約定之承諾、保證等相應(yīng)義務(wù)的,則乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
7.3自本協(xié)議簽訂之日起,在執(zhí)行本協(xié)議過程中需雙方配合準(zhǔn)備申報(bào)材料、蓋章等事宜,雙方應(yīng)當(dāng)合理地積極配合,不得拖延,反之由此造成他方損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
7.4如因證券交易所或者中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因?qū)е挛茨芡瓿蓸?biāo)的股份的過戶,則視同發(fā)生不可抗力事件,雙方同意相互免除對方的違約責(zé)任,本協(xié)議自動(dòng)終止。
四、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓對公司的影響
本次轉(zhuǎn)讓未觸及要約收購,不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化,不會(huì)對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響,亦不存在損害公司及其他股東利益的情形。
五、所涉及后續(xù)事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在違反《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號一一股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
2、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的信息披露義務(wù)人按規(guī)定編制了權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。
3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)尚需取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn),并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù),本次交易能否最終完成實(shí)施尚存在不確定性。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展,并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事會(huì)
2024年12月13日
南京冠石科技股份有限公司
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱:南京冠石科技股份有限公司
股票上市地點(diǎn):上海證券交易所
股票簡稱:冠石科技
股票代碼:605588
信息披露義務(wù)人:張建巍
住所/通訊地址:南京市棲霞區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)恒通大道60號
信息披露義務(wù)人的一致行動(dòng)人:鎮(zhèn)江冠翔企業(yè)管理中心(有限合伙)
住所/通訊地址:南京市棲霞區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)恒通大道60號
股份變動(dòng)性質(zhì):股份減少(協(xié)議轉(zhuǎn)讓)
簽署日期:2024年12月
信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人聲明
一、本信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》(以下簡稱“《準(zhǔn)則第15號》”)及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編寫本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
二、本信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》《準(zhǔn)則第15號》等的規(guī)定,本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人在南京冠石科技股份有限公司(以下簡稱“冠石科技”、“上市公司”、“公司”)中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況;截至本報(bào)告書簽署之日,除本報(bào)告書披露的持股信息外,上述信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在冠石科技中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的材料進(jìn)行的,除信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人外,沒有委托或者授權(quán)其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告書作出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
六、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需通過上海證券交易所合規(guī)性審核,并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中,除另有說明外,下列詞語或簡稱具有如下特定含義:
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注:本報(bào)告書披露股權(quán)比例精確到小數(shù)點(diǎn)后兩位,部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異,均為四舍五入原因造成。
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人基本情況
一、信息披露義務(wù)人基本情況
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二、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人的關(guān)系說明
張建巍持有鎮(zhèn)江冠翔企業(yè)管理中心(有限合伙)39.63%的合伙份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人,系其實(shí)際控制人。張建巍與鎮(zhèn)江冠翔系一致行動(dòng)人。
鎮(zhèn)江冠翔基本情況如下:
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三、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況
截至本報(bào)告書簽署日,信息披露義務(wù)人不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的及持股計(jì)劃
一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)的目的
張建巍因自身資金規(guī)劃需要,擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份3,700,000股,占上市公司總股本5.03%。
二、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人未來12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份安排
截至本報(bào)告書簽署日,信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人不排除在未來12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益股份的計(jì)劃安排。如未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng),信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的方式
一、信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前持有上市公司股份情況
本次權(quán)益變動(dòng)前,控股股東、實(shí)際控制人張建巍先生持有公司股份45,833,333股,占公司總股本的比例為62.29%;其一致行動(dòng)人鎮(zhèn)江冠翔企業(yè)管理中心(有限合伙)持有公司股份2,250,000股,占公司總股本的比例為3.06%。張建巍先生及其一致行動(dòng)人鎮(zhèn)江冠翔合計(jì)持有公司股份48,083,333股,占公司總股本的65.35%。
二、本次權(quán)益變動(dòng)方式
信息披露義務(wù)人擬將持有的上市公司股份3,700,000股(占公司總股本5.03%)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給張奧星。
本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人持股情況如下:
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三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
甲方(轉(zhuǎn)讓方):張建巍
乙方(受讓方):張奧星
甲方同意依本協(xié)議之約定將其持有的上市公司3,700,000股流通股,即占上市公司已發(fā)行股本總額的5.03%轉(zhuǎn)讓予受讓方,受讓方同意依本協(xié)議之約定從甲方處受讓擬轉(zhuǎn)讓股份。
第一條股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
1.1甲、乙雙方同意:甲方依本協(xié)議之約定將擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓予乙方,乙方依本協(xié)議之約定受讓擬轉(zhuǎn)讓股份。
1.2經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意確定擬轉(zhuǎn)讓股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為41.09元(大寫肆拾壹元零玖分),本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為152,033,000.00元(大寫壹億伍仟貳佰零叁萬叁仟元整)。
在出現(xiàn)本協(xié)議第1.5條之情形時(shí),前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總金額仍舊維持不變;在出現(xiàn)本協(xié)議第1.6條之情形時(shí),前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總金額將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減。
1.3甲、乙雙方同意,就本協(xié)議項(xiàng)下的擬轉(zhuǎn)讓股份的交割、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付及其他相關(guān)事項(xiàng),遵照如下安排:
1.3.1 本協(xié)議簽訂當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款5,000,000.00元(大寫伍佰萬元整);
1.3.2 本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)證券交易所確認(rèn)且雙方收到確認(rèn)表或相關(guān)有效的合規(guī)確認(rèn)文件當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款71,016,500.00元(大寫柒仟壹佰零壹萬陸仟伍佰元整),實(shí)現(xiàn)與1.3.1條已支付金額合計(jì)達(dá)到轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的50%;
1.3.3 擬轉(zhuǎn)讓股份過戶至乙方名下當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余部分,即76,016,500.00元(大寫柒仟陸佰零壹萬陸仟伍佰元整)。
1.4在本協(xié)議履行過程中,甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定辦理有關(guān)事項(xiàng)并督促上市公司辦理有關(guān)信息披露事宜,并且,甲、乙雙方均應(yīng)無條件提交履行本協(xié)議及上市公司信息披露所需的全部書面材料。
1.5甲、乙雙方同意,在過渡期,在不違反本協(xié)議約定的情況下,如上市公司以累積未分配利潤派發(fā)股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本等情形,從而導(dǎo)致上市公司股份總數(shù)增加的,則本協(xié)議項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓股份的股份數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行增加,經(jīng)過增加后的擬轉(zhuǎn)讓股份仍應(yīng)為上市公司增加后的已發(fā)行股份總數(shù)的5.03%,在該等情況下,本協(xié)議第1.2條約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額保持不變。
1.6甲、乙雙方同意,在不違反本協(xié)議約定的情況下,如在過渡期內(nèi)上市公司向甲方分配現(xiàn)金分紅等除息情形,則雙方應(yīng)根據(jù)下述計(jì)算公式相應(yīng)調(diào)減本協(xié)議第1.2條約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。
經(jīng)調(diào)減后的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額=人民幣152,033,000.00元(大寫壹億伍仟貳佰零叁萬叁仟元整)-過渡期內(nèi)上市公司已向甲方就標(biāo)的股份分配的現(xiàn)金紅利總額。
1.7標(biāo)的股份登記過戶的前提條件
1甲、乙雙方承諾在本協(xié)議簽署后盡快按照證券交易所就申請標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)所需的材料,以及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定盡快各自準(zhǔn)備標(biāo)的股份過戶所需的材料。
1.7.2甲、乙雙方承諾在本協(xié)議簽署后15個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)提交申請。
1.7.3取得證券交易所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)性確認(rèn)意見。
1.8雙方應(yīng)于上述1.7條款所述條件全部成就后5個(gè)交易日內(nèi)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份登記至乙方名下的過戶手續(xù),且使得所涉及標(biāo)的股份已全部登記在受讓方名下。
第二條協(xié)議生效和解除
2.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字后方成立并生效。
2.2本協(xié)議生效后,雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定享有和履行各自的權(quán)利和義務(wù)。
2.3本協(xié)議生效后,如無法在90日內(nèi)取得證券交易所就申請標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn),則任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。如合規(guī)性確認(rèn)系因其中一方不予配合原因?qū)е碌模瑒t對方有權(quán)解除本協(xié)議,并追究違約方不履行配合義務(wù)的違約責(zé)任。
2.4本協(xié)議因任何原因解除或終止且雙方尚未在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理完畢標(biāo)的股份過戶手續(xù)的,甲方應(yīng)在解除或終止之日后5個(gè)交易日內(nèi)將乙方已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款退還乙方,否則應(yīng)每日按應(yīng)付未付金額的萬分之五承擔(dān)違約金。
2.5乙方承諾按照本協(xié)議的約定按時(shí)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款,若逾期超過1個(gè)交易日的,則應(yīng)每日按應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金,延遲支付前述價(jià)款超過5個(gè)交易日的,甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。乙方還應(yīng)向甲方賠償甲方由于該等違約所承受或招致的所有損失、損害、費(fèi)用和開支、利息和罰金。若在乙方支付第一筆、第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后因甲方原因?qū)е罗k理合規(guī)性確認(rèn)超過1.7.2條約定時(shí)限,或辦理過戶登記手續(xù)超過1.8條約定時(shí)限的,則甲方應(yīng)在逾期后每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬分之五向乙方支付違約金,逾期辦理超過5個(gè)交易日的,乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。甲方還應(yīng)向乙方賠償乙方由于該等違約所承受或招致的所有損失、損害、費(fèi)用和開支、利息和罰金。
第三條轉(zhuǎn)讓方的保證及承諾
3.1甲方向乙方保證、承諾:
2甲方簽署并履行本協(xié)議均:
(I)在甲方權(quán)力和許可范圍之內(nèi);
(II)不違反對甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制。
3.1.2甲方簽署并履行本協(xié)議是甲方的真實(shí)意思表示,甲方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
3.2甲方確認(rèn)于本協(xié)議簽訂日,擬轉(zhuǎn)讓股份不存在查封、凍結(jié)、質(zhì)押或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
3.3甲方保證,于本協(xié)議簽訂之日以及過渡期內(nèi),不存在甲方與任何第三方達(dá)成的仍然有效的關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓或托管事宜的任何合同、協(xié)議或者類似法律文件。
3.4甲方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中,甲方向乙方、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
3.5甲方按本協(xié)議的約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各項(xiàng)保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償給乙方造成的任何損失。
第四條受讓方的保證及承諾
4.1乙方向甲方保證、承諾:
4乙方簽署并履行本協(xié)議均不違反對乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制;
4.1.2乙方簽署并履行本協(xié)議是乙方的真實(shí)意思表示,乙方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
4.1.3乙方將根據(jù)證券交易所要求積極配合提供本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的核查資料、答復(fù)交易所的問詢(如涉及)。
4.2乙方保證,乙方受讓上市公司股份為本人真實(shí)持有,不存在股份代持或類似安排,不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得持有上市公司股份的情形。
4.3乙方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中,乙方向甲方、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
4.4乙方保證,乙方擁有受讓擬轉(zhuǎn)讓股份的資金實(shí)力,在本協(xié)議下支付的資金均具有合法來源。
4.5乙方將按本協(xié)議約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各項(xiàng)保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償給甲方造成的損失。
第五條稅費(fèi)
5.1除甲、乙雙方另有約定外,本協(xié)議項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓所涉之政府主管部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或證券交易所收取的稅費(fèi),由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關(guān)政府部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或證券交易所現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān)。
第六條陳述及保證
6.1每一方均向其他各方陳述及保證,其已履行必需的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓,代表其簽署本協(xié)議的個(gè)人已獲得其不可撤銷的、充分的授權(quán)。
6.2受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳述及保證,其用于購買標(biāo)的股份的資金來源合法,其具備受讓標(biāo)的股份的法定條件。
6.3轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述及保證,(1)轉(zhuǎn)讓方合法持有標(biāo)的股份,對標(biāo)的股份擁有完全、有效的處分權(quán);(2)標(biāo)的股份未被設(shè)置任何形式的擔(dān)保,未被采取任何凍結(jié)措施,不存在既有或潛在的權(quán)屬糾紛,亦不存在其他受到其他任何權(quán)利限制的情形,標(biāo)的股份依據(jù)中國法律可以由轉(zhuǎn)讓方合法轉(zhuǎn)讓給受讓方。
第七條違約責(zé)任
7.1如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議未履行或不能完全履行,違約引起的責(zé)任由違約方承擔(dān)。如果雙方均違約,各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約所引起的責(zé)任。
7.2如果甲方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下約定之承諾、保證等相應(yīng)義務(wù)的,則甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任;如果乙方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下約定之承諾、保證等相應(yīng)義務(wù)的,則乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
7.3自本協(xié)議簽訂之日起,在執(zhí)行本協(xié)議過程中需雙方配合準(zhǔn)備申報(bào)材料、蓋章等事宜,雙方應(yīng)當(dāng)合理地積極配合,不得拖延,反之由此造成他方損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
7.4如因證券交易所或者中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因?qū)е挛茨芡瓿蓸?biāo)的股份的過戶,則視同發(fā)生不可抗力事件,雙方同意相互免除對方的違約責(zé)任,本協(xié)議自動(dòng)終止。
第五節(jié) 前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況
自本報(bào)告書簽署之日前6個(gè)月,信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人不存在買賣上市公司股票的行為。
第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署之日,信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人不存在根據(jù)法律適用應(yīng)披露而未披露的其他重大信息,亦不存在為避免對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。
第七節(jié) 信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人聲明
本公司承諾本報(bào)告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人(簽章):張建巍
信息披露義務(wù)人之一致行動(dòng)人(蓋章):鎮(zhèn)江冠翔企業(yè)管理中心(有限合伙)
執(zhí)行事務(wù)合伙人(簽章):張建巍
簽署日期:2024年12月11日
第八節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務(wù)人的身份證明及其一致行動(dòng)人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
2、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人簽署的本報(bào)告書;
3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
二、備查文件置備地點(diǎn)
本報(bào)告書全文及上述備查文件置備于冠石科技證券部。
信息披露義務(wù)人(簽章):張建巍
簽署日期:2024年12月11日
信息披露義務(wù)人之一致行動(dòng)人(蓋章):鎮(zhèn)江冠翔企業(yè)管理中心(有限合伙)
執(zhí)行事務(wù)合伙人:(簽章):張建巍
簽署日期:2024年12月11日
附表
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
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南京冠石科技股份有限公司
簡權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱:南京冠石科技股份有限公司
股票上市地點(diǎn):上海證券交易所
股票簡稱:冠石科技
股票代碼:605588
信息披露義務(wù)人:張奧星
住所/通訊地址:江蘇省南京市秦淮區(qū)
股份變動(dòng)性質(zhì):股份增加(協(xié)議轉(zhuǎn)讓)
簽署日期:2024年12月
信息披露義務(wù)人聲明
一、本信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》(以下簡稱“《準(zhǔn)則第15號》”) 及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編寫本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
二、本信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》《準(zhǔn)則第15號》等的規(guī)定,本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在南京冠石科技股份有限公司(以下簡稱“冠石科技”、“上市公司”、“公司”)中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況;截至本報(bào)告書簽署之日,除本報(bào)告書披露的持股信息外,上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在冠石科技中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的材料進(jìn)行的,除信息披露義務(wù)人外,沒有委托或者授權(quán)其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告書作出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
六、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需通過上海證券交易所合規(guī)性審核,并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中,除另有說明外,下列詞語或簡稱具有如下特定含義:
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注:本報(bào)告書披露股權(quán)比例精確到小數(shù)點(diǎn)后兩位,部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異,均為四舍五入原因造成。
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人基本情況
一、信息披露義務(wù)人基本情況
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二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超
過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況
截至本報(bào)告書簽署日,信息披露義務(wù)人張奧星持有多倫科技股份有限公司(證券簡稱:多倫科技;證券代碼:603528)已發(fā)行股份5%。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的及持股計(jì)劃
一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)的目的
信息披露義務(wù)人認(rèn)可冠石科技未來發(fā)展,認(rèn)可上市公司投資價(jià)值,2024年12月11日,信息披露義務(wù)人與冠石科技控股股東、實(shí)際控制人張建巍先生達(dá)成協(xié)議,以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓冠石科技無限售條件流通股3,700,000股,截止本報(bào)告披露日,占公司總股本的5.03%。
二、信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份安排
截至本報(bào)告書簽署日,信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)沒有繼續(xù)增持冠石科技股份的計(jì)劃安排。如未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng),信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的方式
一、信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前持有上市公司股份情況
本次權(quán)益變動(dòng)前,信息披露義務(wù)人持有上市公司股份0股,占公司總股本0%。
二、本次權(quán)益變動(dòng)方式
本次權(quán)益變動(dòng)系信息披露義務(wù)人于2024年12月11日通過股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上市公司股份3,700,000股,占公司總股本5.03%。
本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人持股情況如下:
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三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
甲方(轉(zhuǎn)讓方):張建巍
乙方(受讓方):張奧星
甲方同意依本協(xié)議之約定將其持有的上市公司3,700,000股流通股,即占上市公司已發(fā)行股本總額的5.03%轉(zhuǎn)讓予受讓方,受讓方同意依本協(xié)議之約定從甲方處受讓擬轉(zhuǎn)讓股份。
第一條股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
1.1甲、乙雙方同意:甲方依本協(xié)議之約定將擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓予乙方,乙方依本協(xié)議之約定受讓擬轉(zhuǎn)讓股份。
1.2經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意確定擬轉(zhuǎn)讓股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為41.09元(大寫肆拾壹元零玖分),本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為152,033,000.00元(大寫壹億伍仟貳佰零叁萬叁仟元整)。
在出現(xiàn)本協(xié)議第1.5條之情形時(shí),前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總金額仍舊維持不變;在出現(xiàn)本協(xié)議第1.6條之情形時(shí),前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總金額將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減。
1.3甲、乙雙方同意,就本協(xié)議項(xiàng)下的擬轉(zhuǎn)讓股份的交割、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付及其他相關(guān)事項(xiàng),遵照如下安排:
1.3.1 本協(xié)議簽訂當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款5,000,000.00元(大寫伍佰萬元整);
1.3.2 本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)證券交易所確認(rèn)且雙方收到確認(rèn)表或相關(guān)有效的合規(guī)確認(rèn)文件當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款71,016,500.00元(大寫柒仟壹佰零壹萬陸仟伍佰元整),實(shí)現(xiàn)與1.3.1條已支付金額合計(jì)達(dá)到轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的50%;
1.3.3 擬轉(zhuǎn)讓股份過戶至乙方名下當(dāng)日,乙方向甲方指定的收款賬戶一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余部分,即76,016,500.00元(大寫柒仟陸佰零壹萬陸仟伍佰元整)。
1.4在本協(xié)議履行過程中,甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定辦理有關(guān)事項(xiàng)并督促上市公司辦理有關(guān)信息披露事宜,并且,甲、乙雙方均應(yīng)無條件提交履行本協(xié)議及上市公司信息披露所需的全部書面材料。
1.5甲、乙雙方同意,在過渡期,在不違反本協(xié)議約定的情況下,如上市公司以累積未分配利潤派發(fā)股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本等情形,從而導(dǎo)致上市公司股份總數(shù)增加的,則本協(xié)議項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓股份的股份數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行增加,經(jīng)過增加后的擬轉(zhuǎn)讓股份仍應(yīng)為上市公司增加后的已發(fā)行股份總數(shù)的5.03%,在該等情況下,本協(xié)議第1.2條約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額保持不變。
1.6甲、乙雙方同意,在不違反本協(xié)議約定的情況下,如在過渡期內(nèi)上市公司向甲方分配現(xiàn)金分紅等除息情形,則雙方應(yīng)根據(jù)下述計(jì)算公式相應(yīng)調(diào)減本協(xié)議第1.2條約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。
經(jīng)調(diào)減后的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額=人民幣152,033,000.00元(大寫壹億伍仟貳佰零叁萬叁仟元整)-過渡期內(nèi)上市公司已向甲方就標(biāo)的股份分配的現(xiàn)金紅利總額。
1.7標(biāo)的股份登記過戶的前提條件
1甲、乙雙方承諾在本協(xié)議簽署后盡快按照證券交易所就申請標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)所需的材料,以及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定盡快各自準(zhǔn)備標(biāo)的股份過戶所需的材料。
1.7.2甲、乙雙方承諾在本協(xié)議簽署后15個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)提交申請。
1.7.3取得證券交易所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)性確認(rèn)意見。
1.8雙方應(yīng)于上述1.7條款所述條件全部成就后5個(gè)交易日內(nèi)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份登記至乙方名下的過戶手續(xù),且使得所涉及標(biāo)的股份已全部登記在受讓方名下。
第二條協(xié)議生效和解除
2.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字后方成立并生效。
2.2本協(xié)議生效后,雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定享有和履行各自的權(quán)利和義務(wù)。
2.3本協(xié)議生效后,如無法在90日內(nèi)取得證券交易所就申請標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn),則任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。如合規(guī)性確認(rèn)系因其中一方不予配合原因?qū)е碌模瑒t對方有權(quán)解除本協(xié)議,并追究違約方不履行配合義務(wù)的違約責(zé)任。
2.4本協(xié)議因任何原因解除或終止且雙方尚未在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理完畢標(biāo)的股份過戶手續(xù)的,甲方應(yīng)在解除或終止之日后5個(gè)交易日內(nèi)將乙方已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款退還乙方,否則應(yīng)每日按應(yīng)付未付金額的萬分之五承擔(dān)違約金。
2.5乙方承諾按照本協(xié)議的約定按時(shí)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款,若逾期超過1個(gè)交易日的,則應(yīng)每日按應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金,延遲支付前述價(jià)款超過5個(gè)交易日的,甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。乙方還應(yīng)向甲方賠償甲方由于該等違約所承受或招致的所有損失、損害、費(fèi)用和開支、利息和罰金。若在乙方支付第一筆、第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后因甲方原因?qū)е罗k理合規(guī)性確認(rèn)超過1.7.2條約定時(shí)限,或辦理過戶登記手續(xù)超過1.8條約定時(shí)限的,則甲方應(yīng)在逾期后每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬分之五向乙方支付違約金,逾期辦理超過5個(gè)交易日的,乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。甲方還應(yīng)向乙方賠償乙方由于該等違約所承受或招致的所有損失、損害、費(fèi)用和開支、利息和罰金。
第三條轉(zhuǎn)讓方的保證及承諾
3.1甲方向乙方保證、承諾:
2甲方簽署并履行本協(xié)議均:
(I)在甲方權(quán)力和許可范圍之內(nèi);
(II)不違反對甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制。
3.1.2甲方簽署并履行本協(xié)議是甲方的真實(shí)意思表示,甲方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
3.2甲方確認(rèn)于本協(xié)議簽訂日,擬轉(zhuǎn)讓股份不存在查封、凍結(jié)、質(zhì)押或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
3.3甲方保證,于本協(xié)議簽訂之日以及過渡期內(nèi),不存在甲方與任何第三方達(dá)成的仍然有效的關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓或托管事宜的任何合同、協(xié)議或者類似法律文件。
3.4甲方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中,甲方向乙方、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
3.5甲方按本協(xié)議的約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各項(xiàng)保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償給乙方造成的任何損失。
第四條受讓方的保證及承諾
4.1乙方向甲方保證、承諾:
4乙方簽署并履行本協(xié)議均不違反對乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制;
4.1.2乙方簽署并履行本協(xié)議是乙方的真實(shí)意思表示,乙方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱本協(xié)議的各項(xiàng)條款;
4.1.3乙方將根據(jù)證券交易所要求積極配合提供本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的核查資料、答復(fù)交易所的問詢(如涉及)。
4.2乙方保證,乙方受讓上市公司股份為本人真實(shí)持有,不存在股份代持或類似安排,不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得持有上市公司股份的情形。
4.3乙方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中,乙方向甲方、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
4.4乙方保證,乙方擁有受讓擬轉(zhuǎn)讓股份的資金實(shí)力,在本協(xié)議下支付的資金均具有合法來源。
4.5乙方將按本協(xié)議約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各項(xiàng)保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償給甲方造成的損失。
第五條稅費(fèi)
5.1除甲、乙雙方另有約定外,本協(xié)議項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓所涉之政府主管部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或證券交易所收取的稅費(fèi),由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關(guān)政府部門、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或證券交易所現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān)。
第六條陳述及保證
6.1每一方均向其他各方陳述及保證,其已履行必需的內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓,代表其簽署本協(xié)議的個(gè)人已獲得其不可撤銷的、充分的授權(quán)。
6.2受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳述及保證,其用于購買標(biāo)的股份的資金來源合法,其具備受讓標(biāo)的股份的法定條件。
6.3轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述及保證,(1)轉(zhuǎn)讓方合法持有標(biāo)的股份,對標(biāo)的股份擁有完全、有效的處分權(quán);(2)標(biāo)的股份未被設(shè)置任何形式的擔(dān)保,未被采取任何凍結(jié)措施,不存在既有或潛在的權(quán)屬糾紛,亦不存在其他受到其他任何權(quán)利限制的情形,標(biāo)的股份依據(jù)中國法律可以由轉(zhuǎn)讓方合法轉(zhuǎn)讓給受讓方。
第七條違約責(zé)任
7.1如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議未履行或不能完全履行,違約引起的責(zé)任由違約方承擔(dān)。如果雙方均違約,各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約所引起的責(zé)任。
7.2如果甲方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下約定之承諾、保證等相應(yīng)義務(wù)的,則甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任;如果乙方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下約定之承諾、保證等相應(yīng)義務(wù)的,則乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
7.3自本協(xié)議簽訂之日起,在執(zhí)行本協(xié)議過程中需雙方配合準(zhǔn)備申報(bào)材料、蓋章等事宜,雙方應(yīng)當(dāng)合理地積極配合,不得拖延,反之由此造成他方損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
7.4如因證券交易所或者中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因?qū)е挛茨芡瓿蓸?biāo)的股份的過戶,則視同發(fā)生不可抗力事件,雙方同意相互免除對方的違約責(zé)任,本協(xié)議自動(dòng)終止。
四、資金來源情況說明
本次權(quán)益變動(dòng)的資金來源為信息披露義務(wù)人自有或自籌資金。
五、信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益股份權(quán)利受限情況
截至本報(bào)告簽署日,信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)所涉股份不存在質(zhì)押、查封或凍結(jié)等任何權(quán)利限制或被限制轉(zhuǎn)讓的情況。
六、本次權(quán)益變動(dòng)的其他相關(guān)情況說明
1、本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化,也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn),并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續(xù),本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否能夠最終完成尚存在不確定性。
第五節(jié) 前 6 個(gè)月買賣上市公司股份的情況
自本報(bào)告書簽署之日前6個(gè)月,信息披露義務(wù)人不存在買賣上市公司股票的行為。
第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署之日,信息披露義務(wù)人不存在根據(jù)法律適用應(yīng)披露而未披露的其他重大信息,亦不存在為避免對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。
第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明
本人承諾本報(bào)告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人:張奧星
簽署日期:2024年12月11日
第八節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務(wù)人身份證;
2、信息披露義務(wù)人簽署的聲明;
3、信息披露義務(wù)人簽署的本報(bào)告書;
4、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
二、備查文件置備地點(diǎn)
本報(bào)告書全文及上述備查文件置備于冠石科技證券部,供投資者查閱。
信息披露義務(wù)人:張奧星
簽署日期:2024年12月11日
附表
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
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