報告作者：顏子琦、胡倩倩

摘要

?并購重組政策有哪些要點？

9月24日，證監會發布深化上市公司并購重組市場改革意見，助力上市公司并購重組。旨在進一步激發并購重組市場活力，支持上市公司轉型升級和高質量發展。文件明確：支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組；助力傳統行業通過重組提升產業集中度和資源配置效率；支持上市公司靈活運用支付工具，如分期發行股份和可轉債；建立重組簡易審核程序，簡化審核流程，提高重組效率；引導證券公司等中介機構提高服務能力；引導交易各方規范開展并購重組活動。

? 并購重組政策對經濟形勢有哪些利好？

并購重組市場改革意見能進一步強化產業整合扶持，助力新質生產培育。政策推動傳統產業向高新技術產業轉型，促進產業結構的優化升級。政策鼓勵產業整合，通過并購重組提升產業集中度和資源配置效率。政策在監管包容度和水平、支付工具和審核效率、中介機構服務水平方面的深化進一步提升上市公司市場化與法治化水平，完善資本市場發展。

? 并購重組政策的出臺，哪些企業受益？

9月24日起，123家上市公司陸續公告并購重組，機械設備、基礎化工等行業及轉債發行人積極響應。至11月15日，已有123家公司公告進行并購重組，包括10家轉債發行人如金輪轉債等。公告后，市場表現積極，平均股價上漲2%。其中，海聯訊等6家公司漲幅近20%，杭汽輪B等7家公司漲幅約10%，均漲停，僅25家公司微跌。

? 公告進行并購重組的企業的行業分布情況？

123家上市公司分布于27個行業。機械設備與基礎化工行業在并購重組中表現積極，分別有15家和12家企業參與。汽車、電子、房地產、醫藥生物及非銀金融等行業也活躍，各有9家、9家、8家、7家、7家企業發布并購重組公告。這些行業通過資源整合、跨界融合等方式，優化資源配置，提升競爭力，為資本市場穩定發展增添動力。

? 公告進行并購重組的企業性質分布情況？

私營企業占據主要地位，國企央企占據半壁江山。123家上市公司中，私營企業占比最大，達45.52%，凸顯其市場經濟活躍度與競爭力。中央企業以39家占31.7%，彰顯國民經濟支柱地位；國有企業22家，體現改革與發展貢獻；中外合資企業5家，標志外資與國內資本深度融合。這些企業共同構成我國資本市場多元化格局，為經濟持續健康發展注入強勁動力。

? 公告進行并購重組的企業市值分布情況？

中小型公司占比超過一半，大型企業亦積極響應。市值小于50億的小型企業在此次并購重組中占主導，共52家，占比42.28%，彰顯其市場活躍度。市值超100億的大型企業也有45家參與，占比36.59%，憑資金實力和品牌影響力發揮引領作用。市值50億至100億的中型企業雖數量稍少，但26家企業的積極參與同樣值得關注。不同市值企業均積極響應政策，共同推動并購重組進程。

? 公告進行并購重組的轉債企業表現如何？

中低評級轉債發行人積極響應并購重組政策。近期，10家轉債發行人公告并購重組計劃，其中AA-級企業6家，占比60%，顯示其強烈擴張意愿。AA+級和A+級企業各有2家參與，亦顯積極。這一趨勢反映了不同信用評級企業在市場機遇前的策略選擇，體現了市場環境的微妙變化。

? 后續持續關注哪些相關轉債標的？

根據轉債的財報信息，通過關注轉股溢價率、轉債價格歸母凈利潤同比增長、剩余年限、轉債最新評級等指標進行篩選。根據上述規則，我們篩選出金輪轉債和華亞轉債兩只轉債，其正股及轉債市場表現良好，償債能力優秀，兼具增長性和穩健性雙重特征，能實現較高的市場勝率。

? 風險提示

正股及公司基本面表現不及預期；轉債破發風險；轉債違約風險；數據統計與提取產生的誤差等。

01

政策要點：證監會發布深化并購重組改革意見，助力上市公司并購重組

9月24日，證監會發布深化上市公司并購重組市場改革意見，助力上市公司并購重組。2024年9月24日，中國證監會發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，旨在進一步激發并購重組市場活力，支持上市公司轉型升級和高質量發展。文件明確：支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組；助力傳統行業通過重組提升產業集中度和資源配置效率；支持上市公司靈活運用支付工具，如分期發行股份和可轉債；建立重組簡易審核程序，簡化審核流程，提高重組效率；引導證券公司等中介機構提高服務能力；引導交易各方規范開展并購重組活動。

02

股票并購重組政策下的市場響應與公司表現

2.1 總體情況：市場表現積極，多家公司股價顯著增長

123家上市公司公告進行并購重組，市場表現積極，平均股價上漲2%，多家公司股價顯著增長。9月24日開始，上市公司陸續公告進行并購重組，機械設備、基礎化工行業上市公司及轉債發行人響應積極。截至11月15日，據不完全統計，已有123家上市公司公告進行并購重組。其中有10家公司為轉債發行人，如道恩股份、華康股份、陽谷華泰等。

從公告后次一交易日表現看，市場表現積極。總體來看，123家上市公司平均股票收盤價增長1%，由19.65元漲至19.84元。其中，海聯訊、禾信儀器、科源制藥、富樂德、思林杰、漢嘉設計取得約20%漲幅，即公告進行并購重組次一交易日均漲停，杭汽輪B、金鴻順、至正股份、金發拉比、合肥城建、萬通發展（維權）、中成股份錄得約10%漲幅，亦均漲停，僅有25家公司小幅微跌。

2.2 不同行業表現：多行業積極參與，為資本市場注入活力

123家上市公司分布于27個行業，多個行業展現出積極態度，為資本市場注入活力。從具體的行業分布情況來看，這123家上市公司在27個行業領域內各有布局，其中，機械設備行業與基礎化工行業表現得尤為積極。詳細分析來看，在機械設備行業中，共有15家企業積極投身于并購重組的浪潮之中，這一數字不僅彰顯了該行業對于資源整合與規模擴張的強烈意愿，也使其在眾多行業中脫穎而出，占據了并購重組數量的榜首位置。緊隨其后的是基礎化工行業，該行業同樣有12家企業宣布了并購重組計劃，通過優化資源配置、提升產業鏈協同效應，位列并購重組數量的第二位。

此外，在其他行業中，汽車、電子、房地產、醫藥生物以及非銀金融等行業也展現出了不俗的并購重組活躍度。具體而言，汽車行業與電子行業各有9家企業發布了并購重組公告，通過跨界融合與技術創新，尋求新的增長點；房地產行業則有8家企業通過并購重組來優化資產結構，提升市場競爭力；醫藥生物行業與非銀金融行業也分別有7家企業進行了并購重組，旨在加強產業鏈整合，提升服務能力與業務覆蓋范圍。這些行業的積極行動，無疑為資本市場的穩定發展增添了更多動力。

2.3 不同企業性質表現：私營企業占據主要地位，國企央企占領半壁江山

123家上市公司中，私營企業占比最大達45.52%，中央企業、國有企業和中外合資企業也積極響應政策，分別入圍39家、22家和5家。具體來看，在123家上市公司中，私營企業的占比最大，達到了45.52%，這一數據凸顯了私營企業在市場經濟中的活躍度和競爭力。與此同時，中央企業以39家的數量占據了31.7%，顯示出其在國民經濟中的支柱地位；國有企業入圍22家，體現了國有企業在改革與發展中的持續努力與貢獻；而中外合資企業雖然數量相對較少，但也有5家企業成功入圍，這標志著外資與國內資本的深度融合與合作正在不斷加強。這些不同類型的企業共同構成了我國資本市場的多元化格局，為經濟的持續健康發展注入了強勁動力。

2.4 不同市值表現：中小型公司占比超過一半，大型企業亦積極響應

市值小于50億的小型企業占此次并購重組的主導地位，而50億至100億市值的企業和市值大于100億的企業也分別有積極響應，展現了不同市值企業對政策的支持。具體來看，市值小于50億的小型企業中，共有52家發布公告進行并購重組，這一數字占據了參與并購重組企業總數的42.28%，彰顯了小型企業在市場并購中的活躍度和重要性。此外，市值超過100億的大型企業同樣表現不俗，共有45家企業參與其中，占比達到36.59%，這些大型企業憑借其雄厚的資金實力和品牌影響力，在并購重組中往往能夠發揮更大的引領和帶動作用。而市值位于50億到100億之間的中型企業，雖然數量上稍遜一籌，但也有26家企業積極投身并購重組，它們在市場中的表現同樣值得關注。

2.5 轉債市場表現：中低評級轉債對于政策的響應更加積極

聚焦于轉債發行人的市場行為，中低評級的轉債發行人對于響應并購重組政策展現出了更為積極的態勢。這一趨勢不僅體現了市場環境的微妙變化，也揭示了不同信用評級企業在面對市場機遇時的不同策略選擇。具體來看，近期市場中共有10家轉債發行人正式公告了并購重組計劃，這一數字背后透露出市場的活躍與企業的積極動向。

在這10家公告并購重組的轉債發行人中，AA-級評級的企業數量尤為突出，達到了6家，超過了總企業數的一半，具體為60%。這一比例清晰地顯示了AA-級企業在當前市場環境下，對于通過并購重組實現業務擴張或資源整合的強烈意愿。與此同時，AA+級和A+級企業也各有兩家進行了并購重組，顯示出這兩個評級段的企業同樣在積極尋求市場機遇。

?03

政策效應：強化產業整合扶持，助力新質生產培育

3.1?加速新質生產力培育，推動經濟結構優化

政策推動傳統產業向高新技術產業轉型，促進產業結構的優化升級。政策明確支持上市公司圍繞戰略性新興產業和未來產業進行并購重組，助力推動傳統產業向高新技術產業轉型，促進產業結構的優化升級。通過并購重組，企業可以快速獲取新技術、新市場和新資源，加快新舊動能轉換，快速整合先進技術和管理經驗，提升自身的技術創新能力和管理水平，促進技術研發和成果轉化，提升新質生產力。上市公司通過并購重組可以擴大規模，增強市場競爭力，形成行業龍頭，引領整個產業的升級和轉型，使資源在更大范圍內流動和配置，提高資源配置效率，為產業升級和轉型提供有力支持。政策簡化和優化并購重組的審核程序，提高監管包容度，進一步激發市場活力，吸引更多資本投入到產業升級和轉型中，推動新質生產力的培育和發展。

3.2?增強產業整合的扶持和推動

政策鼓勵產業整合，通過并購重組提升產業集中度和資源配置效率。政策鼓勵上市公司并購產業鏈上下游資產，完善產業鏈，提高產業鏈的整體效率和競爭力，推動產業鏈向高端延伸，優化產業鏈結構，提高產業鏈的協同效應，促進產業鏈向高附加值環節延伸。支持產業整合意味著市場將更加傾向于優勢企業，通過并購重組淘汰落后產能，促進市場自我凈化，為新質生產力的發展創造健康的市場環境。通過扶持產業整合，促進技術、人才等創新要素的流動和融合，激發企業的創新能力，推動新技術的研發和應用，加快新質生產力的形成。

3.3提升并購重組市場化與法治化水平，完善資本市場發展

政策在監管包容度和水平、支付工具和審核效率、中介機構服務水平方面的深化進一步提升上市公司市場化與法治化水平，完善資本市場發展。監管包容度和水平方面，提高監管包容度意味著在并購重組過程中，對于一些非原則性問題給予更多理解和靈活性，激發市場主體的活力和創造力，鼓勵上市公司在并購重組中嘗試新的模式和做法，推動市場創新。嚴格監管有助于防范并購重組過程中可能出現的系統性風險，保障資本市場的穩定運行。支持上市公司靈活運用多種支付工具，如股份、可轉債等，有助于優化交易結構，降低交易成本，提高審核效率縮短并購重組的時間周期，提升市場效率，進一步增強市場對投資者的吸引力，促進資本市場的繁榮。中介機構作為市場的重要參與者，其提供更專業、更高效的并購重組服務，能夠有效降低交易風險，提高并購重組過程中的信息透明度，保護投資者利益，助于整個資本市場的健康發展，為新質生產力的發展提供有力支持。

04

并購重組企業多樣，部分轉債可重點關注

4.1 并購重組轉債發行人行業分布廣泛

公告并購重組的企業主要涉及基礎化工、電子、鋼鐵、機械設備等行業。其中在基礎化工行業的轉債主要有華康轉債；電子行業的轉債主要有華亞轉債；鋼鐵行業的轉債主要有本鋼轉債；機械設備行業的轉債主要是金輪轉債。其中值得關注的轉債是金輪轉債和華亞轉債。

4.2 金輪轉債：產品涵蓋三大板塊，技術不斷創新

產品布局涵蓋三大板塊，不斷技術創新。物產金輪的主營業務為紡織梳理器材、不銹鋼裝飾材料領域的研發、生產和銷售以及特種鋼絲和裝備制造，占比分別為19.79%、72.10%、7.93%。主要產品包括：金屬針布、彈性蓋板針布、帶條針布、固定蓋板針布、預分梳板、分梳輥、整體錫林和頂梳等。公司連續多年被中國產業用紡織品行業協會授予優秀供應商的稱號，是最早從事紡織梳理器材生產與銷售的企業之一。

凈利潤實現正增長，海外布局成效顯著。物產金輪2024年三季報顯示，公司前三季度實現營業收入19.53億元，同比下滑3.69%；歸母凈利潤1.13億元，同比上漲26.82%。海外布局添動力，公司海外收入占比持續提升。2024年上半年公司實現海外收入1.03億元，同比增長16.64%，實現毛利0.3億元，同比增長8.98%。未來公司將繼續大力拓展海外市場，進一步提高出口業務銷售占比。

從轉債指標來看，轉債指標優異。金輪轉債于2020年4月20日進入轉股期，截至2024年11月20日，轉債余額2.13億元，主體和債項評級均為AA-，流動性良好，金輪轉債目前絕對價格為123.95元，轉股溢價率為9.08%。

4.3 華亞轉債：盈利能力穩步提升，轉債指標優異

生產鏈完善，形成了一套完整的生產體系。公司主營業務涉及具備集成能力的綜合配套制造服務，主要產品包括精密金屬結構件、半導體設備維修等。其中，精密金屬結構件占主營業務收入的97.87%。蘇州華亞智能科技股份有限公司主要從事高端精密金屬零部件的研發、生產和銷售。

營收實現正增長，盈利能力穩步提升。華亞智能2024年三季報顯示，前三季度公司實現營業總收入4.29億元，同比增長16.73%，歸母凈利潤0.78億元，同比增長0.66%。2024年單三季度，公司實現營業總收入1.86億元，同比增長50.96%，歸母凈利潤0.63億元，同比增長4.74%。

從轉債指標看，華亞轉債于2023年6月26日進入轉股期，截至2024年11月20日，轉債余額3.40億元，主體和債項評級均為A+，華亞轉債目前絕對價格為115.02元，轉股溢價率為28.47%。

正股及公司基本面表現不及預期；轉債破發風險；轉債違約風險；數據統計與提取產生的誤差等。

本文內容節選自華安證券研究所已發布報告：《并購重組相關轉債梳理——轉債周記（11月第3周）》（發布時間20241125），具體分析內容請詳見報告。若因對報告的摘編等產生歧義，應以報告發布當日的完整內容為準。

分析師:顏子琦 ?分析師執業編號:S0010522030002

郵箱:yanzq@hazq.com

分析師:胡倩倩

執業編號:S0010524050004

郵箱:huqianqian@hazq.com

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分析師聲明

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以本報告發布之日起6個月內，證券（或行業指數）相對于同期相關證券市場代表性指數的漲跌幅作為基準，A股以滬深300指數為基準；新三板市場以三板成指（針對協議轉讓標的）或三板做市指數（針對做市轉讓標的）為基準；香港市場以恒生指數為基準；美國市場以納斯達克指數或標普500指數為基準。定義如下：

行業及公司評級體系

增持—未來 6 個月的投資收益率領先滬深 300 指數 5%以上;

中性—未來 6 個月的投資收益率與滬深 300 指數的變動幅度相差-5%至 5%;?

減持—未來 6 個月的投資收益率落后滬深 300 指數 5%以上;

（轉自：債市顏論）

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