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證券代碼：600239 證券簡稱：云南城投 公告編號：臨2024-051號

云南城投置業(yè)股份有限公司

關于公司重大資產重組的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 截止至本公告日，本次重大資產重組無實質進展。

一、本次重組的基本情況

為優(yōu)化云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）資產結構，增強企業(yè)抗風險能力，公司及下屬全資子公司天津銀潤投資有限公司（下稱“天津銀潤”）通過在云南產權交易所公開掛牌轉讓的方式，出售公司持有蒼南銀泰置業(yè)有限公司（下稱“蒼南銀泰”）70%的股權、杭州海威房地產開發(fā)有限公司（下稱“杭州海威”）70%的股權、平陽銀泰置業(yè)有限公司（下稱“平陽銀泰”）70%的股權、杭州云泰購物中心有限公司（下稱“杭州云泰”）70%的股權、寧波經濟技術開發(fā)區(qū)泰悅置業(yè)有限公司（下稱“寧波泰悅”）19%的股權、寧波銀泰置業(yè)有限公司（下稱“寧波銀泰”）70%的股權、黑龍江銀泰置地有限公司（下稱“黑龍江銀泰”）70%的股權、名尚銀泰城（淄博）商業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“淄博銀泰”）70%的股權、哈爾濱銀旗房地產開發(fā)有限公司（下稱“哈爾濱銀旗”）70%的股權、臺州銀泰置業(yè)有限公司（下稱“臺州銀泰”）70%的股權、北京房開創(chuàng)意港投資有限公司（下稱“北京房開”）90%的股權以及天津銀潤持有寧波泰悅51%的股權（前述轉讓股權下稱“標的資產”，前述資產出售下稱“本次重大資產出售”，前述被轉讓股權公司下稱“標的公司”）。經云南產權交易所組織交易及公司股東大會審議通過，確定北京銀泰置地商業(yè)有限公司為杭州海威70%股權的受讓方；確定公司控股股東云南省康旅控股集團有限公司（下稱“康旅集團”）下屬全資子公司云南城投康源投資有限公司（下稱“康源公司”）為蒼南銀泰70%股權等10家標的資產的受讓方。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯交易。

二、本次重組的進展情況

2020年4月29日，公司召開第九屆董事會第八次會議及第九屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》《關于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，2020年5月6日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》及相關公告。

2020年5月18日，公司收到上海證券交易所《關于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的審核意見函》（上證公函【2020】0525號）（下稱“《審核意見函》”）。次日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關于公司收到上海證券交易所關于對公司重大資產出售暨關聯交易預案的審核意見函的公告》（公告編號：臨2020-049號）。公司對《審核意見函》高度重視，積極組織公司相關部門并會同中介機構就《審核意見函》所提的問題進行逐項落實，2020年6月16日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關于上海證券交易所對公司重大資產出售暨關聯交易預案的審核意見函的回復公告》（公告編號：臨2020-060號）。

公司分別于2020年11月25日和2020年12月14日，召開了第九屆董事會第十六次會議、第九屆監(jiān)事會第十二次會議和2020年第十次臨時股東大會，審議通過《關于公司本次交易方案調整構成重大調整的議案》《關于公司重大資產出售方案的議案》以及《關于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，并于2020年11月27日和2020年12月15日分別進行了披露。

公司分別于2021年3月22日和2021年4月19日，召開了第九屆董事會第二十次會議、第九屆監(jiān)事會第十六次會議和2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》和《關于公司本次交易擬對外簽署〈產權交易合同〉的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，并于2021年3月23日和2021年4月20日分別進行了披露。

截至目前，本次重大資產出售標的公司已全部完成股權交割工作。平陽銀泰、杭州海威、蒼南銀泰、杭州云泰、寧波泰悅、淄博銀泰共6家公司已完成工商變更登記手續(xù)，剩余寧波銀泰、黑龍江銀泰、哈爾濱銀旗、臺州銀泰、北京房開5家公司暫未完成工商變更登記手續(xù)。公司將繼續(xù)積極推進本次重大資產出售的后續(xù)實施工作。

三、其他提示

公司通過重大資產重組轉讓下屬公司股權，重大資產重組程序合規(guī)、合法。公司已按《產權交易合同》的約定，將寧波銀泰、黑龍江銀泰、哈爾濱銀旗、臺州銀泰、北京房開5家公司的股權轉讓給了資產受讓方，前述5家標的公司的運營管理權也全部轉移給了資產受讓方，但因前述標的公司其他股東等原因至今仍未完成工商變更手續(xù)。

鑒于此，公司在此聲明，公司已將持有的寧波銀泰、黑龍江銀泰、哈爾濱銀旗、臺州銀泰、北京房開的股權管理權轉移給了資產受讓方，公司不再是前述標的公司的控股股東。

本次重組的信息以公司指定的信息披露媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司將按相關規(guī)定及時履行信息披露義務，公司的信息披露媒體為上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）以及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》，有關信息均以上述媒體發(fā)布的公告為準。

特此公告。

云南城投置業(yè)股份有限公司董事會

2024年7月17日

證券代碼：600239 證券簡稱：云南城投 公告編號：臨2024-052號

云南城投置業(yè)股份有限公司

關于公司重大資產重組

（2022年）的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、本次重組的基本情況

云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）（含全資下屬公司天津銀潤投資有限公司）以公開掛牌方式對外出售昆明城海房地產開發(fā)有限公司100%的股權（下稱“昆明城海”）、西安東智房地產有限公司100%的股權（下稱“西安東智”）、海南天聯華投資有限公司75%的股權（下稱“海南天聯華”）、海南天利投資發(fā)展有限公司75%的股權（下稱“海南天利發(fā)展”）、昆明云城尊龍房地產開發(fā)有限公司74%的股權（下稱“云城尊龍”）、臺州銀泰商業(yè)有限公司70%的股權（下稱“臺州銀泰”）、杭州西溪銀盛置地有限公司70%的股權（下稱“杭州西溪”）、杭州蕭山銀城置業(yè)有限公司67%的股權（下稱“杭州蕭山”）、云南東方柏豐投資有限責任公司51%的股權（下稱“東方柏豐”）、陜西西咸新區(qū)秦漢新城秦迎實業(yè)有限公司51%的股權（下稱“陜西秦漢新城”）、西安國際港務區(qū)海榮實業(yè)有限公司51%的股權（下稱“西安海榮實業(yè)”）、西安海榮青東村房地產開發(fā)有限公司51%的股權（下稱“西安海榮青東村”）、云尚發(fā)展（淄博）有限公司51%的股權（下稱“云尚發(fā)展”）、寧波奉化銀泰置業(yè)有限公司70%的股權（下稱“寧波奉化”）（前述轉讓股權下稱“標的資產或標的公司”，前述資產出售下稱“本次重大資產出售”）。經云南產權交易所組織交易及公司股東大會審議通過，確定云南柏豐企業(yè)管理（集團）有限公司為東方柏豐51%股權的受讓方，確定公司控股股東云南省康旅控股集團有限公司（下稱“康旅集團”）下屬全資子公司云南城投康源投資有限公司（下稱“康源公司”）為昆明城海100%的股權等其他13家標的資產的受讓方。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關聯交易》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯交易。

二、本次重組的進展情況

2022年4月21日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關于公司籌劃重大資產重組暨關聯交易的提示性公告》（公告編號：臨2022-031號）。

2022年6月17日，公司召開第九屆董事會第四十一次會議及第九屆監(jiān)事會第三十三次會議，審議通過了《關于公司重大資產出售方案的議案》《關于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售預案〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，2022年6月18日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售預案》及相關公告。

2022年7月1日，公司收到上海證券交易所《關于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產重組預案的信息披露的問詢函》（上證公函〔2022〕0667號）（下稱“《問詢函》”）。次日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司收到上海證券交易所關于對公司重大資產重組預案的信息披露的問詢函公告》（公告編號：臨2022-065號）。公司對《問詢函》高度重視，積極組織公司相關部門并會同中介機構就《問詢函》所提的問題進行逐項落實，2022年7月16日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關于上海證券交易所〈關于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產重組預案的信息披露的問詢函〉的回復公告》（公告編號：臨2022-068號）。

2022年9月30日，公司召開第九屆董事會第四十七次會議及第九屆監(jiān)事會第三十八次會議，審議通過了《關于公司重大資產出售方案的議案》《關于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，2022年10月1日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及相關公告。

2022年10月20日，公司收到交易所下發(fā)的《關于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產重組草案的問詢函》（上證公函〔2022〕2590號）（下稱“《問詢函》”）。公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析與核查。2022年11月5日和2022年11月22日，公司分別披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關于上海證券交易所〈關于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產重組草案的問詢函〉的部分回復公告》（公告編號：臨2022-133號）、《云南城投置業(yè)股份有限公司關于上海證券交易所〈關于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產重組草案的問詢函〉的補充回復公告》（公告編號：臨2022-147號），對于《問詢函》相關問題進行了回復，并根據《問詢函》對草案及其摘要等相關文件進行了相應的修改和補充披露。

2022年12月26日，公司召開2022年第十次臨時股東大會審議通過了《關于公司重大資產出售方案的議案》《關于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，最終確定標的資產受讓方。

截至目前，公司已收回昆明城海等11家標的公司的全部股權款和債權款，合計約44.46億元，收回東方柏豐股權款2.5億元、債權款3.2億元，并與最終資產受讓方完成股權交割；其中，昆明城海、西安東智、云城尊龍、云尚發(fā)展、杭州蕭山、東方柏豐、陜西秦漢新城、西安海榮實業(yè)、西安海榮青東村、海南天聯華共10家公司已完成工商變更登記手續(xù)；剩余臺州銀泰、海南天利發(fā)展、杭州西溪、寧波奉化4家公司暫未完成工商變更登記手續(xù)，其中海南天利發(fā)展、寧波奉化，未完成股權交割。公司將繼續(xù)積極推進本次重大資產出售的后續(xù)實施工作。

三、其他提示

公司通過重大資產重組轉讓下屬公司股權，重大資產重組程序合規(guī)、合法。公司已按《產權交易合同》的約定，將臺州銀泰、杭州西溪2家公司的股權轉讓給了資產受讓方，前述2家標的公司的運營管理權也全部轉移給了資產受讓方，但因前述標的公司其他股東等原因至今仍未完成工商變更手續(xù)。

鑒于此，公司在此聲明，公司已將持有的臺州銀泰、杭州西溪的股權管理權轉移給了資產受讓方，公司不再是前述標的公司的控股股東。

本次重組的信息以公司指定的信息披露媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司將按相關規(guī)定及時履行信息披露義務，公司的信息披露媒體為上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）以及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》，有關信息均以上述媒體發(fā)布的公告為準。

特此公告。

云南城投置業(yè)股份有限公司董事會

2024年7月17日

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