文/瑞財經 孫肅博

　　“既然不能走表內，那就走表外。”

　　“你銀行行長，我信托公司老總，強強聯手沒有攻不下的金山?！?/p>

　　近日，熱播劇《城中之城》中的兩句臺詞火出圈了?！氨韮取薄ⅰ氨硗狻钡墓Ｗ尯芏喾墙鹑谌耸扛惺艿搅诵磐小叭f能牌照”的威力。但近年來，信托暴雷的事件也頻頻發生。

　　據已披露資料不完全統計，光是2023年一年，市場上已披露的信托產品違約規模就達到706.05億元。

　　位于古城西安的長安國際信托股份有限公司（以下稱“長安信托”），是眾多暴雷過的信托公司其中之一。有投資者稱，截至2024年1月，長安信托違約的項目約40個，涉投資人6000多，違約時間最長的已有3年以上。

　　2024年農歷新年前夕，上百名長安信托逾期投資人聚集在了長安信托總部，準備向長安信托董事長杜巖岫尋求數十個逾期項目的解決方案。

　　來到現場的投資人，有不少白發蒼蒼、步履蹣跚的老年人。而事實上，踩雷長安信托的還包括多家上市企業及擬上市企業，新三板掛牌企業摩爾股份（833334.NQ）就是其中一家。

　　2023年5月，摩爾股份于北交所遞交了招股書，擬募資1.63億元在A股占據一席之地。從招股書中可以發現，熱衷買理財產品的摩爾股份，曾購買長安信托的300萬元本金信托理財產品，目前已到期卻未兌付。

　　事實上，摩爾股份的實控人及董、監、高們也都對理財很感興趣。2020年-2022年，摩爾股份合計分紅了4500萬元，而實控人及多數董、監、高都曾拿出了一部分分紅款用于投資理財。

　　此外，摩爾股份實控人韓勇還曾用分紅款給自己的兒子買了房并支持其日常消費。

　　01

　　技術顧問撤資

　　疑似員工持股平臺接盤

　　1．中石油老將獨立門戶，曾用未分配利潤增資但未繳個稅

　　1984年9月，21歲的韓勇進入了中國石油管材研究所工作，直到2005年7月。除了曾于1997年9月至2001年2月期間在西南石油大學石油工程專業攻讀博士學位的研究生，韓勇在中國石油奉獻了自己的18年的青春。

　　離開中國石油那年，韓勇已經42歲，離職前在中國石油集團公司長慶博士后工作站從事科學研究工作。

　　人到中年的韓勇在脫離中國石油后，決定開始創業，他選擇的是自己熟悉的石油賽道。2005年9月，韓勇與同樣曾在中國石油旗下單位工作的趙國仙、張國正以及另兩位自然人蔡亞西、魯月珍共同出資50萬元，成立了摩爾股份的前身“西安摩爾石油工程實驗室”。

　　剛成立時，西安摩爾石油工程實驗室的性質為股份合作制企業，韓勇、趙國仙、張國正、蔡亞西、魯月珍的持股比例分別為40%、20%、20%、10%、10%。

　　2011年12月，西安摩爾石油工程實驗室從股份合作制企業整體改制為了有限公司，公司名稱也變為“西安摩爾石油工程實驗室有限公司”（以下稱“摩爾有限”）。彼時，公司由韓勇、趙國仙、張國正、羅衛國、關萍（韓勇妻子），持股比例為68.5%、11%、11%、8.5%、1%。

　　需要指出的是，股份合作制企業整體改制為有限公司的過程中，摩爾有限的注冊資本由1000萬元增加至3000萬元，存在未分配利潤轉增注冊資本的情況，韓勇、趙國仙、張國正、羅衛國、關萍等5名股東未履行繳納個人所得稅的義務。

　　2．機構股東由多位員工持股但未被定為“員工持股平臺”

　　2015年5月，為籌備新三板掛牌，摩爾有限整體改制為了股份有限公司，公司名稱也變更為“西安摩爾石油工程實驗室股份有限公司”。

　　變為股份有限公司三個月后，2015年8月13日，摩爾股份股票正式在全國股轉系統掛牌并公開轉讓，代碼為“833334”，證券簡稱為“摩爾股份”。

　　值得注意的是，掛牌新三板之際的摩爾股份無一外部股東，股東成員全部為公司董、監、高成員及技術顧問呂祥鴻。

　　但此次遞表前，呂祥鴻已不在股東名單中。瑞財經《預審IPO》發現，取代呂翔鴻股東地位的或為西安英杰眾匯企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下稱“英杰眾匯”）。

　　據摩爾股份轉股說明書披露，呂翔鴻早于2007年3月，就加入了還是西安摩爾石油工程實驗室的摩爾股份任技術顧問。

　　2008年4月，呂翔鴻向西安摩爾石油工程實驗室新增投資45萬元，但彼時其與其他六人將投資款均交付給了韓勇。直到2015年1月，摩爾股份欲掛牌新三板前，呂翔鴻等7人才與韓勇解除了代持關系。

　　摩爾股份在招股書、轉股書中均未披露呂翔鴻后續是否有增資及退股的情況。瑞財經《預審IPO》查閱天眼查發現，2017年5月時，呂翔鴻向摩爾股份新增了25.2萬元出資，認繳出資額變為70.2萬元。而2022年3月時，天眼查上已顯示不出呂翔鴻的持股情況。

　　同時，一個名為“西南英杰眾匯能源服務合伙企業（有限合伙）”在天眼查上顯示“首次參股摩爾股份，認繳金額與呂翔鴻此前的認繳金額70.2萬元一致”。不過，西南英杰眾匯能源服務合伙企業（有限合伙）并不能在天眼查上查詢到公司信息，其是否就是英杰眾匯還要畫個問號。

　　2021年12月，摩爾股份進行了一次定向增發，33名公司核心員工以3.8元/股的價格合計認購了摩爾股份285萬股。2022年3月8日，摩爾股份披露《股票定向發行情況報告書（自辦發行）》，其中提到，此次定向發行前摩爾股份的股東就包括英杰眾匯西南英杰眾匯能源服務合伙企業（有限合伙），持股數量為70.2萬股。

　　另據瑞財經《預審IPO》發現，英杰眾匯的五位合伙人均與摩爾股份有關。其中，摩爾股份董事張春婉為英杰眾匯執行事務合伙人，持有份額為20%；摩爾股份監事尚漢青、周建秀及核心員工魏林、惠超持有份額均為20%。然而，招股書中，英杰眾匯并未被列為摩爾股份的員工持股平臺。

　　需要指出的是，呂翔鴻在2007年3月加入摩爾股份時，就已經開始在任教于西安石油大學材料科學與工程學院。截至目前，其仍為西安石油大學材料科學與工程學院的教授。

　　02

　　四位股東系高校教授遭問詢

　　其中1人遞表一月后辭任領導職務

　　瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，除了前技術顧問呂翔鴻是西安石油大學的教授外，摩爾股份遞表前還有四人存在高校教職工兼職及投資的情形，包括趙國仙、張建兵、薛繼軍、張鈞。

　　其中，董事趙國仙系西安石油大學材料科學與工程學院教授，持有摩爾股份16.24%的股份；前董事張建兵系西安石油大學教授、機械工程學院副院長，持有摩爾股份5.77%的股份；總經理助理薛繼軍系西安石油大學副教授，持有摩爾股份3.6%的股份；核心技術人員張鈞發系西安石油大學副教授，持有摩爾股份0.1%的股份。

　　對于仍存在高校教職工兼職及投資的情形，北交所在問詢中也對摩爾股份提出了質疑，要求其說明趙國仙、張建兵、薛繼軍、張鈞四人是否為所在院校黨員領導干部。

　　2023年8月5日，在收到問詢函快兩個月后，摩爾股份回復了北交所，稱張建兵系西安石油大學教授、機械工程學院副院長，屬于所在機械工程學院黨員領導干部。不過，據摩爾股份披露，張建兵已于2023年6月，也就是收到問詢函的當月提交了辭職申請，因個人原因辭任西安石油大學機械工程學院副院長職務，辭任手續完成后不再屬于所在院校黨員領導干部。

　　摩爾股份表示，張建兵于2014年12月取得公司股份，2018年12月擔任西安石油大學機械工程學院副院長，并于當月辭任了公司董事，符合相關規定當中的中組部、教育部關于黨員領導干部在企業投資及兼職的相關規定。

　　遞表前，除了趙國仙、張建兵、薛繼軍、張鈞外，摩爾股份的主要股東還包括韓勇、劉鋒、薛繼軍、段穎茹、英杰眾匯、張春婉、尚漢青、魏林、惠超、范趙斌、王雙來，持股比例分別為49.47%、4.27%、3.6%、2.01%、1.41%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%。

　　03

　　訂單獲取合規性和業績增長真實性遭監管質疑

　　憑借著韓勇等人在石油領域多年的工作及研究經驗，摩爾股份的業務聚焦于石油、天然氣、航空航天等行業材料和產品設備檢驗檢測、質量控制和相關專業技術服務。

　　2020年-2023年，摩爾股份的營業收入分別為8399.57萬元、9677.99萬元、1.16億元及1.47億元；扣非歸母凈利分別為2088.15萬元、2249.27萬元、2540.24萬元及3700.62萬元。

　　可以看到，2020年至2023年，摩爾股份的營業收入逐年增加，2021年、2022年、2023年的年增長率分別為15.22%、28.13%、29.81%。

　　瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，除樣品檢測型業務外，摩爾股份的收入均采用產出法確認。

　　對此，北交所在問詢環節對摩爾股份業績增長合理性及真實性提出了質疑，要求摩爾股份具體按照產出法確認收入的部分，嚴格按照合同約定結算和確認收入的金額和占比，未按照合同約定結算或不固定周期結算的收入金額和占比。

　　根據摩爾股份的披露可以發現，其按照產出法確認的收入中，各期不固定周期結算的比例均達80%以上，未按照合同約定周期結算的比例于2021年-2023年分別占7.03%、3.01%、1.86%。

　　摩爾股份解釋稱，部分客戶未按照合同約定周期結算，主要原因系部分客戶審批流程、資金規劃等原因導致結算延遲；部分客戶不固定周期與公司結算，主要系合同未約定結算周期，根據實際質量控制業務及現場檢驗發生情況，進行階段性結算。

　　摩爾股份表示，公司產出法確認收入項目的客戶主要為大型國有企業，占產出法確認收入的比例分別為89.58%、92.64%和85.25%。其內部管理規范并且有嚴格的驗收程序，不存在配合公司出具結算單的情形。

　　據瑞財經《預審IPO》了解，摩爾股份的主要客戶為中國石化、中國石油、中國海油及航空航天領域的客戶。

　　2020年-2022年（以下稱“報告期”），摩爾股份對前五大客戶銷售金額分別為6，315.30萬元6，979.37萬元和8，602.81萬元，占營業收入的比重分別為75.19%、72.12%和74.25%，客戶集中度較高。

　　報告期各期，摩爾股份的中標率為42.11%、40.71%、30.7%。但值得注意的是，2021年、2022年摩爾股份的主要競爭對手中標率均未超過15%。

　　此外，報告期內，摩爾股份存在向銷售收入金額100萬元以上的國有企業客戶未履行招投標程序獲取訂單的情形。而根據相關法律法規規定，全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目，其勘察、設計、監理等服務的采購，單項合同估算價在100萬元人民幣以上，必須進行招標。

　　針對訂單獲取合規性的問題，北交所也提出了質疑。要求摩爾股份具體說明未履行招投標程序的原因，是否存在應履行招投標程序而未履行的情況，是否存在商業賄賂、不正當競爭的情形及對公司經營的影響。

　　此外，北交所還特別提到，摩爾股份需結合中石油訂單項目的獲取情況、中標率及與主要競爭對手的差異情況進一步說明是否存在利用該單位的人員、技術或檢測設備以及利用原任職關系獲取訂單的情形及訂單獲取的可持續性。

　　據悉，2020年-2022年，中國石油天然氣集團有限公司及下屬公司均為摩爾股份的第一大客戶，各期分別貢獻收入占比為45.36%、34.05%、27.2%。同時，摩爾股份實控人韓勇及董、監、高、核心技術人員及研發人員中的張國正、趙國仙、劉鋒、李偉、呂拴錄曾任職于中國石油天然氣集團公司石油管材研究所。

　　摩爾股份回復北交所問詢函時表示，韓勇等人目前均不在石油管材研究所任職，從石油管材研究所離職的時間均已超過十五年且不屬于該單位主要領導或主要負責人，其任職經歷并不會對客戶采購決策及招投標環節起到實質性影響，無法對公司業務訂單的獲取起到決定性作用。

　　此外，根據摩爾股份的披露，其多個訂單未履行招投標程序的原因主要是其訂單非《招標投標法》及相關法律法規要求的必須招標的項目所涉勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購范圍。

　　04

　　三年分紅超4500萬

　　實控人用分紅款給兒子買房

　　2020年-2022年，摩爾股份分別派發現金股利1099.8萬元、2199.6萬元、1201.53萬元，三年合計分紅了4500.93萬元。按實控人韓勇遞表前的持股比例49.47%計算，其三年拿走了2，226.61萬元。

　　對于摩爾股份的大額分紅，北交所也提出了問詢，要求摩爾股份說明控股股東、實際控制人、董監高等人員獲得分紅款的主要資金流向或用途是否存在重大異常。

　　在摩爾股份的回復中可以發現，韓勇的分紅款主要留存于證券賬戶、投資理財、親友往來及少量個人借款往來等。其中，投資理財主要為辦理通知存款業務；親友往來中后續用途主要為愛人賬戶的投資理財、購買保險支出以及兒子家庭的購房、日常消費等支出；少量個人借款往來為借款至親屬等用于購房等資產支出。

　　其余董、監、高成員，也多將分紅款用在了購買理財產品、家庭日常生活開支等方面。

　　摩爾股份回復問詢時表示，公司具備穩定、持續的盈利能力，可以通過現金分紅方式回報股東長期以來對公司的支持。

　　需要指出的是，今年3月15日，證監會發布了《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，明確提出“要嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負責清單式管理”。

　　新政發布后，有不少企業因“清倉式分紅”引來監管問詢、輿情關注，選擇主動撤回申請的公司也不在少數。

　　05

　　踩雷覽海系

　　300萬信托產品或打水漂

　　在摩爾股份各位董監高的分紅款資金流向中可以發現，投資理財是每個人的理想選擇。

　　報告期內，摩爾股份也利用部分閑置資金購買了信托理財產品，以提升資金使用效率、獲得資金投資收益。

　　截至2022 年末，摩爾股份的交易性金融資產金額為1，586.06 萬元。其中，銀行理財產品的金額為1，285.35萬元，信托理財產品的金額為300.71萬元。

　　據瑞財經《預審IPO》了解，摩爾股份的信托理財產品為“長安寧·覽海投資股權收益權買入返售集合資金信托計劃”，到期日2023年5月12日。目前，該信托理財產品處于到期未兌付狀態，信托計劃受托人長安國際信托股份有限公司已公布質押物正在等待司法處置，信托計劃預計延期12個月。

　　摩爾股份坦言，如該信托計劃信托財產變現存在障礙或質押物處置價值無法覆蓋信托計劃存續規模，則公司該信托理財產品存在無法全部收回的風險。

　　據悉，“長安寧·覽海投資股權收益權買入返售集合資金信托計劃”的融資方為上海覽海投資有限公司，發行規模為8億，期限18個月，借款起始日為2021年11月，到期日為2023年5月。

　　而上海覽海投資有限公司為覽?？毓杉瘓F有限公司的全資子公司，法定代表人及實控人為密春雷，即知名主持人董卿的丈夫。

　　2022年初，密春雷被爆失聯。后于1月29日，覽海醫療產業投資股份有限公司（以下稱“覽海醫療”）發布公告稱，近日收到董事長密春雷出具的授權書，授權公司董事倪小偉代為履行董事長職責。

　　2022年6月，失聯半年的密春雷再次回到大眾視野，其與旗下上市公司退市海醫（600896.SH）收到證監會處罰，因未按規定披露關聯方資金占用、關聯方債權未收回等信息，海南監管局決定對公司及密春雷等人采取出具警示函的行政監管措施，并記入資本市場誠信信息數據庫。

　　中國執行信息公開網顯示，同于2022年6月，密春雷、上海覽海投資有限公司、覽海控股（集團）有限公司被上海金融法院列為被執行人，執行標的規模為7.19億元。

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責任編輯：江鈺涵