原標題：時隔兩年半控制權糾紛再起，百億魯南制藥宮斗治理入僵局 

　　文 | 財聯社 謝暉

　　延宕兩年半之久的控制權爭議如今再次在魯南制藥這家有著“中國醫藥工業百強企業”稱號的知名藥企上演。

　　9月10日上午，由董事會召集的魯南制藥2019年第一次臨時股東大會在臨沂召開。就在三天前的9月7日，另一場臨時股東大會在魯南制藥總部舉行，該場會議的召集人是魯南制藥監事會。

　　財聯社記者了解到，在9月10日的股東大會上，日程中共有十項議案，其中有多項議案涉及撤銷公司黨委書記張貴民名下持有對公司各類股東的代持并對張貴民任職期間的經濟責任進行全面專項審計。

　　四天兩場股東大會無疑顯示，把持魯南制藥的張貴民與三名董事之間仍然未能達成和解。除了雙方的對立之外，魯南制藥原董事長趙志全之女趙龍也向9月7日召開的臨時股東大會提交了改選董事會和監事會的議案。

　　這讓持續多年的魯南制藥控制權之爭增加了新的劇情。

　　監事會召集股東大會被指違反《公司法》

　　山東當地媒體《齊魯晚報》報道稱，9月7日，魯南制藥了召開2019年第一次臨時股東大會召開，94名股東代表（委托人）參加會議。監事會主席朱兵峰主持會議，監事蘇瑞強宣讀《關于公司利潤分配的方案》。經投票表決，大會通過了利潤分配方案。

　　不過，對于此次會議的召集、召開和審議程序，魯南制藥董事會并不認可。

　　“正常情況下，利潤分配方案應由董事會制定，并提交股東大會審議。”王步強告訴記者，監事會無權制定利潤分配方案，他認為9月7日臨時股東大會的召集程序也不符合公司章程和股東大會議事規則的規定。

　　“我們是8月17號發出董事會會議召集通知，8月23號開會作出召開臨時股東大會的決議，但是我們還在履行召集程序的過程中，監事會就在8月20號發出通知要召開股東大會，這是違反章程規定的。”王步強表示。

　　有意思的是，遠在美國的趙志全之女趙龍也飛往國內參加了9月7日在魯南制藥監事會召開的股東大會。而持有魯南制藥25.7%股份的外資股東授權的代理人卻被監事會以授權書未經公證為由擋在了其召開的股東大會門外。據悉，該外資股東的股東代表實際就在境內，其授權他人代為參會完全不需要公證，但監事會不僅針對外資股東施加公證的程序，而且僅留給了外資股東15天時間，明顯不足以辦理涉外公證。監事會針對性地拒絕外資股東參會表決，令人疑惑。

　　趙龍有意改選魯南制藥的董事會和監事會。財聯社記者獲得的文件顯示，趙龍母親龍廣霞于8月27日在《關于提請增加魯南制藥集團股份有限公司2019年第一次臨時股東大會臨時提案的函》中，提到了董事會與監事會的換屆人選。

　　其中，在董事會換屆中，除了保留張貴民、張理星外，替換人選是王義忠、謝宇和趙龍。監事會成員則提名李兵、李寶杰為公司新一屆監事會監事候選人，剩余一名職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生。

　　雖然趙龍有意進入董事會，但是尷尬的是，趙龍母親龍廣霞提交的這份臨時提案不僅沒有進入股東大會審議，其提名的四名董事候選人和兩名監事候選人都要求其撤回提名。

　　作為董事成員之一的張貴民也對此予以反對。

　　“本董事認為，臨時股東大會無權直接審議董事會和監事會換屆事項，而且于目前狀況下進行董事會和監事會換屆選舉將不利于公司的穩定和持續發展。另外，提請人所提的該項提案違反《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，且有損公司和廣大股東的利益。”張貴民在一份簽名的緊急催請函中表示，其從公司監事會獲悉，該提案中提名的四名董事候選人和一名監事候選人都已分別向公司監事會致聲明函，不接受并拒絕在該提案中作為董事和監事候選人的被提名人，請求公司監事會向提請人說明情況并要求提請人從該提案內容中撤回對其的提名。

　　張貴民還在催請函中提到，提請人提議的監事候選人中存在《公司法》第51條、《公司章程》第62條和《監事會議事規則》第4條規定的禁止擔任監事的情形。

　　媒體報道也顯示，龍廣霞提交的臨時提案最終未能進入9月7日的股東大會進行表決。

　　一位參會的知情人士表示，趙龍參了9月7日的股東大會，但是對于以其母龍廣霞名義提出的議案未被提交表決一事也未發表任何意見。

　　為何提名人事前并不了解提名事項？臨時提案被否也無任何異議？趙龍的舉動是在試探各方反應還是無力應對的有意攪局？不得而知。

　　除了趙龍以其母親龍廣霞名義提出的議案未被提交表決外。持有魯南制藥25.7%股份的外資股東授權的代理人也被監事會以授權書未經公證為由擋在了其召開的股東大會門外。

　　上述知情人士稱，該外資股東的股東代表實際就在境內，其授權他人代為參會并不需要公證，但監事會不僅針對外資股東施加公證的程序，而且僅留給外資股東15天時間，這導致外資股東不足以辦理涉外公證。

　　雙方訴訟已進入上訴階段

　　魯南制藥的紛爭源于三名董事之間對于張貴民管理理念的不滿。

　　“公司基本不召開董事會，除了年終走過場。”此前，《新京報》援引董事張則平的說法稱，2016年8月份，魯南制藥召開高管務虛會擴大會議，張則平提出，“要一月召開一次總經理辦公會、四個月開一次董事會”，張貴民應允。

　　“實際上完全沒有履行，都沒開過。”王步強告訴記者。

　　張貴民的管理方式導致公司董事會“名存實亡”，這引發四名董事的極大不滿。魯南制藥董事會共有五席，分別是張則平、張貴民、李冠忠、王步強和張理星，也就是說，董事會成員除了張貴民之外，一致反對張貴民。

　　2017年3月2日，魯南制藥四名董事聯名要求召開董事會罷免張貴民。5天后，張貴民以公司的名義免除四名董事的副總經理職務以及王步強兼任的總會計師職務。

　　2017年3月12日，三名董事正式通過董事會作出決議罷免了張貴民擔任的董事長、總經理和法定代表人職務。

　　此后，雙方對簿公堂。2017年4月份，魯南制藥董事王步強、張則平、李冠忠向臨沂市蘭山區人民法院提起訴訟，認為被告一張貴民在未召開董事會會議、未提請董事會表決、亦未作出董事會決議的情況下，以被告二魯南制藥公司的名義違法作出的免職決定，違反了《魯南制藥公司章程》的規定，僭越了應由董事會行使的職權，上述免職決定自始不發生法律效力。

　　而在三名董事起訴之前的3月底，魯南制藥辦公室主任徐炳南以個人名義提起訴訟，要求判令撤銷2017年3月12日、3月18日作出的《魯南制藥集團股份有限公司董事會決議》。

　　時隔一年半之后，兩起訴訟才正式進入審理階段，6月份，一審判決才最終落定，其中三名董事與徐炳南的起訴分別獲得勝訴。

　　“雙方都已經上訴而且已經立案。”王步強表示。雖然法院的一審判決認定張貴民的免職決定無效，但是三名董事仍然無法進入公司上班。

　　值得注意的是，就在9月7日由監事會召集召開的股東大會前一日上午，臨沂市委書記王玉君到魯南制藥集團調研。

　　“王玉君在調研時指出，趙志全是新時期沂蒙精神的傳承者，要深入挖掘‘趙志全精神’內涵，踐行時代楷模精神，進一步凝聚共識，統一思想，切實維護企業發展的良好局面。”魯南制藥官網寫道。

　　“如果這個問題不能得到有效解決，魯南制藥將長期處于非法運營狀態，會嚴重影響公司的健康發展，會給公司帶來毀滅性的破壞。”魯南制藥社會股東曾多次向臨沂市主要領導發函表示，在一份函件中他們曾請求政府部門介入，協助公司依法處置公司自持股，消除不合規的股份代持行為，在這個基礎上選舉形成股東代表組成的董事會，使公司回歸到依法治理的狀態。

　　時隔兩年半，魯南制藥的控制權糾紛仍未能塵埃落定，紛爭不斷的魯南制藥又將何去何從？

　　近日，記者分別向魯南制藥現任董事長張貴民以及監事會主席朱兵峰發去采訪短信，但是截至發稿前均未獲得回復。

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責任編輯：李昂