文/新浪財經意見領袖專欄作家 曾剛、王偉

　　近期，中國銀保監會正式印發《銀行保險機構聲譽風險管理辦法（試行）》（以下簡稱“新規”）。相比2009年原中國銀監會印發的《商業銀行聲譽風險管理指引》（以下簡稱《指引》），新規充分吸收了十多年來監管部門和金融機構等在聲譽風險管理領域的經驗，從聲譽風險的概念、管理原則、管理技術、管理要求等各方面都進行了完善，條文也從13條增加至30條。從商業銀行適用新規、提升管理的角度來看，重點從法律效力、治理架構、管理方法、處罰措施四個方面進行了界定。新規的推出，是監管部門針對聲譽風險實踐的新動向而進行的優化與創新，有助于引導商業銀行建立、完善聲譽風險管理的體系，進一步提升商業銀行全面風險管理的能力。

　　一、何為聲譽風險？

　　聲譽風險是指由金融機構經營、管理及其他行為或外部事件導致利益相關方對機構負面評價的風險。相對于其他風險，聲譽風險的一些特殊屬性導致商業銀行對聲譽風險的管理存在較大的難度。

　　一是聲譽風險具有較高的復雜性和多樣性。對于商業銀行而言，業務結構、客戶結構、利益相關方繁多且復雜，從各種因素和角度出發都有可能引發商業銀行聲譽風險。這也導致銀行對于聲譽風險往往不知從何處著手、從何處防起。例如某國有大行的“原油寶”事件，某股份制銀行的“假理財”事件，其誘因都是銀行以前流程中不曾出現過的復雜事件，對于該類問題如何正確處置，如何影響公眾情緒和輿論，商業銀行往往沒有應對經驗，處置起來容易采用單一、粗放的管理風格，容易激發矛盾，提高聲譽風險處置的難度和成本。

　　二是聲譽風險難以衡量。目前商業銀行對市場風險、利率風險、信用風險、操作風險都可以通過模型或計量方法進行度量，而聲譽風險是一種無形且抽象的風險類別，無法通過具體的數字在企業財務報表上體現出來。除此之外，其誘因與來源的復雜多樣性，也很難將其進行量化分析。難以衡量也導致部分銀行對聲譽風險的認知存在僥幸心理，疏于及早管理和介入，直至引起社會輿論和監管關注后才開始介入，很容易引發輿論風險。

　　三是聲譽風險具有衍生性和伴生性。商業銀行所面對的風險主要有信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、法律風險、國別風險、聲譽風險和戰略風險八種風險。聲譽風險與其它風險有著互相影響的因果關系：當其他風險一旦出現變成既定事實，必然會引發商業銀行的聲譽風險，可以說聲譽風險是其他風險的發展結果，其內在是相關聯的，這也增加了聲譽風險的管理難度。

　　盡管在管理上存在難度，但對于銀行等外部性明顯的金融機構而言，良好的聲譽是其生存之本，是維護良好的投資者關系、客戶關系乃至整個信用體系的保證。當聲譽較好時，利益相關方持續對機構產生信任，這樣一個循環上升的過程能夠為金融機構帶來更多的資源，反之當引發聲譽風險時，這樣一個下降的循環過程就會對金融機構的未來潛在經營產生消極影響，甚至嚴重時將會導致信用體系的崩塌。國外銀行業比較有名的聲譽風險事件包括法國興業銀行流氓交易員事件、富國銀行的客戶經理集體銷售造假事件。這些事件的爆發，不僅使得銀行遭受巨額的賠償和監管處罰，同時也會引發公眾對于銀行風險管理和內控機制的質疑，給銀行的形象和市場價值帶來難以估量的潛在損失。

　　目前在國際上普遍已經將聲譽作為監管的重要部分，明確要求機構須有效評估金融機構的聲譽狀況，指出了聲譽風險是監管者在風險評估中必須考慮的基本指標。

　　二、監管規則的優化與完善

　　就宏觀經濟分析角度而言，當前形勢復雜嚴峻，風險暴露加劇，事件頻發，金融機構聲譽風險越來越受輿論關注和高度重視，有關制度規范已不能完全適應新形勢、新變化。本次《辦法》的出臺，本質上是適應了當前輿論傳播環境對金融機構帶來的輿情挑戰，進一步強化了金融機構面對未知風險、次生風險的約束力。

　　首先，《辦法》的出臺提升了聲譽風險監管的權威性。比較此前出臺的《指引》，這次規定從“指引”變為“辦法”前后區別很大，顯示金融機構聲譽風險方面的監管正在增強。《辦法》明確了監管機構可采取監督管理談話、責令限期改正、責令機構紀律處分等監管措施，并可根據情節嚴重程度，依據現行有關法律條款進行處罰，實現了聲譽風險監管與上位法的緊密銜接，提升了聲譽風險監管的權威性、嚴肅性和可操作性。此外，新規對前置化、全流程管理提出了全新要求，此時提出聲譽風險管理新規，既是聲譽風險管理體系的創新， 也有利于提升業內聲譽風險管理水平。

　　其次，《辦法》將要求銀行將聲譽風險管理納入全面風險管理體系，并且明確了聲譽風險管理“前瞻性、匹配性、全覆蓋、有效性”四項重要原則。這樣商業銀行聲譽風險不再是一個單獨的內控和服務流程問題，而是涉及到風險評估、監測、研判和處置等形式的全流程管理。由于聲譽風險的特殊性，商業銀行必須對聲譽風險的前瞻性研判、日常監測和處置機制等進行科學規劃，以區別于一般的風險管理，為其搭建一個能夠及時處置、化解風險損失以及有效聯動的聲譽風險管理制度生態。

　　第三，《辦法》強調聲譽風險管理的常態化建設要求。《辦法》要求銀行保險機構從事前評估、風險監測、分級研判、應對處置、信息報告、考核問責、評估總結等七個環節，建立全流程聲譽風險管理體系，形成聲譽風險管理完整閉環。從上述要求來看，聲譽風險管理對于銀行而言，應該成為長期的制度建設，而不僅是短期的監管動作。從近期出現的聲譽風險處置案例來看，追求短期行為的現象仍比較突出，總行系統層面缺乏有效的機制保障，分支機構的相應管理辦法則較為滯后，整體上反映出銀行金融機構聲譽風險管理失靈，暴露出更多的制度短板。

　　三、對金融機構的影響與應對

　　《辦法》的出臺正是適應了新形勢、新變化的需要，形成融合統一的聲譽風險監管制度，指導行業機構加強聲譽風險管理。一方面為機構完善聲譽風險管理、加強公司治理、實現科學穩健發展、防范化解金融風險提供了重要支撐。同時有利于減少信息不對稱。另一方面，《辦法》明確規定“銀行保險機構承擔聲譽風險管理的主體責任”， 并將主體責任進一步落實落細，從全流程管理和常態化建設兩個維度提出監管要求，有利于解決商業銀行聲譽風險管理與業務經營發展“兩張皮”的問題，建立聲譽風險管理的長效管理機制。綜上所述，此次《辦法》的出臺，既本著實事求是的態度，務實解決當下存在的問題，又能前瞻思考，面向未來，給銀行業的聲譽風險管理提出更多建設性的指導，進一步夯實銀行業高質量發展基礎。

　　但從目前國內銀行聲譽風險管理實踐來看，與良好的聲譽風險治理還存在一定差距。首先，機構人員認識存在著差異，上下沒有統一為真正的一體化管理念，尤其一線人員普遍存在聲譽風險意識薄弱等情況。其次，部分機構管理粗放，缺乏流程化管理意識，并對聲譽風險映射的問題不重視，不解決。第三，從外部環境來看，微信、抖音等新媒體時代下輿情擴散多樣化，傳播速度極快，對聲譽風險的控制手段和響應速度提出了較大的挑戰。

　　在《辦法》出臺的背景下，金融機構應積極響應監管的要求，根據銀行自身的業務、客戶特點，建立、完善相關體制機制，全面提升聲譽風險的管理能力。

　　一是將聲譽風險納入全行風險治理架構。按照《辦法》要求，董事會應將聲譽風險管理納入公司治理體系，由董事會全面負責聲譽風險管理，明確銀行董事會、監事會和高級管理層分別承擔聲譽風險管理的最終責任，建立與機構整體發展戰略、風險偏好相匹配的聲譽風險管理戰略。對于有條件的銀行，應在董事會下面成立聲譽風險管理委員會，負責處理產生聲譽風險的活動與工作，并在適當情況下向董事會和風險管理委員會提供建議，以供考慮變更任何政策和程序。

　　二是建立涉及全員、全條線、全流程的聲譽風險管理機制。首先，商業銀行在集團層面、附屬機構、業務以及部門的所有主要業務領域在制定相應的政策、制度和標準時，都應考慮并評估可能導致的聲譽風險，包括如何防止洗錢活動、環境影響、反貪污措施以及雇員關系等。其次，逐步實現對聲譽風險處置的全流程閉環管理，借鑒先進同業的聲譽風險管理經驗，梳理涉及聲譽風險的主要類型、特征和處置舉措，形成一攬子有效的聲譽風險管理方案，以便能夠對出現或潛在的聲譽風險及時響應、快速決策和有效聯動以及如何處理風險的流程。建立匹配的管理辦法及應對預案，特別是互聯網傳播下的聲譽風險應對方案；第三，建立聲譽風險的指標量化體系，對于從高層到基層的聲譽風險管理有一套切實可行的量化操作，分級應對，統一全行口徑，采取更加主動的管理措施，及時回應社會關切問題和客戶的合理訴求，提出解決辦法，引導輿論正面效應。

　　三是在風險文化、考核激勵上打好聲譽風險的防范基礎。結合聲譽風險事件案例，開展人員培訓、業務學習、經驗交流，要提升全員尤其是管理人員的聲譽風險意識，推動建立經營指標與聲譽維護統籌推進的企業文化，改變“重指標、輕聲譽，重結果、輕過程”的錯誤認識。同時，要健全聲譽激勵約束機制，加強考核問責，定期對聲譽風險管理水平、聲譽資本積累的結果進行考評，獎優罰劣，推動全員重視聲譽風險管理和聲譽維護。

　　(本文作者介紹：國家金融與發展實驗室副主任、上海金融與發展實驗室主任。)