我國擬修法允許上市公司為“護(hù)盤”回購股份

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 21財經(jīng)APP 王峰 北京報道

　　股市動蕩，大盤不斷跌穿，上市公司回購股份情形不斷上演。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)10月18日發(fā)布公告稱，將通過集中競價交易方式，回購總額不超過20億元且不低于10億元股份。方正證券（維權(quán)）10月17日晚公告稱，公司將使用資金總額不超過人民幣1億元回購公司A股股份。

　　上市公司回購股份早已得到監(jiān)管政策允許，但現(xiàn)行《公司法》只規(guī)定了4種公司回購股份情形：減少股本、與持有公司股份的其他公司合并、股權(quán)激勵、收購異議股東股份。未明確“護(hù)盤”是否可以作為合法事由。

　　十三屆全國人大常委會第六次會議將于10月22日至26日在北京舉行。會議將審議國務(wù)院關(guān)于提請審議公司法修正案草案的議案。

　　多位接近立法人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，此次修法將修改《公司法》第142條關(guān)于公司回購股份的規(guī)定，以促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量。

　　“‘護(hù)盤’是一種通俗說法，實(shí)際上是指維持資本市場穩(wěn)定，保障股票正常交易。市場上有時會出現(xiàn)一些異常波動，這種波動脫離了上市公司的市場價值，損害了上市公司和投資者的權(quán)益。在特別情況下，上市公司采取一定措施進(jìn)行干預(yù)是正當(dāng)?shù)摹！敝袊ù髮W(xué)教授、中國商法學(xué)研究會會長趙旭東告訴記者。

　　現(xiàn)行《公司法》第142條規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一） 減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　“現(xiàn)行公司法對股份回購的要求很嚴(yán)，這些情形已經(jīng)不能滿足實(shí)踐中的需要。”趙旭東說。

　　事實(shí)上，上市公司出于“護(hù)盤”回購股份已經(jīng)符合監(jiān)管政策要求。

　　中國證監(jiān)會2005年出臺了《上市公司回購社會公眾股管理辦法（試行）》。2013年12月，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》提出，完善股份回購制度，引導(dǎo)上市公司承諾在出現(xiàn)股價低于每股凈資產(chǎn)等情形時回購股份。

　　上海證券交易所 2013年發(fā)布的自律規(guī)則《上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》對護(hù)盤回購進(jìn)行表述。該指引第4條將“為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形”作為鼓勵回購的情形之一。

　　只不過，這些監(jiān)管注冊是以《公司法》第142條“減少股本”為上位法依據(jù)。有專業(yè)人士認(rèn)為，“護(hù)盤”必須“減少股本”，而“減少股本”是《公司法》許可的情形，因此，“護(hù)盤”是《公司法》許可的情形。

　　“在資本市場低迷情況下，上市公司回購股份可以為市場提供買多力量，同時這也是上市公司自信的表現(xiàn)。”中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海說。

　　劉俊海向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，希望《公司法》盡快啟動全面系統(tǒng)性修改，并與《證券法》進(jìn)行聯(lián)動修改，對公司組織形式、中小投資者權(quán)益保護(hù)、對賭協(xié)議法律效力等重要問題進(jìn)行規(guī)定。

責(zé)任編輯：高艷云