【相關報道】

　　證監會劉士余為何怒了？斥責野蠻人強盜式收購背后

　　王石拒絕回應劉士余今日言論 稱公關部沒給口徑

　　吳國平五維度解讀劉士余講話 踏踏實實做成長股

　　劉紀鵬：反對過分誤讀劉士余講話

　　證監會劉士余為何怒了？斥責野蠻人強盜式收購背后

　　經濟觀察網 記者 劉曉鯤

　　經濟觀察網 記者 劉曉鯤 劉士余怒了！

　　作為證監會主席，劉士余出席12月3的中國證券投資基金業協會第二屆第一次會員代表大會時，首次針對當下資本市場上備受熱議的舉牌、杠桿收購發表看法。

　　在流傳出來的講話中，劉士余表示，最近一段時間，資本市場發生了一系列不太正常的現象，舉牌、杠桿收購，是對治理結構不合理的公司的一種挑戰，這現象都有。但是用來路不正的錢，從門口的野蠻人變成了行業的強盜，這是不可以的。你在挑戰國家法律法規的底線，你也挑戰了你做人的底線，這是人性不道德的體現，根本不是金融創新。

　　劉士余說，”有的人集土豪、妖精及害人精于一身，拿著持牌的金融牌照，進入金融市場，用大眾的資金從事所謂的杠桿收購，杠桿收購用的錢，出資人必須有風險消化能力，現在在金融市場，直接發展一些產品，實際上最終風險承受人的不是發產品的機構，而是我們廣大投資者。杠桿質量在哪里，做人的底線在哪里？這是從陌生人變成了野蠻人，野蠻人變成了強盜。你挑戰現行金融監管的民商法是有利于應對對制度的創新和推進，有利于監管部門加強監管，當你挑戰刑法的時候，等待你的就是開啟的牢獄大門。“

　　事實上，從去年的寶萬之爭開始，資本市場一直關注證監會對此事件的態度。在今年7月22日的證監會新聞發布會上，證監會罕見“譴責”了萬科相關股東及管理層。當時的表述是，“萬科相關股東與管理層之爭已經引起社會高度關注，相關各方本應成為建設市場、維護市場、尊重市場的積極力量，帶頭守法，盡責履職。但遺憾的是，至今沒有看到萬科相關股東與管理層采取有誠意、有效的措施消除分歧，相反還通過各種方式激化矛盾，置資本市場穩定于不顧，置公司可持續發展于不顧，置公司廣大中小股東利益于不顧，嚴重影響了公司的市場形象及正常生產經營，違背了公司治理的義務。就此，證監會對萬科相關股東與管理層表示譴責。”

　　而到如今，劉士余的表態，可謂亮出了證監會對舉牌和杠桿收購的監管底線。俗話說，鑼鼓聽聲，聽話聽音，從劉士余表態來看，首先他認為，目前在資本市場上發生的舉牌、杠桿收購現象首先是“不太正常的“；其次，對舉牌和杠桿收購背后的資金來源提出質疑，盡管你擁有金融牌照，但是用的是大眾資金，不符合投資者適當性管理制度；最后，如何認識金融產品的創新風險問題，他認為最后承擔風險的不是發產品的機構，而是廣大投資者，如果損害了他們的利益，你就會面臨刑法的懲罰。

　　雖然劉士余沒有點出金融產品的類型，但是從現在資本市場上舉牌資金來源來看，保險的萬能險和券商、基金資管計劃產品脫不了干系，這也是寶能系收購萬科股權的重要砝碼。而臨近年末，保險資金又在資本掀起舉牌潮，更甚者，恒大人壽在資本市場短進短出，前海人壽成為大股東的南玻A出現了高管集體辭職等等事件，都對資本市場監管和公司治理提出了新挑戰。

　　其實這背后暴露出的是當下金融分業監管的問題。在前不久清華國家金融研究院舉辦的企業并購與信用杠桿專題討論會暨《規范杠桿收購，促進經濟結構調整——基于“寶萬之爭”視角的杠桿收購研究》報告發布會上，全國人大財經委副主任委員、清華大學國家金融研究院院長吳曉靈表示，寶能系用萬科股權的收購組織了銀證保信各方面的資金，杠桿率高達4.2倍，從資金組織上是不違規的，但是這些組織的方式是蘊含了很多風險，這些風險是需要我們的監管方面針對現在監管的漏洞。

　　吳曉靈指出，寶能案例中的問題是，萬能險本身是一個成熟的保險品種，它不應該是一個短期的資金。萬能險短期化會造成了短期資金來用于長期投資，加大了流動性風險問題。其次是將保險資金用于實際控制人的收購行為，把保險公司作為大股東的融資平臺，社會資本投資于保險，應該是為社會負責的，不能夠把保險公司作為大股東自己的融資平臺。

　　而關于是資管計劃參與企業并購問題，吳曉靈指出，鉅盛華通過九個資管計劃，組織了資金，形成了一致行動人，形成了控股的局面。對于結構化的資管產品，它的本質上是自帶杠桿的融資工具，優先劣后的安排使得資管產品的管理人淪為辦理人。劣后級實際上是在向優先級借貸，這種安排實際上蘊藏著很多的風險。這種結構化的資管計劃用于收購所面臨的問題，一是信息不透明、掩蓋實際控制人。二是資管計劃多層嵌套有引發金融業務交叉風險的可能。三是資管計劃自身的風控機制承壓甚至失效。

　　吳曉靈說，資管產品在全世界是一個成熟的金融工具，但是在中國被應用到了極致，而且發生了異化，為什么一個成熟的金融產品在中國會產生異化呢，主要就是資管計劃的本質應是集合投資計劃，但分業監管的各項規定使它可以成為通道層層嵌套，延長信用鏈。

　　目前，監管當局已對各自監管領域出席的問題進行規范，比如保監會從去年以來加強對萬能險的風險摸底排查，提高萬能險的保障功能，降低萬能險的責任準備近評估利率；同時對保險機構披露舉牌信息進行重點規范，要求保險公司舉牌上市公司股票，應對于資金來源及時公布，以及對險資及一致行動人舉牌，和對上市公司收購進行嚴格規范。

　　保監會副主席陳文輝近日也表示，“針對個別機構罔顧市場接受程度、罔顧行業負面影響而采取的激進股權投資行為，監管絕不會缺位，將及時進行必要的干預，表明監管態度、重申監管立場，促進保險機構審慎穩健投資。”

　　不過，一位金融界資深人士認為，監管各自加強監管仍然無法實現金融風險監管的全覆蓋。他認為，中國的金融分業監管，最核心的是準入監管，主要是牌照審批。但現實中業務已經越界了，比如，保險公司的萬能險，已經明顯具有公募基金、銀行理財的特征，而不是嚴格意義上的或有負債型保險了；信托公司的業務已經大大超出傳統定義，號稱逆向信托了，但并沒有接受相應的專業監管，這必將扭曲市場，擴大風險。

　　他認為，根源不在市場參與者，而在金融管理體制，必須加快金融體制改革，包括政府干預與監管體系的改革，如加快由準入監管轉為行為監管，海外早有成熟體系。不過也有接近監管層人士認為，險資參股或控股并不違反現有規則，行為監管未必可以解決問題。

　　不管怎樣，市場已經在快速突破，放任不管或者全部收死，都將是非常危險的。