證券代碼：600997證券簡(jiǎn)稱：開灤股份公告編號(hào)：臨2016-035

　　開灤能源化工股份有限公司

　　關(guān)于為子公司提供委托貸款的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　委托貸款對(duì)象：唐山考伯斯開灤炭素化工有限公司

　　委托貸款金額：人民幣壹億貳仟伍佰萬元整（人民幣12，500萬元整）

　　委托貸款期限：1年

　　委托貸款利率：4.6284%

　　一、委托貸款概述

　　（一）委托貸款基本情況

　　根據(jù)開灤能源化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議和2015年度股東大會(huì)決議，2016年6月24日，公司與開灤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“開灤財(cái)務(wù)公司”）、唐山考伯斯開灤炭素化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炭素化工公司”）簽署編號(hào)為“WTDK2016036號(hào)”的《委托貸款合同》，公司通過開灤財(cái)務(wù)公司向炭素化工公司提供12，500.00萬元的委托貸款。

　　公司向炭素化工公司提供委托貸款，有利于該公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。此委托貸款主要用于炭素化工公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)支出，貸款期限自2016年6月24日至2017年6月23日止，貸款利率為4.6284%，貸款期限一年。公司本次向炭素化工公司提供的委托貸款資金為公司自有資金。

　　炭素化工公司向開灤財(cái)務(wù)公司支付委托貸款手續(xù)費(fèi)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2015年度股東大會(huì)審議通過。

　?。ǘ﹥?nèi)部需履行的審批程序

　　上述委托貸款事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，發(fā)放委托貸款程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2015年度股東大會(huì)審議通過，在2015年度股東大會(huì)審議通過之日起至2016年股東大會(huì)召開日，公司向炭素化工公司提供不超過23，400.00萬元的委托貸款，截至目前公司已對(duì)炭素化工公司發(fā)放委托貸款12，500.00萬元，委托貸款剩余額度10，900.00萬元。

　　二、委托貸款對(duì)象/借款人基本情況

　　委托貸款對(duì)象名稱：唐山考伯斯開灤炭素化工有限公司

　　注冊(cè)地點(diǎn)（主要辦公地點(diǎn)）：河北省唐山海港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)5號(hào)路北

　　注冊(cè)資本：12，904.47萬元

　　法定代表人：房承宣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、加工和銷售煤焦油衍生產(chǎn)品（包括輕油、溶劑油、【酚油】、工業(yè)萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤瀝青、重油、中性酚鈉）。

　　炭素化工公司為公司的子公司，公司持有其51.00%的股權(quán)；考伯斯毛里求斯公司（該公司是考伯斯澳大利亞私營(yíng)有限公司的全資子公司，為投資控股性公司；該公司的最終控制人為考伯斯公司，是一家在美國(guó)注冊(cè)的大型跨國(guó)公司，總部設(shè)在美國(guó)的匹茲堡，是全球最大的煤焦油加工產(chǎn)品的供應(yīng)商。與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）持有其30%的股權(quán)；河北鋼鐵股份有限公司（該公司是由原唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、通過證券市場(chǎng)吸收合并組建的特大型鋼鐵企業(yè)，目前以鋼鐵冶煉、鋼壓延加工為主業(yè)。該公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）持有其19%的股權(quán)。截至2015年末，炭素化工公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為38，444.94萬元，負(fù)債總額34，655.26萬元，凈資產(chǎn)3，789.68萬元，2015年度營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)52，947.80萬元，利潤(rùn)總額實(shí)現(xiàn)-5，787.93萬元，凈利潤(rùn)-6，702.83萬元。截至2016年3月末，炭素化工公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為35，904.53萬元，負(fù)債總額32，562.59萬元，凈資產(chǎn)3，341.94萬元，2016年1-3月營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)10，846.19萬元，利潤(rùn)總額實(shí)現(xiàn)-486.11萬元，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)-472.80萬元。

　　三、委托貸款對(duì)上市公司的影響

　　本次委托貸款資金為公司自有資金，不會(huì)影響公司正常的經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)和相關(guān)投資。公司的委托貸款事項(xiàng)不會(huì)損害公司及股東利益。

　　四、截至本公告日，上市公司累計(jì)對(duì)外提供委托貸款金額及逾期金額

　　截至本公告日，公司對(duì)外發(fā)放委托貸款為196，200.00萬元，均為對(duì)公司控股子公司發(fā)放的委托貸款，公司未向其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款，也不存在違規(guī)發(fā)放委托貸款和逾期未收回委托貸款的情形。其中：為子公司遷安中化煤化工有限責(zé)任公司發(fā)放委托貸款10，000.00萬元，為子公司唐山中潤(rùn)煤化工有限公司發(fā)放委托貸款66，000.00萬元，為子公司炭素化工公司發(fā)放委托貸款17，900.00萬元，為子公司唐山中浩化工有限公司發(fā)放委托貸款85，000.00萬元，為子公司唐山中陽新能源有限公司發(fā)放委托貸款4，000.00萬元，為子公司唐山中泓炭素化工有限公司發(fā)放委托貸款2，200.00萬元，為子公司承德中灤煤化工有限公司發(fā)放委托貸款5，100.00萬元，為參股公司山西介休義棠倡源煤業(yè)有限公司發(fā)放委托貸款6，000.00萬元。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會(huì)

　　二○一六年六月二十八日

　　證券代碼：600997證券簡(jiǎn)稱：開灤股份公告編號(hào)：臨2016-036

　　開灤能源化工股份有限公司

　　關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　被擔(dān)保人名稱：唐山中陽新能源有限公司

　　本次為其擔(dān)保金額：2，000.00萬元

　　已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：4，000.00萬元

　　被擔(dān)保人未提供反擔(dān)保

　　截至公告日，公司無對(duì)外擔(dān)保逾期

　　一、擔(dān)保情況概述

　　根據(jù)開灤能源化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議和2015年度股東大會(huì)決議，2016年6月24 日，公司與開灤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“開灤財(cái)務(wù)公司”）簽署編號(hào)為“BZHT2016008”的《保證合同》，為唐山中陽新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唐山中陽公司”）2，000.00萬元借款提供擔(dān)保。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　被擔(dān)保人名稱：唐山中陽新能源有限公司

　　注冊(cè)地點(diǎn)：唐山豐潤(rùn)區(qū)任各莊鎮(zhèn)任各莊中石化油庫南側(cè)

　　法定代表人：房承宣

　　注冊(cè)資本：5，000.00萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：甲醇燃料生產(chǎn)、銷售、甲醇燃料技術(shù)開發(fā)、推廣及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

　　唐山中陽公司為公司的控股子公司，公司持有其80%的股權(quán)，北京華陽禾生能源技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京華陽公司”）持有其20%的股權(quán)（該公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）。截至2015年末，唐山中陽公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為13，023.62萬元，負(fù)債總額7，855.85萬元（其中：貸款總額8，000萬元，流動(dòng)負(fù)債總額6，855.85萬元），凈資產(chǎn)5，167.77萬元，該公司正處于建設(shè)期，2015年度無營(yíng)業(yè)收入，利潤(rùn)總額194.46萬元，凈利潤(rùn)182.00萬元。截至2016年3月末，唐山中陽公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為12，975.41萬元，負(fù)債總額7，807.63萬元（其中：貸款總額8，000萬元，流動(dòng)負(fù)債總額6，807.63萬元），凈資產(chǎn)5，167.77萬元，該公司正處于建設(shè)期，2016年1-3月無營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額0萬元、凈利潤(rùn)0萬元。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　開灤財(cái)務(wù)公司為唐山中陽公司提供2，000.00萬元借款，貸款期限自2016年6月24日至2017年6月23日止。公司為唐山中陽公司向開灤財(cái)務(wù)公司借款提供的擔(dān)保為連帶責(zé)任保證，保證期間為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。

　　四、董事會(huì)意見

　　公司為唐山中陽公司提供貸款擔(dān)保，有利于該公司項(xiàng)目試生產(chǎn)期間運(yùn)營(yíng)需要。上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，擔(dān)保程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2015年度股東大會(huì)審議通過，在2015年度股東大會(huì)審議通過之日起至2016年股東大會(huì)召開日，公司向唐山中陽公司提供不超過7，000.00萬元的融資擔(dān)保，截至目前公司已對(duì)唐山中陽公司提供擔(dān)保2，000.00萬元，融資擔(dān)保剩余額度5，000.00萬元。

　　公司目前擔(dān)保事項(xiàng)均為對(duì)公司全資及控股子公司提供的擔(dān)保，未向其他關(guān)聯(lián)方提供任何擔(dān)保，也不存在違規(guī)擔(dān)保的情形。公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)不會(huì)損害公司及股東利益。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至公告日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣300，497.25萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為45.83%，無逾期擔(dān)保，且全部為對(duì)子公司提供的擔(dān)保。其中，為子公司遷安中化煤化工有限責(zé)任公司提供擔(dān)保35，000.00萬元，為子公司唐山中潤(rùn)公司提供擔(dān)保40，275.00萬元，為子公司承德中灤煤化工有限公司提供擔(dān)保14，280.00萬元，為子公司唐山中浩化工有限公司提供擔(dān)保190，880.00萬元，為子公司唐山中泓炭素化工有限公司提供擔(dān)保16，062.25萬元，為子公司唐山中陽新能源有限公司提供擔(dān)保4，000.00萬元。

　　六、備查文件目錄

　?。ㄒ唬┍ＷC合同

　?。ǘ┕镜谖鍖枚聲?huì)第六次會(huì)議決議

　　（三）公司2015年度股東大會(huì)決議

　?。ㄋ模┨粕街嘘柟緺I(yíng)業(yè)執(zhí)照

　?。ㄎ澹┨粕街嘘柟咀罱黄诘呢?cái)務(wù)報(bào)表

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會(huì)

　　二○一六年六月二十八日